Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2010 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Елагиной О.К. и Митрофанова О.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Манойловой А.А.,
при участии от истца Ерзнкян Д.А. по доверенности от 28.10.2009 N 7, Фомичева А.Н. по доверенности от 28.10.2009 N 8, от ответчиков: специализированного государственного учреждения "Фонд имущества Вологодской области" Гасова А.П. по доверенности от 23.03.2010 N 3, Департамента имущественных отношений Вологодской области и Вологодской области в лице Департамента имущественных отношений Вологодской области Свириной Г.В. по доверенности от 11.01.2010 N 5,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промсервис" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 января 2010 года по делу N А13-12530/2009 (судья Лемешов В.В.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Промсервис" (далее - ООО "Промсервис") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Департаменту имущественных отношений Вологодской области (далее - Департамент) о признании недействительным договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Электротехмаш" (далее - ОАО "Электротехмаш", Общество) от 23.06.2008 N 97 и применении последствий недействительности сделки.
Определениями суда от 30.09.2009, от 02.11.2009 и от 07.12.2009 на основании статей 46 и 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле привлечены: в качестве соответчиков - специализированное государственное учреждение "Фонд имущества Вологодской области" (далее - Фонд), Вологодская область в лице Департамента (далее - Область); в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ОАО "Электротехмаш", общество с ограниченной ответственностью "Экспертный центр "Антекс" (далее - ООО "Экспертный центр "Антекс").
Впоследствии истец в порядке статьи 49 АПК РФ заявил об отказе от исковых требований к Департаменту. Данный отказ судом принят.
Решением суда от 22 января 2010 года в удовлетворении иска отказано. Прекращено производство по делу по исковым требованиям, предъявленным к Департаменту.
ООО "Промсервис" с судебным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, исковые требования удовлетворить. Мотивирует тем, что Область, располагая информацией об обременении имущества ОАО "Электротехмаш" правами третьих лиц (залогодержателей), умышленно скрыла эту информацию от потенциальных покупателей, введя их в заблуждение относительно реального финансового состояния ОАО "Электротехмаш" и ликвидности его акций. Сведения, содержащиеся в объявлении об аукционе и бюллетене Фонда, не содержали информации относительно всех обязательств Общества, в том числе принятых им перед кредитными учреждениями за третьих лиц в виде поручительств и залогов, согласно которым было заложено практически все недвижимое имущество Общества. Ссылается на статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), считая, что сделка по покупке акций совершена под влиянием заблуждения. Обращает внимание на нарушение порядка проведения аукциона, установленного Федеральным законом Российской Федерации от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".
Представители истца в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержали, просили ее удовлетворить.
Ответчики в отзывах на апелляционную жалобу и их представители в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в ней, считают решение суда законным и обоснованным, просят его оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
Как усматривается в материалах дела, в газете "Красный Север" от 17.05.2008 N 57 (26137) опубликовано объявление о проведении аукциона в форме торгов по продаже 1 800 000 обыкновенных акций (10% уставного капитала) ОАО "Электротехмаш".
Согласно объявлению начальная цена продажи пакета акций составила 3 042 618 руб. Организатором аукциона выступил Фонд. Собственником выставленных на торги акций являлась Область.
Информация об ОАО "Электротехмаш", акции которого были выставлены на торги, изложена в бюллетене Фонда.
Рыночную оценку акций проводило ООО "Экспертный центр "Антекс".
Истец, являясь участником аукциона, предложил наибольшую цену за акции (11 111 111 руб.), в связи с чем был признан его победителем.
По итогам аукциона истцом и Фондом 23.06.2008 заключен договор купли-продажи акций. ООО "Промсервис" внесено в реестр акционеров Общества в качестве собственника 1 800 000 обыкновенных акций (10% уставного капитала).
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 04.12.2009 по делу N А13-11850/2008 ОАО "Электротехмаш" признано несостоятельным (банкротом).
Истец, полагая, что сделка совершена под влиянием заблуждения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. При этом заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
Заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки.
Правовая природа договора купли-продажи определяется содержанием взаимных прав и обязанностей сторон - продавец обязан передать покупателю определенное имущество, а последний обязан уплатить за него определенную цену.
Как указал суд, в рассматриваемом случае под природой сделки следует понимать тип сделки (купля-продажа), под тождеством - полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку (10% акций ОАО "Электротехмаш"). Недостоверная или неполная информация о предмете сделки не может снизить возможность использования предмета (пакета акций) по назначению.
Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (статья 2 Федерального закона 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Таким образом, свойства предмета сделки соответствуют договору, но не соответствуют намерениям (представлениям) покупателя относительно его.
Как правильно отмечено судом первой инстанции, истец не был лишен возможности проверить информацию о финансовом состоянии эмитента и принять решение о заключении оспариваемого договора. ОАО "Электротехмаш" признано несостоятельным (банкротом) по истечении полутора лет после приобретения акций истцом.
При таких обстоятельствах оснований полагать, что истец заблуждался относительно природы оспариваемого договора либо тождества или таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, у суда не имелось.
Заблуждение относительно дохода, который могла бы получить сторона в сделке, существенного значения не имеет.
Таким образом, отсутствуют основания для признания спорной сделки недействительной по статье 178 ГК РФ.
Кроме того, спорный договор заключен на аукционе, однако истцом результат проведенного аукциона не оспаривается.
В связи с изложенным следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
Необходимо также отметить, что ответчиками при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд, которому суд не дал никакой оценки. Однако данное заявление заслуживает внимания.
По общему правилу, установленному статьей 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.
В соответствии со статьей 181 названного Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки, совершенной под влиянием заблуждения, недействительной (пункт 1 статьи 178 ГК РФ).
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 того же Кодекса).
Следовательно, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
При определении начальной даты исчисления срока исковой давности по требованию ООО "Промсервис" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 23.06.2008 и применении последствий недействительности данной сделки следует исходить из того, что истец после подписания договора купли-продажи и включения его в реестр акционеров ОАО "Электротехмаш" (03.07.2008) имел реальную возможность ознакомиться с состоянием Общества, воспользовавшись правом, предусмотренным статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерным обществах", и соответственно, срок исковой давности по заявленному требованию нужно исчислять с 04.07.2008.
Между тем согласно почтовому штемпелю на конверте исковое заявление подано в суд 04.09.2009, то есть по истечении срока исковой давности.
Ссылка истца в дополнении к исковому заявлению от 02.11.2009 на то, что направленные в Общество запросы о предоставлении информации были оставлены без удовлетворения и только 06.11.2008 представлены протоколы общих собраний акционеров ОАО "Электротехмаш", является безосновательной. Материалы дела доказательств направления таких запросов, а также ответов Общества на них не содержат.
При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В связи с отказом истца от исковых требований к Департаменту прекращение производства по делу в указанной части соответствует требованиям статьи 150 АПК РФ.
Нарушения норм процессуального права, влекущего безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 января 2010 года по делу N А13-12530/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промсервис" - без удовлетворения.
Председательствующий
Л.Н.РОГАТЕНКО
Судьи
О.К.ЕЛАГИНА
О.В.МИТРОФАНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.03.2010 ПО ДЕЛУ N А13-12530/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 марта 2010 г. по делу N А13-12530/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2010 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Елагиной О.К. и Митрофанова О.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Манойловой А.А.,
при участии от истца Ерзнкян Д.А. по доверенности от 28.10.2009 N 7, Фомичева А.Н. по доверенности от 28.10.2009 N 8, от ответчиков: специализированного государственного учреждения "Фонд имущества Вологодской области" Гасова А.П. по доверенности от 23.03.2010 N 3, Департамента имущественных отношений Вологодской области и Вологодской области в лице Департамента имущественных отношений Вологодской области Свириной Г.В. по доверенности от 11.01.2010 N 5,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промсервис" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 января 2010 года по делу N А13-12530/2009 (судья Лемешов В.В.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Промсервис" (далее - ООО "Промсервис") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Департаменту имущественных отношений Вологодской области (далее - Департамент) о признании недействительным договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Электротехмаш" (далее - ОАО "Электротехмаш", Общество) от 23.06.2008 N 97 и применении последствий недействительности сделки.
Определениями суда от 30.09.2009, от 02.11.2009 и от 07.12.2009 на основании статей 46 и 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле привлечены: в качестве соответчиков - специализированное государственное учреждение "Фонд имущества Вологодской области" (далее - Фонд), Вологодская область в лице Департамента (далее - Область); в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ОАО "Электротехмаш", общество с ограниченной ответственностью "Экспертный центр "Антекс" (далее - ООО "Экспертный центр "Антекс").
Впоследствии истец в порядке статьи 49 АПК РФ заявил об отказе от исковых требований к Департаменту. Данный отказ судом принят.
Решением суда от 22 января 2010 года в удовлетворении иска отказано. Прекращено производство по делу по исковым требованиям, предъявленным к Департаменту.
ООО "Промсервис" с судебным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, исковые требования удовлетворить. Мотивирует тем, что Область, располагая информацией об обременении имущества ОАО "Электротехмаш" правами третьих лиц (залогодержателей), умышленно скрыла эту информацию от потенциальных покупателей, введя их в заблуждение относительно реального финансового состояния ОАО "Электротехмаш" и ликвидности его акций. Сведения, содержащиеся в объявлении об аукционе и бюллетене Фонда, не содержали информации относительно всех обязательств Общества, в том числе принятых им перед кредитными учреждениями за третьих лиц в виде поручительств и залогов, согласно которым было заложено практически все недвижимое имущество Общества. Ссылается на статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), считая, что сделка по покупке акций совершена под влиянием заблуждения. Обращает внимание на нарушение порядка проведения аукциона, установленного Федеральным законом Российской Федерации от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".
Представители истца в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержали, просили ее удовлетворить.
Ответчики в отзывах на апелляционную жалобу и их представители в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в ней, считают решение суда законным и обоснованным, просят его оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
Как усматривается в материалах дела, в газете "Красный Север" от 17.05.2008 N 57 (26137) опубликовано объявление о проведении аукциона в форме торгов по продаже 1 800 000 обыкновенных акций (10% уставного капитала) ОАО "Электротехмаш".
Согласно объявлению начальная цена продажи пакета акций составила 3 042 618 руб. Организатором аукциона выступил Фонд. Собственником выставленных на торги акций являлась Область.
Информация об ОАО "Электротехмаш", акции которого были выставлены на торги, изложена в бюллетене Фонда.
Рыночную оценку акций проводило ООО "Экспертный центр "Антекс".
Истец, являясь участником аукциона, предложил наибольшую цену за акции (11 111 111 руб.), в связи с чем был признан его победителем.
По итогам аукциона истцом и Фондом 23.06.2008 заключен договор купли-продажи акций. ООО "Промсервис" внесено в реестр акционеров Общества в качестве собственника 1 800 000 обыкновенных акций (10% уставного капитала).
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 04.12.2009 по делу N А13-11850/2008 ОАО "Электротехмаш" признано несостоятельным (банкротом).
Истец, полагая, что сделка совершена под влиянием заблуждения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. При этом заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
Заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки.
Правовая природа договора купли-продажи определяется содержанием взаимных прав и обязанностей сторон - продавец обязан передать покупателю определенное имущество, а последний обязан уплатить за него определенную цену.
Как указал суд, в рассматриваемом случае под природой сделки следует понимать тип сделки (купля-продажа), под тождеством - полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку (10% акций ОАО "Электротехмаш"). Недостоверная или неполная информация о предмете сделки не может снизить возможность использования предмета (пакета акций) по назначению.
Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (статья 2 Федерального закона 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Таким образом, свойства предмета сделки соответствуют договору, но не соответствуют намерениям (представлениям) покупателя относительно его.
Как правильно отмечено судом первой инстанции, истец не был лишен возможности проверить информацию о финансовом состоянии эмитента и принять решение о заключении оспариваемого договора. ОАО "Электротехмаш" признано несостоятельным (банкротом) по истечении полутора лет после приобретения акций истцом.
При таких обстоятельствах оснований полагать, что истец заблуждался относительно природы оспариваемого договора либо тождества или таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, у суда не имелось.
Заблуждение относительно дохода, который могла бы получить сторона в сделке, существенного значения не имеет.
Таким образом, отсутствуют основания для признания спорной сделки недействительной по статье 178 ГК РФ.
Кроме того, спорный договор заключен на аукционе, однако истцом результат проведенного аукциона не оспаривается.
В связи с изложенным следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
Необходимо также отметить, что ответчиками при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд, которому суд не дал никакой оценки. Однако данное заявление заслуживает внимания.
По общему правилу, установленному статьей 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.
В соответствии со статьей 181 названного Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки, совершенной под влиянием заблуждения, недействительной (пункт 1 статьи 178 ГК РФ).
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 того же Кодекса).
Следовательно, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
При определении начальной даты исчисления срока исковой давности по требованию ООО "Промсервис" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 23.06.2008 и применении последствий недействительности данной сделки следует исходить из того, что истец после подписания договора купли-продажи и включения его в реестр акционеров ОАО "Электротехмаш" (03.07.2008) имел реальную возможность ознакомиться с состоянием Общества, воспользовавшись правом, предусмотренным статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерным обществах", и соответственно, срок исковой давности по заявленному требованию нужно исчислять с 04.07.2008.
Между тем согласно почтовому штемпелю на конверте исковое заявление подано в суд 04.09.2009, то есть по истечении срока исковой давности.
Ссылка истца в дополнении к исковому заявлению от 02.11.2009 на то, что направленные в Общество запросы о предоставлении информации были оставлены без удовлетворения и только 06.11.2008 представлены протоколы общих собраний акционеров ОАО "Электротехмаш", является безосновательной. Материалы дела доказательств направления таких запросов, а также ответов Общества на них не содержат.
При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В связи с отказом истца от исковых требований к Департаменту прекращение производства по делу в указанной части соответствует требованиям статьи 150 АПК РФ.
Нарушения норм процессуального права, влекущего безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 января 2010 года по делу N А13-12530/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промсервис" - без удовлетворения.
Председательствующий
Л.Н.РОГАТЕНКО
Судьи
О.К.ЕЛАГИНА
О.В.МИТРОФАНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)