Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А., судей Рачкова В.В., Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Центральные коммунальные электросети" на решение Арбитражного суда Курганской области от 07.12.2007 по делу N А34-3085/2007 (судья О.В. Радаева), при участии: от открытого акционерного общества "Центральные коммунальные электросети" - Овчарова А.В. (доверенность N 7 от 01.01.2008); от общества с ограниченной ответственностью "Электрон"- Вагановой Е.И. (доверенность N 02 от 09.01.2008); от закрытого акционерного общества "Коммунэлектрон" - Акимовой Е.А. (доверенность N 01 от 01.01.2008),
установил:
открытое акционерное общество "Центральные коммунальные электросети" (далее - ОАО "ЦКЭС", истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Электрон" (далее - ООО "Электрон", ответчик) и с учетом принятого судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), уточнения исковых требований, просило признать договор купли-продажи акций ЗАО "Коммунэлектро" от 01.02.2007 недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует закрытое акционерное общество "Коммунэлектро" (далее - ЗАО "Коммунэлектро").
Решением суда первой инстанции от 07.12.2007 (резолютивная часть от 03.12.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе истец просит названное решение отменить, исковые требования удовлетворить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО "ЦКЭС" ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права (п. 3 ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности "банкротстве" N 127-ФЗ от 26.10.02, далее - Закон о банкротстве).
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней поддержал в полном объеме.
Ответчик представил в суд письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что оспариваемая сделка не противоречит законодательству, не нарушает прав кредиторов.
Третье лицо доводы апелляционной жалобы не поддержало, представило в суд письменный отзыв, в котором указало, что продажа акций не могла нарушить права кредиторов, а совершенная сделка не противоречит Федеральному Закону "О несостоятельности (банкротстве)".
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-6825/2006 от 26.09.2006 в отношении ОАО "ЦКЭС" введена процедура наблюдения. Решением от 01.03.2007 арбитражный суд признал ОАО "ЦКЭС" банкротом и открыл конкурсное производство сроком на один год.
01.02.2007 между ОАО "ЦКЭС" (продавец) и ООО "Электрон" (покупатель) заключен договор купли-продажи 3310 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Коммунэлектро" государственный регистрационный выпуск 1-02-31553К.
По мнению истца, поскольку данный договор заключен без учета требований и в нарушение п. 3 ст. 64 Закона о банкротстве, он является недействительной (ничтожной) сделкой в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Указанное обстоятельство послужило поводом для обращения ОАО "ЦКЭС" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции установив, что решение о продаже части акций, принадлежащих ООО "Электрон" не является решением об участии ответчика в другом юридическом лице, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что под участием должника в иных юридических лицах подразумевается выход из состава участников последнего, равно как распоряжение вкладом (долей) в иных юридических лицах; органы управления ответчика в силу запрета, установленного п. 3 ст. 64 Закона о банкротстве не вправе принимать решение о продаже, принадлежащих ОАО "ЦКЭС" акций ЗАО "Коммунэлектро" в период процедуры наблюдения, так как такое решение является решением об участии должника в другом юридическом лице отклоняются как основанные на неправильном толковании норм права.
Согласно п. 1 ст. 64 Закона о банкротстве введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2 и 3 настоящей статьи.
В соответствии с п. 3 ст. 64 Закона о банкротстве органы управления должника не вправе принимать решения:
- о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) и ликвидации должника;
- о создании юридических лиц или об участии должника в иных юридических лицах;
- о создании филиалов и представительств;
- о выплате дивидендов или распределении прибыли должника между его учредителями (участниками);
- о размещении должником облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
- о выходе из состава учредителей (участников) должника, приобретении у акционеров ранее выпущенных акций;
- об участии в ассоциациях, союзах, холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях юридических лиц;
- о заключении договоров простого товарищества.
Пункт 3 ст. 64 Закона о банкротстве носит специальный, исключительный характер, следует исходить из его буквального смысла: органы управления должника не вправе принимать решения о создании юридических лиц или об участии должника в иных юридических лицах. Какого-либо иного смысла и вытекающих из него ограничений данная норма не содержит.
Таким образом, решение органов управления ответчика о продаже принадлежащих должнику акций не является решением об участии в другом юридическом лице.
Органы управления должника в период наблюдения вправе самостоятельно совершать сделки, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве. Договор купли-продажи акций от 01.02.2007 заключен ответчиком в пределах обычной хозяйственной деятельности общества, связанной с его участием на рынке ценных бумаг.
Иных оснований недействительности названного договора истцом не заявлено.
На основании изложенного отклоняются как противоречащие нормам материального права доводы подателя апелляционной жалобы о неправильном применении судом норм Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции при рассмотрении данного спора установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно применил положение п. 3 ст. 64 Закона о банкротстве.
Решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Курганской области от 07.12.2007 по делу N А34-3085/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Центральные коммунальные электросети" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий судья
С.А.БАБКИНА
Судьи
В.В.РАЧКОВ
Н.В.МАХРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.02.2008 N 18АП-321/2008 ПО ДЕЛУ N А34-3085/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 февраля 2008 г. N 18АП-321/2008
Дело N А34-3085/2007
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А., судей Рачкова В.В., Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Центральные коммунальные электросети" на решение Арбитражного суда Курганской области от 07.12.2007 по делу N А34-3085/2007 (судья О.В. Радаева), при участии: от открытого акционерного общества "Центральные коммунальные электросети" - Овчарова А.В. (доверенность N 7 от 01.01.2008); от общества с ограниченной ответственностью "Электрон"- Вагановой Е.И. (доверенность N 02 от 09.01.2008); от закрытого акционерного общества "Коммунэлектрон" - Акимовой Е.А. (доверенность N 01 от 01.01.2008),
установил:
открытое акционерное общество "Центральные коммунальные электросети" (далее - ОАО "ЦКЭС", истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Электрон" (далее - ООО "Электрон", ответчик) и с учетом принятого судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), уточнения исковых требований, просило признать договор купли-продажи акций ЗАО "Коммунэлектро" от 01.02.2007 недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует закрытое акционерное общество "Коммунэлектро" (далее - ЗАО "Коммунэлектро").
Решением суда первой инстанции от 07.12.2007 (резолютивная часть от 03.12.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе истец просит названное решение отменить, исковые требования удовлетворить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО "ЦКЭС" ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права (п. 3 ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности "банкротстве" N 127-ФЗ от 26.10.02, далее - Закон о банкротстве).
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней поддержал в полном объеме.
Ответчик представил в суд письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что оспариваемая сделка не противоречит законодательству, не нарушает прав кредиторов.
Третье лицо доводы апелляционной жалобы не поддержало, представило в суд письменный отзыв, в котором указало, что продажа акций не могла нарушить права кредиторов, а совершенная сделка не противоречит Федеральному Закону "О несостоятельности (банкротстве)".
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-6825/2006 от 26.09.2006 в отношении ОАО "ЦКЭС" введена процедура наблюдения. Решением от 01.03.2007 арбитражный суд признал ОАО "ЦКЭС" банкротом и открыл конкурсное производство сроком на один год.
01.02.2007 между ОАО "ЦКЭС" (продавец) и ООО "Электрон" (покупатель) заключен договор купли-продажи 3310 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Коммунэлектро" государственный регистрационный выпуск 1-02-31553К.
По мнению истца, поскольку данный договор заключен без учета требований и в нарушение п. 3 ст. 64 Закона о банкротстве, он является недействительной (ничтожной) сделкой в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Указанное обстоятельство послужило поводом для обращения ОАО "ЦКЭС" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции установив, что решение о продаже части акций, принадлежащих ООО "Электрон" не является решением об участии ответчика в другом юридическом лице, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что под участием должника в иных юридических лицах подразумевается выход из состава участников последнего, равно как распоряжение вкладом (долей) в иных юридических лицах; органы управления ответчика в силу запрета, установленного п. 3 ст. 64 Закона о банкротстве не вправе принимать решение о продаже, принадлежащих ОАО "ЦКЭС" акций ЗАО "Коммунэлектро" в период процедуры наблюдения, так как такое решение является решением об участии должника в другом юридическом лице отклоняются как основанные на неправильном толковании норм права.
Согласно п. 1 ст. 64 Закона о банкротстве введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2 и 3 настоящей статьи.
В соответствии с п. 3 ст. 64 Закона о банкротстве органы управления должника не вправе принимать решения:
- о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) и ликвидации должника;
- о создании юридических лиц или об участии должника в иных юридических лицах;
- о создании филиалов и представительств;
- о выплате дивидендов или распределении прибыли должника между его учредителями (участниками);
- о размещении должником облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
- о выходе из состава учредителей (участников) должника, приобретении у акционеров ранее выпущенных акций;
- об участии в ассоциациях, союзах, холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях юридических лиц;
- о заключении договоров простого товарищества.
Пункт 3 ст. 64 Закона о банкротстве носит специальный, исключительный характер, следует исходить из его буквального смысла: органы управления должника не вправе принимать решения о создании юридических лиц или об участии должника в иных юридических лицах. Какого-либо иного смысла и вытекающих из него ограничений данная норма не содержит.
Таким образом, решение органов управления ответчика о продаже принадлежащих должнику акций не является решением об участии в другом юридическом лице.
Органы управления должника в период наблюдения вправе самостоятельно совершать сделки, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве. Договор купли-продажи акций от 01.02.2007 заключен ответчиком в пределах обычной хозяйственной деятельности общества, связанной с его участием на рынке ценных бумаг.
Иных оснований недействительности названного договора истцом не заявлено.
На основании изложенного отклоняются как противоречащие нормам материального права доводы подателя апелляционной жалобы о неправильном применении судом норм Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции при рассмотрении данного спора установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно применил положение п. 3 ст. 64 Закона о банкротстве.
Решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Курганской области от 07.12.2007 по делу N А34-3085/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Центральные коммунальные электросети" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий судья
С.А.БАБКИНА
Судьи
В.В.РАЧКОВ
Н.В.МАХРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)