Судебные решения, арбитраж
Налог на прибыль организаций
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н., при участии от компании "Митрикс Лимитед" Гребнева А.В. (доверенность от 22.10.2013), от Филатова Г.И. - Михайлова А.В. (доверенность от 26.11.2013), от открытого акционерного общества "Вышневолоцкий ордена "Знак Почета" мебельно-деревообрабатывающий комбинат" Нестеровой Н.В. (доверенность от 14.03.2014), рассмотрев 13.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "Митрикс Лимитед" на решение Арбитражного суда Тверской области от 31.03.2014 (судья Шабельная И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А66-312/2014,
установил:
Компания "Митрикс Лимитед", Кипр, Никосия (далее - Компания), являющаяся акционером открытого акционерного общества "Вышневолоцкий ордена "Знак Почета" мебельно-деревообрабатывающий комбинат", место нахождения: 171155, Тверская область, город Вышний Волочек, Лесозаводская улица, дом 3, ИНН 6908000292, ОГРН 1026901599548 (далее - Комбинат), обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к генеральному директору Комбината Филатову Геннадию Ивановичу о взыскании 1 280 609 руб. убытков, причиненных Комбинату.
Комбинат привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением суда первой инстанции от 31.03.2014 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельства дела, просит отменить решение от 31.03.2014 и постановление от 23.06.2014, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.
По мнению подателя жалобы, суды необоснованно не приняли во внимание то обстоятельство, что факты уклонения Комбината от уплаты налогов, неправомерного получения налоговой выгоды и недобросовестного выбора контрагентов установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 01.02.2011 по делу N А66-6996/2010.
Компания не согласна с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что доказательства, подтверждающие непосредственное участие Филатова Г.И. в уклонении от уплаты налогов, истцом не были представлены.
В жалобе также указано, что в нарушение части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истцу не были предоставлены постановление Вышневолоцкого межрайонного отдела Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Тверской области от 09.07.2011, сопроводительное письмо от 09.07.2011, бухгалтерские балансы Комбината, сравнительная таблица расчета стоимости сырья и материалов, поступивших от различных поставщиков. С учетом изложенного перечисленные документы, по мнению Компании, не могли быть приняты в качестве доказательств.
В представленном в электронном виде отзыве Филатов Г.И. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Филатова Г.И. и Комбината возражали против удовлетворения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 3 по Тверской области (далее - Инспекция) проведена выездная налоговая проверка деятельности Комбината за период с 01.01.2007 по 31.12.2008.
По итогам проверки составлен акт от 24.03.2010 N 365, а также принято решение от 27.04.2010 N 526, которым Комбинату предложено уплатить доначисленные суммы налогов, пеней и штрафных санкций. Из указанного решения следует, что основанием для начисления налога на добавленную стоимость (далее - НДС) в сумме 2 144 936 руб. и налога на прибыль в сумме 2 247 928 руб., а также пеней по указанным налогам послужили выводы Инспекции о неправомерном отражении Комбинатом в составе налоговых вычетов по НДС и включении в состав расходов при исчислении налога на прибыль затрат на приобретение товаров у поставщиков - обществ с ограниченной ответственностью "Антарес", "Биотранс", "Квисти", "Опцион" и "Эквилор".
Решение о привлечении к налоговой ответственности в части предложения уплатить 6 047 526 руб. НДС, 1 121 227 руб. пеней по этому налогу, 142 163 руб. штрафа за неполную уплату НДС, начисленного на основании пункта 1 статьи 122 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), 6 358 528 руб. налога на прибыль и 17 219 руб. пеней по этому налогу было оспорено Комбинатом в Арбитражном суде Тверской области.
Решением суда от 01.02.2011 по делу N А66-6996/2010 решение Инспекции от 27.04.2010 N 526 признано недействительными в части уплаты 2 144 936 руб. НДС, 397 677 руб. пеней по НДС, а также в части привлечения к налоговой ответственности за неуплату НДС в виде штрафа, предусмотренного пунктом 1 статьи 122 НК РФ, в сумме 1317 руб., уплаты 2 247 928 руб. налога на прибыль, 6088 руб. пеней по налогу на прибыль.
Полагая, что взыскание с Комбината штрафов и пеней в остальной части явилось результатом неправомерных действий Филатова Г.И. как генерального директора Комбината, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Судом первой инстанции установлено, что постановлением Вышневолоцкого межрайонного отдела Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Тверской области от 09.07.2011 отказано в возбуждении уголовного дела в отношении Филатова Г.И. по факту уклонения от уплаты налогов в крупном размере в связи с внесением недостоверных сведений в налоговые декларации по НДС за 2007 - 2008 годы, в налоговые декларации по налогу на прибыль за 2007 - 2008 годы.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что доказательства, подтверждающие непосредственное участие Филатова Г.И. в разработке тех или иных схем уклонения от налогов, истцом не представлены.
Апелляционный суд согласился с указанным выводом.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Согласно пункту 2 указанной статьи члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 71 Закона N 208-ФЗ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности ответчике.
Как следует из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В данном случае в обоснование исковых требований о взыскании убытков Компания сослалась на то, что Филатов Г.И., действуя от имени Комбината как его генеральный директор, заключал фиктивные сделки с фирмами - однодневками, тем самым допустил незаконное получение налоговой выгоды, что было установлено решением Арбитражного суда Тверской области от 01.02.2011 по делу N А66-6996/2010. Так как впоследствии Комбинат был привлечен к ответственности за совершение налогового правонарушения и сверх сумм НДС и налога на прибыль уплатил штрафы и пени в общей сумме 1 280 609 руб., Компания просила взыскать с Филатова Г.И. в пользу Комбината убытки в указанной сумме.
Возражая против удовлетворения исковых требований Компании, Комбинат ссылался на то, что действия Филатова Г.И. как генерального директора не выходили за пределы обычного делового оборота и разумного предпринимательского риска, соответствовали внутренним процедурам Комбината, предусмотренным для совершения таких сделок.
В подтверждение указанных доводов Комбинатом представлены, в том числе, и постановление Вышневолоцкого межрайонного отдела Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Тверской области от 09.07.2011, сопроводительное письмо от 09.07.2011, бухгалтерские балансы Комбината, сравнительная таблица расчета стоимости сырья и материалов, поступивших от различных поставщиков.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований о взыскании убытков.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам
Приведенный в кассационной жалобе Компании довод о том, что постановление Вышневолоцкого межрайонного отдела Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Тверской области от 09.07.2011, сопроводительное письмо от 09.07.2011, бухгалтерские балансы Комбината, сравнительная таблица расчета стоимости сырья и материалов, поступивших от различных поставщиков, ей не были представлены, в связи чем не могли быть приняты в качестве доказательств, не может быть принят.
В соответствии с частью 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено названным Кодексом.
Как видно из материалов дела, документы, на которые ссылается Компания, были истребованы у Комбината определением суда первой инстанции от 17.02.2014 и представлены в судебное заседание, назначенное судом первой инстанции на 17.03.2014, при этом доказательства направления указанных документов Компании не были представлены.
Вместе с тем суд первой инстанции, не располагая сведениями об ознакомлении Компании с указанными документами, в порядке статьи 163 АПК РФ объявлял перерыв в судебном заседании до 24.03.2014.
Таким образом, Компания, представитель которой не принимал участия в судебном заседании 17.03.2014, зная об объявлении перерыва в судебном заседании, имела возможность ознакомиться с данными документами непосредственно в суде.
Следует также учитывать, что Компания, являясь акционером Комбината, в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ имеет право знакомится с внутренними документами Комбината и документами его бухгалтерской отчетности.
Довод подателя жалобы о том, что факты уклонения Комбината от уплаты налогов, неправомерного получения налоговой выгоды и недобросовестного выбора контрагентов установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 01.02.2011 по делу N А66-6996/2010, также не принимается.
Судебным актом, на который ссылается Компания, установлено уклонение Комбината от уплаты налогов, неправомерное получение налоговой выгоды и недобросовестный выбора контрагентов, что послужило основанием для привлечения Комбината к налоговой ответственности.
В пункте 4 Постановления N 62 разъяснено, что в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.
При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.
В данном случае суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводами Комбината о добросовестности и разумности действий Филатова Г.И. как генерального директора, их соответствии внутренним процедурам Комбината, предусмотренным для совершения подобных сделок.
Основания не согласиться с указанным выводом судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции отсутствуют.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 31.03.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 по делу N А66-312/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "Митрикс Лимитед" - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 16.10.2014 ПО ДЕЛУ N А66-312/2014
Разделы:Налог на прибыль организаций
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 октября 2014 г. по делу N А66-312/2014
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н., при участии от компании "Митрикс Лимитед" Гребнева А.В. (доверенность от 22.10.2013), от Филатова Г.И. - Михайлова А.В. (доверенность от 26.11.2013), от открытого акционерного общества "Вышневолоцкий ордена "Знак Почета" мебельно-деревообрабатывающий комбинат" Нестеровой Н.В. (доверенность от 14.03.2014), рассмотрев 13.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "Митрикс Лимитед" на решение Арбитражного суда Тверской области от 31.03.2014 (судья Шабельная И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А66-312/2014,
установил:
Компания "Митрикс Лимитед", Кипр, Никосия (далее - Компания), являющаяся акционером открытого акционерного общества "Вышневолоцкий ордена "Знак Почета" мебельно-деревообрабатывающий комбинат", место нахождения: 171155, Тверская область, город Вышний Волочек, Лесозаводская улица, дом 3, ИНН 6908000292, ОГРН 1026901599548 (далее - Комбинат), обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к генеральному директору Комбината Филатову Геннадию Ивановичу о взыскании 1 280 609 руб. убытков, причиненных Комбинату.
Комбинат привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением суда первой инстанции от 31.03.2014 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельства дела, просит отменить решение от 31.03.2014 и постановление от 23.06.2014, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.
По мнению подателя жалобы, суды необоснованно не приняли во внимание то обстоятельство, что факты уклонения Комбината от уплаты налогов, неправомерного получения налоговой выгоды и недобросовестного выбора контрагентов установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 01.02.2011 по делу N А66-6996/2010.
Компания не согласна с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что доказательства, подтверждающие непосредственное участие Филатова Г.И. в уклонении от уплаты налогов, истцом не были представлены.
В жалобе также указано, что в нарушение части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истцу не были предоставлены постановление Вышневолоцкого межрайонного отдела Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Тверской области от 09.07.2011, сопроводительное письмо от 09.07.2011, бухгалтерские балансы Комбината, сравнительная таблица расчета стоимости сырья и материалов, поступивших от различных поставщиков. С учетом изложенного перечисленные документы, по мнению Компании, не могли быть приняты в качестве доказательств.
В представленном в электронном виде отзыве Филатов Г.И. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Филатова Г.И. и Комбината возражали против удовлетворения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 3 по Тверской области (далее - Инспекция) проведена выездная налоговая проверка деятельности Комбината за период с 01.01.2007 по 31.12.2008.
По итогам проверки составлен акт от 24.03.2010 N 365, а также принято решение от 27.04.2010 N 526, которым Комбинату предложено уплатить доначисленные суммы налогов, пеней и штрафных санкций. Из указанного решения следует, что основанием для начисления налога на добавленную стоимость (далее - НДС) в сумме 2 144 936 руб. и налога на прибыль в сумме 2 247 928 руб., а также пеней по указанным налогам послужили выводы Инспекции о неправомерном отражении Комбинатом в составе налоговых вычетов по НДС и включении в состав расходов при исчислении налога на прибыль затрат на приобретение товаров у поставщиков - обществ с ограниченной ответственностью "Антарес", "Биотранс", "Квисти", "Опцион" и "Эквилор".
Решение о привлечении к налоговой ответственности в части предложения уплатить 6 047 526 руб. НДС, 1 121 227 руб. пеней по этому налогу, 142 163 руб. штрафа за неполную уплату НДС, начисленного на основании пункта 1 статьи 122 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), 6 358 528 руб. налога на прибыль и 17 219 руб. пеней по этому налогу было оспорено Комбинатом в Арбитражном суде Тверской области.
Решением суда от 01.02.2011 по делу N А66-6996/2010 решение Инспекции от 27.04.2010 N 526 признано недействительными в части уплаты 2 144 936 руб. НДС, 397 677 руб. пеней по НДС, а также в части привлечения к налоговой ответственности за неуплату НДС в виде штрафа, предусмотренного пунктом 1 статьи 122 НК РФ, в сумме 1317 руб., уплаты 2 247 928 руб. налога на прибыль, 6088 руб. пеней по налогу на прибыль.
Полагая, что взыскание с Комбината штрафов и пеней в остальной части явилось результатом неправомерных действий Филатова Г.И. как генерального директора Комбината, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Судом первой инстанции установлено, что постановлением Вышневолоцкого межрайонного отдела Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Тверской области от 09.07.2011 отказано в возбуждении уголовного дела в отношении Филатова Г.И. по факту уклонения от уплаты налогов в крупном размере в связи с внесением недостоверных сведений в налоговые декларации по НДС за 2007 - 2008 годы, в налоговые декларации по налогу на прибыль за 2007 - 2008 годы.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что доказательства, подтверждающие непосредственное участие Филатова Г.И. в разработке тех или иных схем уклонения от налогов, истцом не представлены.
Апелляционный суд согласился с указанным выводом.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Согласно пункту 2 указанной статьи члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 71 Закона N 208-ФЗ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности ответчике.
Как следует из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В данном случае в обоснование исковых требований о взыскании убытков Компания сослалась на то, что Филатов Г.И., действуя от имени Комбината как его генеральный директор, заключал фиктивные сделки с фирмами - однодневками, тем самым допустил незаконное получение налоговой выгоды, что было установлено решением Арбитражного суда Тверской области от 01.02.2011 по делу N А66-6996/2010. Так как впоследствии Комбинат был привлечен к ответственности за совершение налогового правонарушения и сверх сумм НДС и налога на прибыль уплатил штрафы и пени в общей сумме 1 280 609 руб., Компания просила взыскать с Филатова Г.И. в пользу Комбината убытки в указанной сумме.
Возражая против удовлетворения исковых требований Компании, Комбинат ссылался на то, что действия Филатова Г.И. как генерального директора не выходили за пределы обычного делового оборота и разумного предпринимательского риска, соответствовали внутренним процедурам Комбината, предусмотренным для совершения таких сделок.
В подтверждение указанных доводов Комбинатом представлены, в том числе, и постановление Вышневолоцкого межрайонного отдела Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Тверской области от 09.07.2011, сопроводительное письмо от 09.07.2011, бухгалтерские балансы Комбината, сравнительная таблица расчета стоимости сырья и материалов, поступивших от различных поставщиков.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований о взыскании убытков.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам
Приведенный в кассационной жалобе Компании довод о том, что постановление Вышневолоцкого межрайонного отдела Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Тверской области от 09.07.2011, сопроводительное письмо от 09.07.2011, бухгалтерские балансы Комбината, сравнительная таблица расчета стоимости сырья и материалов, поступивших от различных поставщиков, ей не были представлены, в связи чем не могли быть приняты в качестве доказательств, не может быть принят.
В соответствии с частью 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено названным Кодексом.
Как видно из материалов дела, документы, на которые ссылается Компания, были истребованы у Комбината определением суда первой инстанции от 17.02.2014 и представлены в судебное заседание, назначенное судом первой инстанции на 17.03.2014, при этом доказательства направления указанных документов Компании не были представлены.
Вместе с тем суд первой инстанции, не располагая сведениями об ознакомлении Компании с указанными документами, в порядке статьи 163 АПК РФ объявлял перерыв в судебном заседании до 24.03.2014.
Таким образом, Компания, представитель которой не принимал участия в судебном заседании 17.03.2014, зная об объявлении перерыва в судебном заседании, имела возможность ознакомиться с данными документами непосредственно в суде.
Следует также учитывать, что Компания, являясь акционером Комбината, в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ имеет право знакомится с внутренними документами Комбината и документами его бухгалтерской отчетности.
Довод подателя жалобы о том, что факты уклонения Комбината от уплаты налогов, неправомерного получения налоговой выгоды и недобросовестного выбора контрагентов установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 01.02.2011 по делу N А66-6996/2010, также не принимается.
Судебным актом, на который ссылается Компания, установлено уклонение Комбината от уплаты налогов, неправомерное получение налоговой выгоды и недобросовестный выбора контрагентов, что послужило основанием для привлечения Комбината к налоговой ответственности.
В пункте 4 Постановления N 62 разъяснено, что в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.
При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.
В данном случае суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводами Комбината о добросовестности и разумности действий Филатова Г.И. как генерального директора, их соответствии внутренним процедурам Комбината, предусмотренным для совершения подобных сделок.
Основания не согласиться с указанным выводом судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции отсутствуют.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 31.03.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 по делу N А66-312/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "Митрикс Лимитед" - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)