Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кузнецовой И.И.
судей: Птанской Е.А., Гарипова В.С.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Брянскоблэлектро" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 февраля 2015 года по делу N А40-185693/14, принятое судьей Хвостовой Н.О. по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТРОИЗОЛ" (ОГРН 1137746628029, ИНН 7705545327) к Обществу с ограниченной ответственностью "Брянскоблэлектро" (ОГРН 1123256017422, ИНН 3250533663) о взыскании 630 000 000 руб.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Дева Е.В. по доверенности от 20 марта 2015 года;
- от ответчика - Горбунов А.П. по доверенности от 02 декабря 2014 года;
- установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТРОИЗОЛ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Брянскоблэлектро" о взыскании 630 000 000 руб., из которых: основной долг в размере 600 000 000 руб., штраф в размере 30 000 000 руб. по договору купли-продажи акций от 22.08.2013 г. N 1.
В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что между сторонами был заключен договор купли-продажи акций от 22.08.2013 г. N 1, в соответствии с которым ответчик обязался передать в собственность истца ценные бумаги, однако ответчик обязательства по договору не исполнил, что явилось основанием обращения с настоящим иском в суд.
Арбитражный суд города Москвы решением от 16 февраля 2015 года заявленные требования удовлетворил в полном объеме, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности исковых требований.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, поскольку, расчеты по договору производились с использованием расчетного счета, открытого в АКБ "ИнтрастБанк" (ОАО). Приказом Банка России от 16.09.2014 г. N ОД-2519 отозвана лицензия на осуществление банковских операций у кредитной организации АКБ "ИнтрастБанк" (ОАО). С момента отзыва лицензии у АКБ "ИнтрастБанк" (ОАО), ООО "Брянскоблэлектро" не имело возможности распоряжаться денежными средствами, находящимися на расчетном счете, в том числе и денежными средствами в размере 600 000 000 руб., на которые планировалось приобретение ценных бумаг для последующей передачи их ООО "ЭЛЕКТРОИЗОЛ".
Полагает, что к спорным правоотношениям подлежат применению п. 1 ст. 401 ГК РФ, требование о взыскании штрафа за неисполнение обязательств по передаче ценных бумаг не подлежит удовлетворению, поскольку противоречит ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Девятый арбитражный апелляционный суд, проверив в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого по делу решения, изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены решения суда от 16 февраля 2015 года не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом - ООО "ЭЛЕКТРОИЗОЛ" (Продавец) и ответчиком - ООО "Брянскоблэлектро" (Покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 22.08.2013 г. N 1 (л.д. 8-12).
В соответствии с п. п. 2.1.-2.3. договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупателя обязуется принять и оплатить ценные бумаги в порядке и сроки, указанные в договоре.
Покупатель проинформирован, что на момент заключения договора ценные бумаги, указанные в п. 1.1.6 договора (ценные бумаги - пакет акций эмитента в количестве - 6 440 971 штук акций обыкновенных именных бездокументарных штук, государственный регистрационный N 1-01-55265-Е выпуска ценных бумаг от 13.02.207 г. и 698 575 штук акций привилегированных именных бездокументарных, государственный регистрационный N 2-01-55265-Е выпуска ценных бумаг от 13.02.2007 г.), не являются собственностью продавца. Продавец обязуется приобрести ценные бумаги в свою собственность в будущем, после чего передать их покупателю по исполнение обязательств по договору.
Согласно п. 3.2. договора покупатель в течение 7 рабочих дней с даты подписания договора вносит на расчетный счет продавца сумму в размере 600 000 000 руб.
Как усматривается из материалов дела, истец в соответствии с условиями договора перечислил ответчику денежные средства в сумме 600 000 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 27.08.2014 г. N 1 (л.д. 13).
Пунктом 4.3. договора после проведения покупателем оплаты в сумме установленной п. 3.2. договора, продавец обязуется:
п. 4.3.1. в течение 30 календарных дней совершить действия по перечислению в собственность покупателя ценных бумаг в количестве:
- 2 973 818 штук акций обыкновенных именных бездокументарных штук, и
- 398 575 штук акций привилегированных именных бездокументарных.
п. 4.3.2. в течение 360 календарных дней совершить действия по перечислению в собственность покупателя ценных бумаг в количестве:
- 3 467 153 штук акций обыкновенных именных бездокументарных штук, и
- 300 000 штук акций привилегированных именных бездокументарных.
Между тем ответчик обязательства по перечислению ценных бумаг не исполнил.
Поскольку срок по перечислению ценных бумаг в количестве, определенном в п. 4.3.1. договора истек 28.09.2014 г., а ответчик свои обязательств по перечислению ценных бумаг не исполнил, истец направил в адрес последнего претензию от 29.09.2014 г. в которой уведомил о передаче ценных бумаг до 01.10.2014 г., просил считать договор от 22.08.2014 г. N 1 расторгнутым и потребовал возврата денежных средств.
Однако указанная претензия была оставлена продавцом без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.
Оценив указанные обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 309, 310, п. 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями договора купли-продажи обоснованно удовлетворил исковые требования о возврате уплаченной истцом предоплаты в сумме 600 000 000 рублей.
При удовлетворении требований о взыскании штрафа в сумме 30 000 000 руб., арбитражный суд обоснованно руководствовался положениями п. 6.3 договора, согласно которому в случае, если продавец не переведет в собственность покупателя ценные бумаги в соответствии с п. 4.3.1. договора, покупатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, и потребовать от продавца штраф в размере 30 000 000 рублей.
При этом судом первой инстанции не усмотрено оснований для уменьшения размера договорной ответственности на основании ст. 333 ГК РФ, о применении которой ответчиком не заявлялось.
Апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки указанных выводов суда.
Поскольку доводы апелляционной жалобы идентичны возражениям, заявленным ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции, апелляционный суд, отклоняя их, подтверждает правильность выводов Арбитражного суда города Москвы, указавшего следующее.
Отзыв лицензии у Акционерного Коммерческого Банка "ИнтрастБанк" не является основанием для освобождения истца от обязанности возвратить сумму предоплаты и уплатить штраф за ненадлежащее исполнение обязательств.
Ответчик, являясь коммерческой организацией и участником гражданских правоотношений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им тех или иных действий при осуществлении предпринимательской деятельности. Согласно ст. 2 Гражданского кодекса РФ предпринимательская деятельность осуществляется на свой страх и риск и, соответственно, при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумную осмотрительность.
Исходя из положений ст. 421 Гражданского кодекса РФ стороны свободны в определении условий договора. Статьями 1 и 421 Гражданского кодекса РФ установлено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актам.
Заключая договор на указанных условиях, ответчик, не являясь собственником акций, принял обязательства передать их истцу к установленному сроку, соответственно обязан был предвидеть возможные риски неисполнения принятого обязательства.
Непроявление участником гражданских правоотношений необходимой осмотрительности не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявления, поскольку разумность действий гражданских правоотношений предполагается (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Более того, ответчик, заключая договор, согласился с размером договорной ответственности в случае невозможности его исполнения.
При таких обстоятельствах, доводы ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) апелляционным судом отклоняются в связи несостоятельностью.
В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Как установлено в п. 5 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров о злоупотреблении правом следует иметь в виду, что отказ в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.
Действия истца, направленные на защиту нарушенного ответчиком права не свидетельствуют о намерении истца причинить вред ответчику.
Таким образом, судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для разрешения дела, применен закон, подлежащий применению по спорным правоотношениям, представленными сторонами доказательствам дана надлежащая оценка.
Доводы заявителя, изложенные в жалобе, подлежат отклонению, поскольку свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными в судебном акте обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены судебного акта.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 февраля 2015 года по делу N А40-185693/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
И.И.КУЗНЕЦОВА
Судьи
В.С.ГАРИПОВ
Е.А.ПТАНСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.04.2015 N 09АП-8784/2015-ГК ПО ДЕЛУ N А40-185693/14
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 апреля 2015 г. N 09АП-8784/2015-ГК
Дело N А40-185693/14
Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кузнецовой И.И.
судей: Птанской Е.А., Гарипова В.С.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Брянскоблэлектро" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 февраля 2015 года по делу N А40-185693/14, принятое судьей Хвостовой Н.О. по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТРОИЗОЛ" (ОГРН 1137746628029, ИНН 7705545327) к Обществу с ограниченной ответственностью "Брянскоблэлектро" (ОГРН 1123256017422, ИНН 3250533663) о взыскании 630 000 000 руб.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Дева Е.В. по доверенности от 20 марта 2015 года;
- от ответчика - Горбунов А.П. по доверенности от 02 декабря 2014 года;
- установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТРОИЗОЛ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Брянскоблэлектро" о взыскании 630 000 000 руб., из которых: основной долг в размере 600 000 000 руб., штраф в размере 30 000 000 руб. по договору купли-продажи акций от 22.08.2013 г. N 1.
В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что между сторонами был заключен договор купли-продажи акций от 22.08.2013 г. N 1, в соответствии с которым ответчик обязался передать в собственность истца ценные бумаги, однако ответчик обязательства по договору не исполнил, что явилось основанием обращения с настоящим иском в суд.
Арбитражный суд города Москвы решением от 16 февраля 2015 года заявленные требования удовлетворил в полном объеме, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности исковых требований.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, поскольку, расчеты по договору производились с использованием расчетного счета, открытого в АКБ "ИнтрастБанк" (ОАО). Приказом Банка России от 16.09.2014 г. N ОД-2519 отозвана лицензия на осуществление банковских операций у кредитной организации АКБ "ИнтрастБанк" (ОАО). С момента отзыва лицензии у АКБ "ИнтрастБанк" (ОАО), ООО "Брянскоблэлектро" не имело возможности распоряжаться денежными средствами, находящимися на расчетном счете, в том числе и денежными средствами в размере 600 000 000 руб., на которые планировалось приобретение ценных бумаг для последующей передачи их ООО "ЭЛЕКТРОИЗОЛ".
Полагает, что к спорным правоотношениям подлежат применению п. 1 ст. 401 ГК РФ, требование о взыскании штрафа за неисполнение обязательств по передаче ценных бумаг не подлежит удовлетворению, поскольку противоречит ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Девятый арбитражный апелляционный суд, проверив в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого по делу решения, изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены решения суда от 16 февраля 2015 года не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом - ООО "ЭЛЕКТРОИЗОЛ" (Продавец) и ответчиком - ООО "Брянскоблэлектро" (Покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 22.08.2013 г. N 1 (л.д. 8-12).
В соответствии с п. п. 2.1.-2.3. договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупателя обязуется принять и оплатить ценные бумаги в порядке и сроки, указанные в договоре.
Покупатель проинформирован, что на момент заключения договора ценные бумаги, указанные в п. 1.1.6 договора (ценные бумаги - пакет акций эмитента в количестве - 6 440 971 штук акций обыкновенных именных бездокументарных штук, государственный регистрационный N 1-01-55265-Е выпуска ценных бумаг от 13.02.207 г. и 698 575 штук акций привилегированных именных бездокументарных, государственный регистрационный N 2-01-55265-Е выпуска ценных бумаг от 13.02.2007 г.), не являются собственностью продавца. Продавец обязуется приобрести ценные бумаги в свою собственность в будущем, после чего передать их покупателю по исполнение обязательств по договору.
Согласно п. 3.2. договора покупатель в течение 7 рабочих дней с даты подписания договора вносит на расчетный счет продавца сумму в размере 600 000 000 руб.
Как усматривается из материалов дела, истец в соответствии с условиями договора перечислил ответчику денежные средства в сумме 600 000 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 27.08.2014 г. N 1 (л.д. 13).
Пунктом 4.3. договора после проведения покупателем оплаты в сумме установленной п. 3.2. договора, продавец обязуется:
п. 4.3.1. в течение 30 календарных дней совершить действия по перечислению в собственность покупателя ценных бумаг в количестве:
- 2 973 818 штук акций обыкновенных именных бездокументарных штук, и
- 398 575 штук акций привилегированных именных бездокументарных.
п. 4.3.2. в течение 360 календарных дней совершить действия по перечислению в собственность покупателя ценных бумаг в количестве:
- 3 467 153 штук акций обыкновенных именных бездокументарных штук, и
- 300 000 штук акций привилегированных именных бездокументарных.
Между тем ответчик обязательства по перечислению ценных бумаг не исполнил.
Поскольку срок по перечислению ценных бумаг в количестве, определенном в п. 4.3.1. договора истек 28.09.2014 г., а ответчик свои обязательств по перечислению ценных бумаг не исполнил, истец направил в адрес последнего претензию от 29.09.2014 г. в которой уведомил о передаче ценных бумаг до 01.10.2014 г., просил считать договор от 22.08.2014 г. N 1 расторгнутым и потребовал возврата денежных средств.
Однако указанная претензия была оставлена продавцом без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.
Оценив указанные обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 309, 310, п. 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями договора купли-продажи обоснованно удовлетворил исковые требования о возврате уплаченной истцом предоплаты в сумме 600 000 000 рублей.
При удовлетворении требований о взыскании штрафа в сумме 30 000 000 руб., арбитражный суд обоснованно руководствовался положениями п. 6.3 договора, согласно которому в случае, если продавец не переведет в собственность покупателя ценные бумаги в соответствии с п. 4.3.1. договора, покупатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, и потребовать от продавца штраф в размере 30 000 000 рублей.
При этом судом первой инстанции не усмотрено оснований для уменьшения размера договорной ответственности на основании ст. 333 ГК РФ, о применении которой ответчиком не заявлялось.
Апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки указанных выводов суда.
Поскольку доводы апелляционной жалобы идентичны возражениям, заявленным ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции, апелляционный суд, отклоняя их, подтверждает правильность выводов Арбитражного суда города Москвы, указавшего следующее.
Отзыв лицензии у Акционерного Коммерческого Банка "ИнтрастБанк" не является основанием для освобождения истца от обязанности возвратить сумму предоплаты и уплатить штраф за ненадлежащее исполнение обязательств.
Ответчик, являясь коммерческой организацией и участником гражданских правоотношений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им тех или иных действий при осуществлении предпринимательской деятельности. Согласно ст. 2 Гражданского кодекса РФ предпринимательская деятельность осуществляется на свой страх и риск и, соответственно, при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумную осмотрительность.
Исходя из положений ст. 421 Гражданского кодекса РФ стороны свободны в определении условий договора. Статьями 1 и 421 Гражданского кодекса РФ установлено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актам.
Заключая договор на указанных условиях, ответчик, не являясь собственником акций, принял обязательства передать их истцу к установленному сроку, соответственно обязан был предвидеть возможные риски неисполнения принятого обязательства.
Непроявление участником гражданских правоотношений необходимой осмотрительности не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявления, поскольку разумность действий гражданских правоотношений предполагается (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Более того, ответчик, заключая договор, согласился с размером договорной ответственности в случае невозможности его исполнения.
При таких обстоятельствах, доводы ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) апелляционным судом отклоняются в связи несостоятельностью.
В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Как установлено в п. 5 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров о злоупотреблении правом следует иметь в виду, что отказ в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.
Действия истца, направленные на защиту нарушенного ответчиком права не свидетельствуют о намерении истца причинить вред ответчику.
Таким образом, судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для разрешения дела, применен закон, подлежащий применению по спорным правоотношениям, представленными сторонами доказательствам дана надлежащая оценка.
Доводы заявителя, изложенные в жалобе, подлежат отклонению, поскольку свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными в судебном акте обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены судебного акта.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 февраля 2015 года по делу N А40-185693/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
И.И.КУЗНЕЦОВА
Судьи
В.С.ГАРИПОВ
Е.А.ПТАНСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)