Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2015 г.
Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2015 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ждановой Л.И.
судей: Афанасьевой Е.В., Шатохиной Е.Г.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопатиной Ю.М.,
при участии:
от истца: Никонов Ф.А., доверенность от 11.10.2013,
от ответчика: без участия (извещен),
от третьих лиц:
от компании INDTEС FINANCE B.V. (Индтек Финанс Б.В.): Романов Н.В., доверенность от 03.10.2014,
от компании Salesi Investments Limited (Салеси Инвестментс Лимитед): без участия (извещена),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу INDTEС FINANCE B.V. (07АП-296/2015 (2)) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 29.12.2014 по делу N А27-17712/2014 (судья Душинский А.В.)
по иску открытого акционерного общества "ШАХТА "ЗАРЕЧНАЯ" (ОГРН 1024201298978, ИНН 4212005632)
к закрытому акционерному обществу "МНОГООТРАСЛЕВОЕ ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "КУЗБАСС" (ОГРН 1044205063451, ИНН 4205074265),
третьи лица: компания INDTEС FINANCE B.V. (Индтек Финанс Б.В.), компания Salesi Investments Limited (Салеси Инвестментс Лимитед),
об обязании выдать выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг,
установил:
открытое акционерное общество "Шахта "Заречная" (далее - ОАО "Шахта "Заречная") обратилось с иском к закрытому акционерному обществу "Многоотраслевое Производственное объединение "КУЗБАСС" (далее - ЗАО "МПО "КУЗБАСС", общество) об обязании выдать выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг.
Требования обоснованы ссылками на закон "Об акционерных обществах", закон "О рынке ценных бумаг", мотивированы первоначальным размещением акций общества у ОАО "Шахта "Заречная" и отказом ответчика предоставить выписку из реестра именных ценных бумаг.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены компания INDTEС FINANCE B.V. (Индтек Финанс Б.В.), компания Salesi Investments Limited (Салеси Инвестментс Лимитед).
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.12.2014 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением, компания INDTEС FINANCE B.V. в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. При этом податель указывает, что судом не выяснено имеется ли на данный момент в реестре акционеров общества действующий (не закрытый) регистратором лицевой счет ОАО "Шахта "Заречная". Вместе с тем, указанное обстоятельство суд посчитал установленным. Судом не применена часть 4 статьи 66 АПК РФ - необоснованно не истребованы доказательства, подтверждающие позицию третьего лица по делу.
ОАО "Шахта "Заречная" в письменной позиции, а также уточненной письменной позиции доводы апелляционной жалобы отклонило, решение суда просило оставить без изменения как соответствующее законодательству.
ЗАО "МПО "КУЗБАСС", компания Salesi Investments Limited, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
На основании части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.
В судебном заседании представитель компания INDTEС FINANCE B.V. поддержал апелляционную жалобы по изложенным в ней доводам. Представитель ОАО "Шахта "Заречная" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивал на оставлении решения суда без изменения.
Изучив доводы апелляционной жалобы, письменной позиции истца, выслушав представителей истца, третьего лица, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что ЗАО "МПО "КУЗБАСС" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 26.10.2004. Размер уставного капитала общества составляет 100 000 000 руб., разделенных на 100 000 акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.
Уставной капитал образован путем выпуска и размещения обыкновенных именных бездокументарных акций при учреждении общества в размере 25 000 000 руб. (25 000 акций, регистрационный номер выпуска 1-01-26766-N), а также при увеличении уставного капитала до 62 500 000 руб. (отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг акций ЗАО МПО "Кузбасс" в количестве 37 500 штук зарегистрирован 14.10.2005 РО ФСФР в Сибирском федеральном округе за государственным регистрационным номером 1-01-26766-N-001D) и при увеличении уставного капитала ЗАО "МПО "Кузбасс" до 100.000.000 руб. (отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг акций ЗАО МПО "Кузбасс" в количестве 37 500 штук зарегистрирован 23.12.2005 РО ФСФР в Сибирском федеральном округе за государственным регистрационным номером 1-01-26766-N-002D).
При первоначальном размещении акций и при дополнительных выпусках акций приобретателем, согласно отчетов об итогах выпуска акций, являлось ОАО "Шахта "Заречная", что не оспаривается третьими лицами.
В арбитражном суде Кемеровской области рассматривается дело N А27-18005/2012, по иску компании Салеси Инвестментс Лимитед и компании Индтек Финанс Б.В. к ЗАО "МПО "КУЗБАСС", ООО "Интерконсалтинг" о признании соглашений недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований на предмет спора, по которому привлечены ООО "Угольная компания "Заречная", ОАО "Шахта "Заречная", Нусенкис Виктор Леонидович, Васильев Геннадий Андреевич, и по встречному иску ООО "Интерконсалтинг", ООО "Угольная компания "Заречная", ОАО "Шахта "Заречная" к компании Салеси Инвестментс Лимитед, компании Индтек Финанс Б.В., ЗАО "МПО "КУЗБАСС" о признании недействительной сделкой договора купли-продажи ценных бумаг между Индтек Финанс Б.В. и ОАО "Шахта Заречная" N ZI-01A от 17.12.2008, по встречному исковому заявлению ООО "Интерконсалтинг", ООО "Угольная компания "Заречная", ОАО "Шахта "Заречная", Нусенкиса В.Л. к компании Индтек Финанс Б.В. о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от 17.12.2008.
Решением от 30.05.2014 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении первоначального и встречных исков отказано.
Постановлением от 29.08.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 30.05.2014 Арбитражного суда Кемеровской области в части отказа в удовлетворении иска Компании "Индтек Финанс Б.В." отменено, в данной части принят новый судебный акт. Иск Компании "Индтек Финанс Б.В." удовлетворен. Взаимосвязанная сделка, заключенная посредством оферты от 23.08.2011 ЗАО "МПО "КУЗБАСС" о продаже доли в размере 70,795% в уставном капитале ООО "УК "Заречная" и акцепта от 16.01.2012 ООО "Интерконсалтинг", оферты ЗАО "МПО "КУЗБАСС" о продаже доли в размере 27,99% в уставном капитале ООО "Угольная компания "Заречная" и акцепта от 17.01.2012 ООО "Интерконсалтинг" признана недействительной.
Применены последствия недействительности сделки в виде возврата ЗАО "МПО "КУЗБАСС" 98,785% долей в уставном капитале ООО "УК "Заречная" номинальной стоимостью 333 493 237 руб. 71 коп. В остальной части решение суда оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.12.2014. решение от 30.05.2014 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 29.08.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-18005/2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.
Также судом установлено, что ОАО "Шахта "Заречная" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением об обязании Компании с ограниченной ответственностью "Салеси Инвестментс Лимитед" (Республика Кипр) возвратить 16 000 обыкновенных именных акций ЗАО "Многоотраслевого производственного объединения "КУЗБАСС" номинальной стоимостью по одной тысяче рублей каждая, регистрационный номер выпуска 1-01-26766-N, и обязании ЗАО "Многоотраслевое производственное объединение "КУЗБАСС" внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на указанные акции путем их списания с лицевого счета зарегистрированного лица и зачисления их на лицевой счет N 1 ОАО "Шахта "Заречная" (дело N А40-170720/2012).
Решением от 26.02.2013 Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением от 06.05.2013 Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказал, признав требования истца документально неподтвержденными.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.08.2013 решение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2013, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2013 по делу N А40-170720/12-162-1623 отменены, иск удовлетворен.
Указанным постановлением суд обязал компанию с ограниченной ответственностью "Салеси Инвестментс Лимитед", Республика Кипр, возвратить открытому акционерному обществу "Шахта "Заречная" 16 000 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Многоотраслевое производственное объединение "Кузбасс" номинальной стоимостью по 1000 руб., регистрационный номер выпуска 1-01-26766-N, а также обязал закрытое акционерное общество "Многоотраслевое производственное объединение "Кузбасс" внести в реестр акционеров закрытого акционерного общества "Многоотраслевое производственное объединение "Кузбасс" запись о переходе права собственности на 16 000 обыкновенных именных акций, регистрационный номер выпуска 1-01-26766-N путем их списания с лицевого счета зарегистрированного лица компания с ограниченной ответственностью "Салеси Инвестментс Лимитед", Республика Кипр, и зачисления их на лицевой счет N 1 зарегистрированного лица открытое акционерное общество "Шахта "Заречная". Постановление вступило в законную силу.
Согласно выписке из Единого Государственного Реестра Юридических лиц, ЗАО "МПО "Кузбасс" держателем реестра акционеров является само общество.
05.09.2014 ОАО "Шахта "Заречная" обратилось к ЗАО "МПО "КУЗБАСС" с требованием о предоставлении выписки из реестра акционеров.
16.09.2014 общество направило истцу ответ об отказе в предоставлении информации по лицевому счету истца в связи с имеющимися корпоративными конфликтами, рассматриваемыми арбитражными судами.
Отказ в предоставлении выписки из реестра акционеров послужил основанием для обращения ОАО "Шахта "Заречная" в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия на стороне ЗАО "МПО "КУЗБАСС" обязанности по предоставлению истцу как действующему или бывшему акционеру общества информации и сведений реестра.
Апелляционный суд не усматривает основания для отмены решения суда, при этом исходит из следующего.
Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве.
В силу пункта 7.9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг), в число лиц, имеющих право на получение информации из реестра, входят зарегистрированные лица.
Зарегистрированным лицом является физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр (статья 2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).
Подпунктом 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг предусмотрено, что зарегистрированное лицо имеет право получить информацию о внесенной в реестр информации о нем и учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах; всех записях на его лицевом счете; процентном соотношении общего количества принадлежащих ему ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа); эмитенте, его учредителях, а также о размере объявленного и оплаченного уставного капитала; регистраторе; других данных в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Регистратор обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.
В соответствии с подпунктом 7.9.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя предоставить выписку из реестра в течение пяти рабочих дней. По требованию зарегистрированного лица регистратор обязан предоставить ему справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени.
Лицо, которое было зарегистрировано в реестре, даже если принадлежащие ему ценные бумаги впоследствии были переведены на счет другого лица, не лишается указанного выше права. В противном случае оно лишается возможности защищать принадлежащие ему права на ценные бумаги в случае их нарушения.
Наличие или отсутствие статуса акционера не имеет правового значения при рассмотрении требования зарегистрированного в упомянутом реестре лица к реестродержателю о предоставлении информации и сведений реестра.
Данная правовая позиция отражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 09.10.2012 N 9011/12 по делу N А41-34050/10.
Кроме того, согласно пункту 5.5.13 Приказа ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" регистратор вправе отказать в проведении операции в реестре и/или предоставлении информации из реестра в случае, если лицевой счет, для операции по которому предоставлены документы, закрыт в порядке, установленном Правилами ведения реестра в соответствии с настоящим Приказом. Указанное основание для отказа в проведении операции не может быть применено для отказа в предоставлении информации из реестра.
Таким образом, закрытие лицевого счета в реестре (отсутствие на нем ценных бумаг) не лишает бывшего владельца счета права на получение информации в объеме, предоставляемой для зарегистрированного лица (пункты 7.9.1 и 7.9.4 Положения).
С учетом установленных по делу обстоятельств, изложенных норм суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у общества оснований для отказа в предоставлении истребуемых истцом сведений. При этом, как правильно указано судом, наличие корпоративных споров в обществе в соответствии с действующим законодательством не является препятствием для выдачи выписки из реестра акционеров владельцу лицевого счета.
Как следует из содержания заявленного третьим лицом ходатайства об истребовании у ЗАО "МПО "Кузбасс" регистрационного журнала за период с 01.01.2012 по 29.12.2014, оно направлено на доказывание отсутствия у истца открытого лицевого счета в реестре акционеров общества. Вместе с тем, указанное обстоятельство, как было указано, при доказанности наличия у ОАО "Шахта "Заречная" статуса действующего либо бывшего акционера не влияет на обязанность держателя реестра акционеров выдавать выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг по запросу такого лица.
По указанным причинам апелляционный суд не находит основания для удовлетворения заявленного третьим лицом ходатайства, поскольку наличие в материалах дела истребуемых документов не повлияет на выводы суда по существу спора.
Таким образом, апелляционный суд считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционным судом отклоняются.
С учетом изложенного, апелляционная инстанция не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения решения суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 29.12.2014 по делу N А27-17712/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Л.И.ЖДАНОВА
Судьи
Е.В.АФАНАСЬЕВА
Е.Г.ШАТОХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.03.2015 N 07АП-296/2015 ПО ДЕЛУ N А27-17712/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 марта 2015 г. по делу N А27-17712/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2015 г.
Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2015 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ждановой Л.И.
судей: Афанасьевой Е.В., Шатохиной Е.Г.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопатиной Ю.М.,
при участии:
от истца: Никонов Ф.А., доверенность от 11.10.2013,
от ответчика: без участия (извещен),
от третьих лиц:
от компании INDTEС FINANCE B.V. (Индтек Финанс Б.В.): Романов Н.В., доверенность от 03.10.2014,
от компании Salesi Investments Limited (Салеси Инвестментс Лимитед): без участия (извещена),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу INDTEС FINANCE B.V. (07АП-296/2015 (2)) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 29.12.2014 по делу N А27-17712/2014 (судья Душинский А.В.)
по иску открытого акционерного общества "ШАХТА "ЗАРЕЧНАЯ" (ОГРН 1024201298978, ИНН 4212005632)
к закрытому акционерному обществу "МНОГООТРАСЛЕВОЕ ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "КУЗБАСС" (ОГРН 1044205063451, ИНН 4205074265),
третьи лица: компания INDTEС FINANCE B.V. (Индтек Финанс Б.В.), компания Salesi Investments Limited (Салеси Инвестментс Лимитед),
об обязании выдать выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг,
установил:
открытое акционерное общество "Шахта "Заречная" (далее - ОАО "Шахта "Заречная") обратилось с иском к закрытому акционерному обществу "Многоотраслевое Производственное объединение "КУЗБАСС" (далее - ЗАО "МПО "КУЗБАСС", общество) об обязании выдать выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг.
Требования обоснованы ссылками на закон "Об акционерных обществах", закон "О рынке ценных бумаг", мотивированы первоначальным размещением акций общества у ОАО "Шахта "Заречная" и отказом ответчика предоставить выписку из реестра именных ценных бумаг.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены компания INDTEС FINANCE B.V. (Индтек Финанс Б.В.), компания Salesi Investments Limited (Салеси Инвестментс Лимитед).
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.12.2014 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением, компания INDTEС FINANCE B.V. в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. При этом податель указывает, что судом не выяснено имеется ли на данный момент в реестре акционеров общества действующий (не закрытый) регистратором лицевой счет ОАО "Шахта "Заречная". Вместе с тем, указанное обстоятельство суд посчитал установленным. Судом не применена часть 4 статьи 66 АПК РФ - необоснованно не истребованы доказательства, подтверждающие позицию третьего лица по делу.
ОАО "Шахта "Заречная" в письменной позиции, а также уточненной письменной позиции доводы апелляционной жалобы отклонило, решение суда просило оставить без изменения как соответствующее законодательству.
ЗАО "МПО "КУЗБАСС", компания Salesi Investments Limited, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
На основании части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.
В судебном заседании представитель компания INDTEС FINANCE B.V. поддержал апелляционную жалобы по изложенным в ней доводам. Представитель ОАО "Шахта "Заречная" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивал на оставлении решения суда без изменения.
Изучив доводы апелляционной жалобы, письменной позиции истца, выслушав представителей истца, третьего лица, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что ЗАО "МПО "КУЗБАСС" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 26.10.2004. Размер уставного капитала общества составляет 100 000 000 руб., разделенных на 100 000 акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.
Уставной капитал образован путем выпуска и размещения обыкновенных именных бездокументарных акций при учреждении общества в размере 25 000 000 руб. (25 000 акций, регистрационный номер выпуска 1-01-26766-N), а также при увеличении уставного капитала до 62 500 000 руб. (отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг акций ЗАО МПО "Кузбасс" в количестве 37 500 штук зарегистрирован 14.10.2005 РО ФСФР в Сибирском федеральном округе за государственным регистрационным номером 1-01-26766-N-001D) и при увеличении уставного капитала ЗАО "МПО "Кузбасс" до 100.000.000 руб. (отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг акций ЗАО МПО "Кузбасс" в количестве 37 500 штук зарегистрирован 23.12.2005 РО ФСФР в Сибирском федеральном округе за государственным регистрационным номером 1-01-26766-N-002D).
При первоначальном размещении акций и при дополнительных выпусках акций приобретателем, согласно отчетов об итогах выпуска акций, являлось ОАО "Шахта "Заречная", что не оспаривается третьими лицами.
В арбитражном суде Кемеровской области рассматривается дело N А27-18005/2012, по иску компании Салеси Инвестментс Лимитед и компании Индтек Финанс Б.В. к ЗАО "МПО "КУЗБАСС", ООО "Интерконсалтинг" о признании соглашений недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований на предмет спора, по которому привлечены ООО "Угольная компания "Заречная", ОАО "Шахта "Заречная", Нусенкис Виктор Леонидович, Васильев Геннадий Андреевич, и по встречному иску ООО "Интерконсалтинг", ООО "Угольная компания "Заречная", ОАО "Шахта "Заречная" к компании Салеси Инвестментс Лимитед, компании Индтек Финанс Б.В., ЗАО "МПО "КУЗБАСС" о признании недействительной сделкой договора купли-продажи ценных бумаг между Индтек Финанс Б.В. и ОАО "Шахта Заречная" N ZI-01A от 17.12.2008, по встречному исковому заявлению ООО "Интерконсалтинг", ООО "Угольная компания "Заречная", ОАО "Шахта "Заречная", Нусенкиса В.Л. к компании Индтек Финанс Б.В. о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от 17.12.2008.
Решением от 30.05.2014 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении первоначального и встречных исков отказано.
Постановлением от 29.08.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 30.05.2014 Арбитражного суда Кемеровской области в части отказа в удовлетворении иска Компании "Индтек Финанс Б.В." отменено, в данной части принят новый судебный акт. Иск Компании "Индтек Финанс Б.В." удовлетворен. Взаимосвязанная сделка, заключенная посредством оферты от 23.08.2011 ЗАО "МПО "КУЗБАСС" о продаже доли в размере 70,795% в уставном капитале ООО "УК "Заречная" и акцепта от 16.01.2012 ООО "Интерконсалтинг", оферты ЗАО "МПО "КУЗБАСС" о продаже доли в размере 27,99% в уставном капитале ООО "Угольная компания "Заречная" и акцепта от 17.01.2012 ООО "Интерконсалтинг" признана недействительной.
Применены последствия недействительности сделки в виде возврата ЗАО "МПО "КУЗБАСС" 98,785% долей в уставном капитале ООО "УК "Заречная" номинальной стоимостью 333 493 237 руб. 71 коп. В остальной части решение суда оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.12.2014. решение от 30.05.2014 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 29.08.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-18005/2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.
Также судом установлено, что ОАО "Шахта "Заречная" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением об обязании Компании с ограниченной ответственностью "Салеси Инвестментс Лимитед" (Республика Кипр) возвратить 16 000 обыкновенных именных акций ЗАО "Многоотраслевого производственного объединения "КУЗБАСС" номинальной стоимостью по одной тысяче рублей каждая, регистрационный номер выпуска 1-01-26766-N, и обязании ЗАО "Многоотраслевое производственное объединение "КУЗБАСС" внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на указанные акции путем их списания с лицевого счета зарегистрированного лица и зачисления их на лицевой счет N 1 ОАО "Шахта "Заречная" (дело N А40-170720/2012).
Решением от 26.02.2013 Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением от 06.05.2013 Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказал, признав требования истца документально неподтвержденными.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.08.2013 решение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2013, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2013 по делу N А40-170720/12-162-1623 отменены, иск удовлетворен.
Указанным постановлением суд обязал компанию с ограниченной ответственностью "Салеси Инвестментс Лимитед", Республика Кипр, возвратить открытому акционерному обществу "Шахта "Заречная" 16 000 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Многоотраслевое производственное объединение "Кузбасс" номинальной стоимостью по 1000 руб., регистрационный номер выпуска 1-01-26766-N, а также обязал закрытое акционерное общество "Многоотраслевое производственное объединение "Кузбасс" внести в реестр акционеров закрытого акционерного общества "Многоотраслевое производственное объединение "Кузбасс" запись о переходе права собственности на 16 000 обыкновенных именных акций, регистрационный номер выпуска 1-01-26766-N путем их списания с лицевого счета зарегистрированного лица компания с ограниченной ответственностью "Салеси Инвестментс Лимитед", Республика Кипр, и зачисления их на лицевой счет N 1 зарегистрированного лица открытое акционерное общество "Шахта "Заречная". Постановление вступило в законную силу.
Согласно выписке из Единого Государственного Реестра Юридических лиц, ЗАО "МПО "Кузбасс" держателем реестра акционеров является само общество.
05.09.2014 ОАО "Шахта "Заречная" обратилось к ЗАО "МПО "КУЗБАСС" с требованием о предоставлении выписки из реестра акционеров.
16.09.2014 общество направило истцу ответ об отказе в предоставлении информации по лицевому счету истца в связи с имеющимися корпоративными конфликтами, рассматриваемыми арбитражными судами.
Отказ в предоставлении выписки из реестра акционеров послужил основанием для обращения ОАО "Шахта "Заречная" в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия на стороне ЗАО "МПО "КУЗБАСС" обязанности по предоставлению истцу как действующему или бывшему акционеру общества информации и сведений реестра.
Апелляционный суд не усматривает основания для отмены решения суда, при этом исходит из следующего.
Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве.
В силу пункта 7.9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг), в число лиц, имеющих право на получение информации из реестра, входят зарегистрированные лица.
Зарегистрированным лицом является физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр (статья 2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).
Подпунктом 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг предусмотрено, что зарегистрированное лицо имеет право получить информацию о внесенной в реестр информации о нем и учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах; всех записях на его лицевом счете; процентном соотношении общего количества принадлежащих ему ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа); эмитенте, его учредителях, а также о размере объявленного и оплаченного уставного капитала; регистраторе; других данных в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Регистратор обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.
В соответствии с подпунктом 7.9.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя предоставить выписку из реестра в течение пяти рабочих дней. По требованию зарегистрированного лица регистратор обязан предоставить ему справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени.
Лицо, которое было зарегистрировано в реестре, даже если принадлежащие ему ценные бумаги впоследствии были переведены на счет другого лица, не лишается указанного выше права. В противном случае оно лишается возможности защищать принадлежащие ему права на ценные бумаги в случае их нарушения.
Наличие или отсутствие статуса акционера не имеет правового значения при рассмотрении требования зарегистрированного в упомянутом реестре лица к реестродержателю о предоставлении информации и сведений реестра.
Данная правовая позиция отражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 09.10.2012 N 9011/12 по делу N А41-34050/10.
Кроме того, согласно пункту 5.5.13 Приказа ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" регистратор вправе отказать в проведении операции в реестре и/или предоставлении информации из реестра в случае, если лицевой счет, для операции по которому предоставлены документы, закрыт в порядке, установленном Правилами ведения реестра в соответствии с настоящим Приказом. Указанное основание для отказа в проведении операции не может быть применено для отказа в предоставлении информации из реестра.
Таким образом, закрытие лицевого счета в реестре (отсутствие на нем ценных бумаг) не лишает бывшего владельца счета права на получение информации в объеме, предоставляемой для зарегистрированного лица (пункты 7.9.1 и 7.9.4 Положения).
С учетом установленных по делу обстоятельств, изложенных норм суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у общества оснований для отказа в предоставлении истребуемых истцом сведений. При этом, как правильно указано судом, наличие корпоративных споров в обществе в соответствии с действующим законодательством не является препятствием для выдачи выписки из реестра акционеров владельцу лицевого счета.
Как следует из содержания заявленного третьим лицом ходатайства об истребовании у ЗАО "МПО "Кузбасс" регистрационного журнала за период с 01.01.2012 по 29.12.2014, оно направлено на доказывание отсутствия у истца открытого лицевого счета в реестре акционеров общества. Вместе с тем, указанное обстоятельство, как было указано, при доказанности наличия у ОАО "Шахта "Заречная" статуса действующего либо бывшего акционера не влияет на обязанность держателя реестра акционеров выдавать выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг по запросу такого лица.
По указанным причинам апелляционный суд не находит основания для удовлетворения заявленного третьим лицом ходатайства, поскольку наличие в материалах дела истребуемых документов не повлияет на выводы суда по существу спора.
Таким образом, апелляционный суд считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционным судом отклоняются.
С учетом изложенного, апелляционная инстанция не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения решения суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 29.12.2014 по делу N А27-17712/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Л.И.ЖДАНОВА
Судьи
Е.В.АФАНАСЬЕВА
Е.Г.ШАТОХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)