Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 13 мая 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2015 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Д.А. Глебова,
судей А.В. Ветошкевич, С.Б. Култышева,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.О. Филипповой,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кошеверовой Дины Александровны,
апелляционное производство N 05АП-2972/2015
на решение от 18.02.2015
судьи С.И. Ким
по делу N А59-2814/2014 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску Кошеверовой Дины Александровны
к открытому акционерному обществу "Корсаковский морской торговый порт" (ИНН 6504020825, ОГРН 1026500781922, дата государственной регистрации: 23.10.2002)
третьи лица: Компания Макселл Инвест, Лтд; Компания Мейнлайн Груп Лимитед; Компания Примо Холдинг, Лтд; общество с ограниченной ответственностью "Крекинг-Трейд",
о признании не имеющим силы решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт",
при участии:
от ответчика - Симонов А.А. по доверенности от 25.08.2014 сроком действия на один год, паспорт,
в судебное заседание не явились:
истец и третьи лица, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,
установил:
Кошеверова Дина Александровна обратилась с иском к открытому акционерному обществу "Корсаковский морской торговый порт" (далее - ОАО "КМТП") о признании (с учетом уточнений, приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не имеющим силы решения общего собрания акционеров ОАО "Корсаковский морской торговый порт" от 10.05.2014.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 18.02.2015 в удовлетворении заявленных требований было отказано.
Не согласившись с принятым решением Кошеверова Д.А. обжаловала его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе Кошеверова Д.А. просит решение от 18.02.2015 отменить, рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, а также приостановить производство по делу. В обоснование своей правовой позиции считает, что судом первой инстанции были допущены нарушения норм процессуального права в части отказа в приостановке производства по делу. Полагает, что полномочия представителей Компании Макселл Инвест, Лтд, Компании Примо Холдинг, Лтд, и Компании Мейнлайн групп Лимитед не подтверждены материалами дела и не соответствуют действующему законодательству.
В судебное заседание 13.05.2015 истец, извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не явился, явку своего представителя не обеспечил, в связи с чем суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие Кошеверовой Д.А.
Представитель ОАО "КМТП" на доводы апелляционной жалобы возразил, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.
Согласно свидетельства о государственной регистрации юридического лица (серия 65 N 001048347) сведения о юридическом лице ОАО "Корсаковский морской торговый порт" внесены Инспекцией МНС России по Корсаковскому району в Единый государственный реестр юридических лиц 23 октября 2002 года.
Согласно протоколу N 37, 10.05.2014 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "КМТП". В собрании зарегистрировались и приняли участие 11 участников, представляющих 208 055 голосующих акций, что составляет 98,69% от общего числа голосующих акций.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составлен по данным реестра владельцев ценных бумаг ОАО "КМТП" по состоянию на 04.04.2014, держателем реестра ЗАО ВТБ Регистратор.
Как следует из материалов дела статус Компании Макселл Инвест, Лтд, Компании Примо Холдинг, Лтд, ООО "Крекинг-Трейд" и Компании Мейнлайн групп Лимитед как акционеров, подтверждается выпиской по состоянию на 04.04.2014 ЗАО ВТБ Регистратор, являющегося держателем реестра акционеров ОАО "КМТП".
Во внеочередном собрании акционеров 10.05.2014 в том числе приняли участие акционеры - Компания Макселл Инвест, Лтд, владеющая 30 107 акциями, что составляет 14,28%, Компания Примо Холдинг Лтд, владеющая 42 165 акциями, что составляет 20%, ООО "Крекинг-Трейд", владеющая 52 691 акциями, что составляет 24,99% и Компания Мейнлайн групп Лимитед, владеющая 10 509 акциями, что составляет 4,98%.
Кошеверова Дина Александровна, являясь акционером ОАО "КМТП" с пакетом 26 650 акций, что составляет 12,1671% от общего числа акций, через представителя по доверенности Резникову А.В., также приняла участие в указанном общем собрании акционеров.
В соответствии с повесткой дня собранием рассмотрены вопросы о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества, а также об избрании генерального директора общества.
Поскольку полномочия представителей Компании Макселл Инвест, Лтд, Примо Холдинг и Компании Мейнлайн групп Лимитед вызвали сомнения у Кошеверовой Д.А., последняя обратилась в суд с требованием признать не имеющим силы решение общего собрания акционеров ОАО "КМТП" от 10.05.2014.
Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, выслушав явившегося в судебное заседание представителя ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об АО документом, содержащим сведения о количестве акций и сведения о количестве акций каждого зарегистрированного лица, является реестр акционеров.
На основании пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об АО, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об АО, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся случаи, предусмотренные Законом об АО. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона об АО, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об АО). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Статьи 56, 61, 62, 67 ФЗ Закона об АО предусматривают, что проверку полномочий и регистрацию лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определение кворума общего собрания акционеров, подсчет голосов производит счетная комиссия общества.
В соответствии с п. 4.9 Приказа ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (ред. от 30.07.2013) "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами.
Согласно имеющемуся в материалах дела журналу регистрации лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании 10.05.2014 ОАО "КМТП", в качестве уполномоченных представителей принимали участие - от Компании Макселл Инвест Лтд - Мамедова Карина Аликовна, от Компании Примо Холдинг Лтд - Книгницкий Василий Иванович, от Компании Мейнлайн групп Лимитед - Уланова Валентина Алексеевна.
В статье 57 Федерального закона Закона об АО определено, что право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера на общем собрании действует в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, оформленной в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В связи с чем в материалы дела, представлены доверенности:
- - от Компании Примо Холдинг Лтд, в отношении Книгницкого Василия Ивановича от 14.11.2013 со сроком действия в течение одного года, с правом представлять интересы компании в качестве держателя акций ОАО "КМТП" /подпункты а-л п. 2 доверенности/, выдана за подписью Шона Ли Хогана;
- - от Компании Мейнлайн групп Лимитед в отношении Улановой Валентины от 13.09.2013 со сроком действия до 12.09.2016, с правом на участие в собраниях акционеров любой компании, выдана за подписью директора компании Анны Беру;
- - от Компании Макселл Инвест Лтд, в отношении Мамедовой Карины Аликовны от 14.11.2013, с правом регистрироваться, принимать участие в ежегодных внеочередных собраниях ОАО "КМТП", выдана за подписью Джейсона Хьюза.
Согласно пункту 5 статьи 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.
Пунктом 1 статьи 1209 ГК РФ установлено, что форма сделки подчиняется праву места ее совершения. Данное правило применяется и к форме доверенности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1209 ГК РФ сделка, совершенная за границей, не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если соблюдены требования российского права.
Как следует из представленных в материалы дела доверенностей, выданных Компаниями Мейнлайн групп Лимитед на Уланову Валентину от 13.09.2013, Примо Холдинг Лтд, на Книгницкого Василия Ивановича от 14.11.2013, Макселл Инвест Лтд, в отношении Мамедовой Карины Аликовны от 14.11.2013, указанные документы переведены на русский язык, нотариально удостоверены и легализованы проставлением апостиля.
Согласно статьи 3 Гаагской конвенции (1961 год) проставление апостиля компетентным органом государства, в котором этот документ был совершен, является единственной формальностью, которая может быть потребована для удостоверения подлинности подписи, качества, в котором выступало лицо, подписавшее документ, и, в надлежащем случае, подлинности печати и штампа, которыми скреплен этот документ.
Соблюдение правил легализации документов является существенным критерием для признания официальных документов, выданных за границей. В соответствии с п. 6 ст. 75 АПК РФ документ, полученный в иностранном государстве, признается в арбитражном суде письменным доказательством, если он легализован в установленном порядке.
Из представленных в материалы дела документов не усматривается, что на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КМТП" от 10.05.2014, указанные выше доверенности были отозваны, признаны недействительными или отменены лицами, выдавшими их в соответствии с законодательством государств, их удостоверивших.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что Арбитражный суд Российской Федерации не вправе признавать недействительной сделку (доверенность), совершенную на территории другого государства, поскольку это право принадлежит иностранному государству. Кроме того, апелляционный суд отмечает, что у арбитражных судов Российской Федерации нет полномочий на проверку соблюдения порядка выдачи доверенности на территории иностранного государства законодательству этого государства, и более того законодательству Российской Федерации.
Вместе с тем, судом первой инстанции, согласно информации из "Картотеки арбитражных дел" в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (http://kad.arbitr.ru/), было обоснованно установлено, что представителям Компании Макселл Инвест Лтд и Компании Мейнлайн групп Лимитед по делам N А59-3503/2014, А59-4107/2014, выдавались доверенности теми же директорами, что и по настоящему делу.
В силу изложенного, доводы апелляционной жалобы относительно достоверности документов, подтверждающих полномочия представителей иностранных компаний (Мейнлайн групп Лимитед на Уланову Валентину от 13.09.2013, Примо Холдинг Лтд, на Книгницкого Василия Ивановича от 14.11.2013, Макселл Инвест Лтд, на Мамедову Карину Аликовну от 14.11.2013) судом апелляционной инстанции отклоняются в силу их несостоятельности. Вместе с тем, коллегия отмечает, что перечисленные доверенности получили надлежащее рассмотрение и оценку судом первой инстанции.
Поскольку имеющейся в материалах дела, выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на дату проведения собрания, согласно которой Гостев В.Ю. являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, судом первой инстанции сделаны обоснованные выводы о достаточности полномочий Гостева В.Ю., участвовавшего в оспариваемом собрании от имени акционера ООО "Крегин-Трейд".
Таким образом, основания полагать, что в общем собрании акционеров ОАО "КМТП" от 10.05.2014 принимали участие неуполномоченные представители акционеров у апелляционного суда отсутствуют.
В силу пункта 1 статьи 58 Закона об АО общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Согласно протоколу N 37 внеочередного общего собрания акционеров от 10.05.2014 в собрании зарегистрировалось 11 участников, представляющих 98,69% от общего числа голосующих акций, таким образом, кворум имелся, и собрание было правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.
Доказательств того, что спорное собрание было созвано или проведено с существенными нарушениями положений действующего законодательства, а принятые на нем решения нарушают права и законные интересы истца, а также привели или могут повлечь возникновение у него или у общества убытков, Кошеверовой Д.А. в материалы дела не представлено.
Учитывая изложенное, коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии нарушений закона, иных нормативных правовых актов, при проведении собрания 10.05.2014. Иных оснований и доводов в обоснование позиции истца о признании не имеющим силы решения общего собрания акционеров ОАО "КМТП" от 10.05.2014, Кошеверовой Д.А. суду не заявлено, доказательств в подтверждение указанного не представлено.
Таким образом, судом первой инстанции было законно и обоснованно отказано в удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КМТП" от 10.05.2014.
Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции были допущены нарушения норм процессуального права в части отказа в приостановке производства по настоящему делу, апелляционным судом отклоняется как несостоятельный в силу следующего.
Отказывая в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по настоящему спору до рассмотрения дела N А59-2884/2014, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
По правилам пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
По смыслу указанной нормы права рассмотрение дела невозможно, если оно связано с другим находящимся в производстве суда делом, обстоятельства по которому могут повлиять на результат разрешения спора.
Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, такие обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.
Рассмотрев соответствующее ходатайство, суд первой инстанции верно указал, что исходя из предмета и оснований заявленных, по настоящему делу, требований, принадлежность акций, истцом под сомнение не ставится, решение оспаривается по основанию участия в собрании неуполномоченных представителей акционеров.
Установив, что дело N А59-2884/2014 не может повлиять на рассмотрение настоящего дела по существу и не будет иметь преюдициального значения по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.
Более того, судебная коллегия отмечает, что в соответствии с частью 6.1 статьи 268, частью 4 статьи 270 АПК РФ, отказ в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, не является основанием для рассмотрения апелляционным судом дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
В соответствии с частью 1 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выводы арбитражного суда первой инстанции по данному делу основаны на всестороннем и полном исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ с правильным применением норм материального права. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе основаниям.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 18.02.2015 по делу N А59-2814/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.
Председательствующий
Д.А.ГЛЕБОВ
Судьи
А.В.ВЕТОШКЕВИЧ
С.Б.КУЛТЫШЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.05.2015 N 05АП-2972/2015 ПО ДЕЛУ N А59-2814/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 мая 2015 г. N 05АП-2972/2015
Дело N А59-2814/2014
Резолютивная часть постановления оглашена 13 мая 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2015 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Д.А. Глебова,
судей А.В. Ветошкевич, С.Б. Култышева,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.О. Филипповой,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кошеверовой Дины Александровны,
апелляционное производство N 05АП-2972/2015
на решение от 18.02.2015
судьи С.И. Ким
по делу N А59-2814/2014 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску Кошеверовой Дины Александровны
к открытому акционерному обществу "Корсаковский морской торговый порт" (ИНН 6504020825, ОГРН 1026500781922, дата государственной регистрации: 23.10.2002)
третьи лица: Компания Макселл Инвест, Лтд; Компания Мейнлайн Груп Лимитед; Компания Примо Холдинг, Лтд; общество с ограниченной ответственностью "Крекинг-Трейд",
о признании не имеющим силы решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт",
при участии:
от ответчика - Симонов А.А. по доверенности от 25.08.2014 сроком действия на один год, паспорт,
в судебное заседание не явились:
истец и третьи лица, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,
установил:
Кошеверова Дина Александровна обратилась с иском к открытому акционерному обществу "Корсаковский морской торговый порт" (далее - ОАО "КМТП") о признании (с учетом уточнений, приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не имеющим силы решения общего собрания акционеров ОАО "Корсаковский морской торговый порт" от 10.05.2014.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 18.02.2015 в удовлетворении заявленных требований было отказано.
Не согласившись с принятым решением Кошеверова Д.А. обжаловала его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе Кошеверова Д.А. просит решение от 18.02.2015 отменить, рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, а также приостановить производство по делу. В обоснование своей правовой позиции считает, что судом первой инстанции были допущены нарушения норм процессуального права в части отказа в приостановке производства по делу. Полагает, что полномочия представителей Компании Макселл Инвест, Лтд, Компании Примо Холдинг, Лтд, и Компании Мейнлайн групп Лимитед не подтверждены материалами дела и не соответствуют действующему законодательству.
В судебное заседание 13.05.2015 истец, извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не явился, явку своего представителя не обеспечил, в связи с чем суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие Кошеверовой Д.А.
Представитель ОАО "КМТП" на доводы апелляционной жалобы возразил, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.
Согласно свидетельства о государственной регистрации юридического лица (серия 65 N 001048347) сведения о юридическом лице ОАО "Корсаковский морской торговый порт" внесены Инспекцией МНС России по Корсаковскому району в Единый государственный реестр юридических лиц 23 октября 2002 года.
Согласно протоколу N 37, 10.05.2014 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "КМТП". В собрании зарегистрировались и приняли участие 11 участников, представляющих 208 055 голосующих акций, что составляет 98,69% от общего числа голосующих акций.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составлен по данным реестра владельцев ценных бумаг ОАО "КМТП" по состоянию на 04.04.2014, держателем реестра ЗАО ВТБ Регистратор.
Как следует из материалов дела статус Компании Макселл Инвест, Лтд, Компании Примо Холдинг, Лтд, ООО "Крекинг-Трейд" и Компании Мейнлайн групп Лимитед как акционеров, подтверждается выпиской по состоянию на 04.04.2014 ЗАО ВТБ Регистратор, являющегося держателем реестра акционеров ОАО "КМТП".
Во внеочередном собрании акционеров 10.05.2014 в том числе приняли участие акционеры - Компания Макселл Инвест, Лтд, владеющая 30 107 акциями, что составляет 14,28%, Компания Примо Холдинг Лтд, владеющая 42 165 акциями, что составляет 20%, ООО "Крекинг-Трейд", владеющая 52 691 акциями, что составляет 24,99% и Компания Мейнлайн групп Лимитед, владеющая 10 509 акциями, что составляет 4,98%.
Кошеверова Дина Александровна, являясь акционером ОАО "КМТП" с пакетом 26 650 акций, что составляет 12,1671% от общего числа акций, через представителя по доверенности Резникову А.В., также приняла участие в указанном общем собрании акционеров.
В соответствии с повесткой дня собранием рассмотрены вопросы о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества, а также об избрании генерального директора общества.
Поскольку полномочия представителей Компании Макселл Инвест, Лтд, Примо Холдинг и Компании Мейнлайн групп Лимитед вызвали сомнения у Кошеверовой Д.А., последняя обратилась в суд с требованием признать не имеющим силы решение общего собрания акционеров ОАО "КМТП" от 10.05.2014.
Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, выслушав явившегося в судебное заседание представителя ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об АО документом, содержащим сведения о количестве акций и сведения о количестве акций каждого зарегистрированного лица, является реестр акционеров.
На основании пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об АО, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об АО, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся случаи, предусмотренные Законом об АО. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона об АО, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об АО). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Статьи 56, 61, 62, 67 ФЗ Закона об АО предусматривают, что проверку полномочий и регистрацию лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определение кворума общего собрания акционеров, подсчет голосов производит счетная комиссия общества.
В соответствии с п. 4.9 Приказа ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (ред. от 30.07.2013) "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами.
Согласно имеющемуся в материалах дела журналу регистрации лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании 10.05.2014 ОАО "КМТП", в качестве уполномоченных представителей принимали участие - от Компании Макселл Инвест Лтд - Мамедова Карина Аликовна, от Компании Примо Холдинг Лтд - Книгницкий Василий Иванович, от Компании Мейнлайн групп Лимитед - Уланова Валентина Алексеевна.
В статье 57 Федерального закона Закона об АО определено, что право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера на общем собрании действует в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, оформленной в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В связи с чем в материалы дела, представлены доверенности:
- - от Компании Примо Холдинг Лтд, в отношении Книгницкого Василия Ивановича от 14.11.2013 со сроком действия в течение одного года, с правом представлять интересы компании в качестве держателя акций ОАО "КМТП" /подпункты а-л п. 2 доверенности/, выдана за подписью Шона Ли Хогана;
- - от Компании Мейнлайн групп Лимитед в отношении Улановой Валентины от 13.09.2013 со сроком действия до 12.09.2016, с правом на участие в собраниях акционеров любой компании, выдана за подписью директора компании Анны Беру;
- - от Компании Макселл Инвест Лтд, в отношении Мамедовой Карины Аликовны от 14.11.2013, с правом регистрироваться, принимать участие в ежегодных внеочередных собраниях ОАО "КМТП", выдана за подписью Джейсона Хьюза.
Согласно пункту 5 статьи 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.
Пунктом 1 статьи 1209 ГК РФ установлено, что форма сделки подчиняется праву места ее совершения. Данное правило применяется и к форме доверенности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1209 ГК РФ сделка, совершенная за границей, не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если соблюдены требования российского права.
Как следует из представленных в материалы дела доверенностей, выданных Компаниями Мейнлайн групп Лимитед на Уланову Валентину от 13.09.2013, Примо Холдинг Лтд, на Книгницкого Василия Ивановича от 14.11.2013, Макселл Инвест Лтд, в отношении Мамедовой Карины Аликовны от 14.11.2013, указанные документы переведены на русский язык, нотариально удостоверены и легализованы проставлением апостиля.
Согласно статьи 3 Гаагской конвенции (1961 год) проставление апостиля компетентным органом государства, в котором этот документ был совершен, является единственной формальностью, которая может быть потребована для удостоверения подлинности подписи, качества, в котором выступало лицо, подписавшее документ, и, в надлежащем случае, подлинности печати и штампа, которыми скреплен этот документ.
Соблюдение правил легализации документов является существенным критерием для признания официальных документов, выданных за границей. В соответствии с п. 6 ст. 75 АПК РФ документ, полученный в иностранном государстве, признается в арбитражном суде письменным доказательством, если он легализован в установленном порядке.
Из представленных в материалы дела документов не усматривается, что на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КМТП" от 10.05.2014, указанные выше доверенности были отозваны, признаны недействительными или отменены лицами, выдавшими их в соответствии с законодательством государств, их удостоверивших.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что Арбитражный суд Российской Федерации не вправе признавать недействительной сделку (доверенность), совершенную на территории другого государства, поскольку это право принадлежит иностранному государству. Кроме того, апелляционный суд отмечает, что у арбитражных судов Российской Федерации нет полномочий на проверку соблюдения порядка выдачи доверенности на территории иностранного государства законодательству этого государства, и более того законодательству Российской Федерации.
Вместе с тем, судом первой инстанции, согласно информации из "Картотеки арбитражных дел" в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (http://kad.arbitr.ru/), было обоснованно установлено, что представителям Компании Макселл Инвест Лтд и Компании Мейнлайн групп Лимитед по делам N А59-3503/2014, А59-4107/2014, выдавались доверенности теми же директорами, что и по настоящему делу.
В силу изложенного, доводы апелляционной жалобы относительно достоверности документов, подтверждающих полномочия представителей иностранных компаний (Мейнлайн групп Лимитед на Уланову Валентину от 13.09.2013, Примо Холдинг Лтд, на Книгницкого Василия Ивановича от 14.11.2013, Макселл Инвест Лтд, на Мамедову Карину Аликовну от 14.11.2013) судом апелляционной инстанции отклоняются в силу их несостоятельности. Вместе с тем, коллегия отмечает, что перечисленные доверенности получили надлежащее рассмотрение и оценку судом первой инстанции.
Поскольку имеющейся в материалах дела, выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на дату проведения собрания, согласно которой Гостев В.Ю. являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, судом первой инстанции сделаны обоснованные выводы о достаточности полномочий Гостева В.Ю., участвовавшего в оспариваемом собрании от имени акционера ООО "Крегин-Трейд".
Таким образом, основания полагать, что в общем собрании акционеров ОАО "КМТП" от 10.05.2014 принимали участие неуполномоченные представители акционеров у апелляционного суда отсутствуют.
В силу пункта 1 статьи 58 Закона об АО общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Согласно протоколу N 37 внеочередного общего собрания акционеров от 10.05.2014 в собрании зарегистрировалось 11 участников, представляющих 98,69% от общего числа голосующих акций, таким образом, кворум имелся, и собрание было правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.
Доказательств того, что спорное собрание было созвано или проведено с существенными нарушениями положений действующего законодательства, а принятые на нем решения нарушают права и законные интересы истца, а также привели или могут повлечь возникновение у него или у общества убытков, Кошеверовой Д.А. в материалы дела не представлено.
Учитывая изложенное, коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии нарушений закона, иных нормативных правовых актов, при проведении собрания 10.05.2014. Иных оснований и доводов в обоснование позиции истца о признании не имеющим силы решения общего собрания акционеров ОАО "КМТП" от 10.05.2014, Кошеверовой Д.А. суду не заявлено, доказательств в подтверждение указанного не представлено.
Таким образом, судом первой инстанции было законно и обоснованно отказано в удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КМТП" от 10.05.2014.
Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции были допущены нарушения норм процессуального права в части отказа в приостановке производства по настоящему делу, апелляционным судом отклоняется как несостоятельный в силу следующего.
Отказывая в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по настоящему спору до рассмотрения дела N А59-2884/2014, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
По правилам пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
По смыслу указанной нормы права рассмотрение дела невозможно, если оно связано с другим находящимся в производстве суда делом, обстоятельства по которому могут повлиять на результат разрешения спора.
Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, такие обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.
Рассмотрев соответствующее ходатайство, суд первой инстанции верно указал, что исходя из предмета и оснований заявленных, по настоящему делу, требований, принадлежность акций, истцом под сомнение не ставится, решение оспаривается по основанию участия в собрании неуполномоченных представителей акционеров.
Установив, что дело N А59-2884/2014 не может повлиять на рассмотрение настоящего дела по существу и не будет иметь преюдициального значения по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.
Более того, судебная коллегия отмечает, что в соответствии с частью 6.1 статьи 268, частью 4 статьи 270 АПК РФ, отказ в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, не является основанием для рассмотрения апелляционным судом дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
В соответствии с частью 1 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выводы арбитражного суда первой инстанции по данному делу основаны на всестороннем и полном исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ с правильным применением норм материального права. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе основаниям.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 18.02.2015 по делу N А59-2814/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.
Председательствующий
Д.А.ГЛЕБОВ
Судьи
А.В.ВЕТОШКЕВИЧ
С.Б.КУЛТЫШЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)