Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кощеевой М.Н.,
судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,
при участии:
от истца - ОАО "Макси-Групп": Аминов Е.Р. по доверенности от 13.02.2014 N 27, предъявлено удостоверение,
от истца - ОАО "Металлургический холдинг": Доронина И.В. по доверенности от 13.02.2014 N 30, предъявлен паспорт,
от ответчика - ООО "Лайт Хаус": Аникина Т.В. по доверенности от 01.11.2013, предъявлен паспорт,
от ответчика - ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг": Левшина Г.Р. не допущена к участию в процессе на основании пп. 7 п. 1 ст. 188 ГК РФ,
от третьего лица - ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат": не явились,
от третьего лица - Максимова Николая Викторовича: не явились,
от третьего лица - ОАО "Инвестиционная компания "Макси": не явились,
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, ОАО "Макси-Групп", и ответчика, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 12 февраля 2014 года
по делу N А60-51465/2012,
принятое судьей Павловой Е.А.,
по искам ОАО "Металлургический холдинг" (ОГРН 1026604944002, ИНН 6660018573), ОАО "Макси-Групп" (ОГРН 1045009353696, ИНН 5046066187)
к ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" (ОГРН 1026601642748, ИНН 6627012133)
третьи лица: Максимов Николай Викторович, ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" (ОГРН 1024800823123, ИНН 4823006703), ОАО "Инвестиционная компания "Макси" (ОГРН 1045009350165, 5046065240), ООО "Лайт Хаус" (ОГРН 1074025004712, ИНН 4003027022),
об истребовании акций из чужого незаконного владения,
по искам ОАО "Макси-Групп" (ОГРН 1045009353696, ИНН 5046066187), ОАО "Металлургический холдинг" (ОГРН 1026604944002, ИНН 6660018573)
к ООО "Лайт Хаус" (ОГРН 1074025004712, ИНН 4003027022)
третьи лица: ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" (ОГРН 1024800823123, ИНН 4823006703), ОАО "Инвестиционная компания "Макси" (ОГРН 1045009350165, ИНН 5046065240), Максимов Николай Викторович
о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
ОАО "Металлургический холдинг" (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" (ответчик) об истребовании 290 000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента ОАО "ИК "Макси" из незаконного владения ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" путем восстановления в реестре акционеров эмитента ОАО "Инвестиционная компания "Макси" записи о праве собственности ОАО "Металлургический холдинг" на указанное количество акций.
Иск принят к производству суда, делу присвоен номер А60-51043/2012.
ОАО "Макси-Групп" (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" (ответчик) об истребовании 210 000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента ОАО "ИК "Макси" из незаконного владения ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" путем восстановления в реестре акционеров эмитента ОАО "Инвестиционная компания "Макси" записи о праве собственности ОАО "Макси-Групп" на указанное количество акций.
Иск принят к производству суда, делу присвоен номер А60-51001/2012.
Определением суда от 07.03.2013 дело N А60-51043/2012 и N А60-51001/2012 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А60-51043/2012.
В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Максимов Николай Викторович, ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат", ОАО "Инвестиционная компания "Макси", ООО "Лайт Хаус".
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2013 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2013 г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2012 г. по делу N А60-51043/2012 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2013 г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2012 г. и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2013 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Кроме того, ОАО "Макси-Групп" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Лайт Хаус" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 210 000 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения за период с 03.12.2007 по 21.12.2012 в размере 87 539 375 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения начиная с 22.12.2012 по день фактической оплаты суммы неосновательного обогащения с применением ставки рефинансирования 8,25% годовых.
Иск принят к производству суда, делу присвоен N А60-51465/2012 (л.д. 1-3 т. 1).
ОАО "Металлургический холдинг" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" (далее - ответчик, ООО "Лайт Хаус") о взыскании неосновательного обогащения в размере 290 000 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения за период с 03.12.2007 по 21.12.2012 в размере 120 887 708 руб. 33 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения начиная с 22.12.2012 по день фактической оплаты суммы неосновательного обогащения с применением ставки рефинансирования 8,25% годовых.
Иск принят к производству суда, делу присвоен N А60-51462/2012.
Определением суда от 01.03.2013 по ходатайству ОАО "Макси-Групп" и ООО "Лайт Хаус" дело N А60-51465/2012 и дело N А60-51462/2012 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А60-51465/2012.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2013 по делу N А60-51465/2012, принятым судьей Федоровой Е.Н., в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2012 г. по делу N А60-51465/2012 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2013 г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2012 г. и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 г. отменены, дело также направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
При новом рассмотрении указанных дел Арбитражный суд Свердловской области придя к выводу о том, что дела N А60-51043/2012 и N А60-51465/2012 связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленными доказательствами, с целью снижения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, определением от 09.12.2013 объединил в одно производство для совместного рассмотрения дело N А60-51043/2012 и N А60-51465/2012 присвоив объединенному делу N А60-51465/2012.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2013 (резолютивная часть объявлена 06.02.2014) по делу N А60-51465/2012, принятым судьей Павловой Е.А., исковые требования удовлетворены частично, из незаконного владения ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" истребовано 290000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента Открытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Макси", номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей за одну акцию, принадлежащих Открытому акционерному обществу "Металлургический холдинг" и 210000 штук указанных акций, принадлежащих Открытому акционерному обществу "Макси-Групп". Также судом удовлетворено требование о восстановлении в реестре акционеров эмитента Открытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Макси" записи о праве собственности Открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" на 290000 штук указанных акций, о праве Открытого акционерного общества "Макси-Групп" на 210000 штук указанных акций. В удовлетворении требований к ООО "Лайт Хаус" о взыскании неосновательного обогащения и процентов отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец, ОАО "Макси-Групп", обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения и процентов, в данной части требования удовлетворить. В обоснование жалобы истец указал, что суд первой инстанции, отказывая в данной части в удовлетворении требований сослался на восстановление прав истца путем истребования акций в отсутствие подтверждающих данное обстоятельство доказательств. По мнению истца, судом не учтено, что конкурсным управляющим заявлены данные требования в целях исполнения, возложенных на него ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обязанностей. Истец полагает, что возможность предъявления в соответствии со ст. 12 ГК РФ двух самостоятельных требований направленных на защиту одного нарушенного права следует из разъяснений, содержащихся в п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". При этом истец высказывает сомнения в реальности исполнения судебного акта о виндикации акций в связи с тем, что в отношении ОАО "Инвестиционная компания "Макси" введена 11.12.2013 процедура наблюдения. Кроме того, заявителем жалобы указано на то, что постановлением суда апелляционной инстанции от 18.11.2013 по делу N А60-26251/2011 в пользу ОАО "Металлургический холдинг" с ООО "Лайт Хаус" взыскано 290000000 руб. неосновательного обогащения (стоимости акций), а также проценты. Также апелляционная жалоба содержит доводы о необоснованном неприменении судом норм о неосновательном обогащении.
Также, не согласившись с решением суда ответчик, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в части удовлетворения исковых требований отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. В обоснование жалобы ответчик указал, что суд необоснованно не применил срок исковой давности, поскольку сами истцы признавали, что о нарушении прав им стало известно еще до вступления в законную силу решения суда по делу N А60-41280/2010. По мнению ответчика, момент начала течения срока исковой давности не может определяться моментом когда истцам стало достоверно известно об оплате акций "транзитными" операциями, а должен определяться моментом, когда истцам стало известно о факте выбытия акций и ничтожности сделок от 16.11.2007. Ответчик указал, что новому мажоритарному акционеру истцов - ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" должно было стать известно обо всех обстоятельствах заключения и исполнения сделок по купле - продаже акций начиная с 26.02.2008, но не позднее 20.06.2008 и 30.06.2009 (даты утверждения годовой бухгалтерской отчетности истцов за 2007-2008 г.г.), сведения об оплате акций "транзитными" операциями должны были стать известными ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" при проведении инвентаризации финансовых обязательств непосредственно после 26.02.2008, но не позднее проведения собрания акционеров 20.06.2008. Доводы истцов о том, что им стало известно о схеме оплаты акций лишь в рамках дела N А60-41280/2010, по мнению ответчика, опровергаются материалами дела N А60-41280/2010. Также ответчик указал, что судом проигнорировано, что судебным актом по делу N А60-27781/2013 установлено, что ООО "Лайт Хаус" возвратило ОАО "Инвестиционная компания "Макси" денежные средства по договору займа от 28.11.2007 N 6\\2007, что, по мнению ответчика, свидетельствует о том, что спорные акции приобретены ООО "Лайт Хаус" на возмездной основе. Кроме того, ответчик указал на отсутствие с его стороны злоупотребления правом, поскольку на момент приобретения акций, спор отсутствовал, исковые заявления о признании сделок недействительными в суд поданы не были.
От истцов, ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг", поступил отзыв в котором они просили апелляционную жалобу ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" оставить без удовлетворения, решение суда в обжалуемой ответчиком части - без изменения.
От ответчика, ООО "Лайт Хаус", поступил отзыв, в котором он просил апелляционную жалобу ОАО "Макси-Групп" оставить без удовлетворения, решение суда в обжалуемой истцом части - без изменения.
Также в суд поступили отзывы третьих лиц ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" и ОАО "Инвестиционная компания "Макси" в которых они просили апелляционную жалобу ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" оставить без удовлетворения, решение суда в обжалуемой ответчиком части - без изменения.
В судебном заседании представители истцов ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг" поддержали доводы жалобы ОАО "Макси-Групп", в части отказа в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения и процентов в пользу ОАО "Макси-Групп" решение суда просили отменить, в части истребования акций решение суда просили оставить без изменения.
Представитель ответчика, ООО "Лайт Хаус", в судебном заседании поддержал доводы жалобы ответчика, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", просил решение суда в части истребования акций отменить, в части отказа в удовлетворении требований оставить без изменения.
Ответчик, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
От ответчика, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.
Суд протокольным определением в удовлетворении ходатайства отказал в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ, с учетом того, что ответчик извещен о рассмотрении дела надлежащим образом, конкурсное производство в отношении ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" по его же заявлению введено 11.06.2014, в связи с чем у ответчика имелась возможность обеспечить явку представителя с надлежащим образом оформленной доверенностью.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Поскольку решение суда от 12.02.2014 обжалуется сторонами только в части (кроме отказа в удовлетворении требований ОАО "Металлургический холдинг" к ООО "Лайт Хаус" о взыскании неосновательного обогащения и процентов) суд апелляционной инстанции в соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, с учетом того, что лица, участвующие в деле, не заявили возражений.
Как следует из материалов дела, по состоянию на 16.11.2007 ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг" владели 100% акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси".
Между ОАО "Макси-Групп" и ООО "Лайт Хаус" 16.11.2007 заключен договор купли-продажи акций, по которому ОАО "Макси-Групп" продало, а ООО "Лайт Хаус" приобрело 210000 шт. акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" по номинальной стоимости 1000 руб. за 1 акцию.
Также 16.11.2007 между ОАО "Металлургический холдинг" и ООО "Лайт Хаус" заключен договор купли-продажи акций, по которому ОАО ОАО "Металлургический холдинг" продало, а ООО "Лайт Хаус" приобрело 290000 шт. акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" по номинальной стоимости 1000 руб. за 1 акцию.
Таким образом, ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг" произведено 100% отчуждение акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси": ОАО "Макси-Групп" продало 210 000 штук акций или 42% и ОАО "Металлургический холдинг" продало 290 000 штук акций или 58%.
Впоследствии ООО "Лайт Хаус" по договору купли-продажи акций от 15.01.2010 осуществило продажу 100% пакета акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг".
В рамках дела N А60-41280/2010 судом первой инстанции установлено, что отчуждение в пользу ООО "Лайт Хаус" 100% акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" осуществлено фактически на безвозмездной основе, поскольку оплату за акции в общей сумме 500000000 (290000000 + 210000000) руб. ООО "Лайт Хаус" осуществило денежными средствами, полученными от компаний группы "Макси-Групп" в течение одного банковского дня - 30.11.2007, в результате проведенных в один день транзитных операций по перечислению денежных средств в необходимом размере.
Вступившим в законную силу решением от 03.06.2011 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-41280/2010 признан недействительным договор купли-продажи акций от 16.11.2007, заключенный между ОАО "Макси-Групп" и ООО "Лайт Хаус", а также признан недействительным договор купли-продажи акций от 16.11.2007, подписанный между ОАО "Металлургический холдинг" и ООО "Лайт Хаус" как совершенные с нарушением ст. 10, 168 ГК РФ.
ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг", ссылаясь на то, что отчуждение акции ООО "Лайт Хаус" произошло без встречного предоставления, ООО "Лайт Хаус" не имело право отчуждать акции ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" обратились в арбитражный суд с настоящими исками.
Удовлетворяя исковые требования в части истребования акций суд указал на то, что акции выбыли по недействительным (ничтожным) сделкам, при этом добросовестность владения ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" не доказана. Придя к выводу о том, что удовлетворение требований в части истребования акций восстановило права истцов, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости акций и процентов.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзывов на жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда подлежит отмене в части по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Принимая во внимание положения ст. 302 ГК РФ, рекомендации изложенные в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций", а также с учетом того, что спорные акции выбыли из владения истцов по недействительным (ничтожным) сделкам, а добросовестность владения ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" не доказана, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истцов об истребовании акций из чужого незаконного владения.
При этом судом принято во внимание, что на момент совершения сделки - 15.01.2010 ООО "Лайт Хаус" являлось дочерним обществом ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", а на момент совершения сделок - 16.11.2007 ООО "Лайт Хаус", ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-Групп" входили в одну группу лиц, поскольку Максимов Николай Викторович владел 100% акций ОАО "Макси-Групп" и 90% доли ООО "Лайт Хаус", а владельцем 100% доли ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" являлась Максимова Татьяна Леонидовна, которая имела с Максимовым Николаем Викторовичем общих детей - Максимову Марию Николаевну и Максимову Наталью Николаевну (ст. 4 ФЗ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", ст. 9 ФЗ "О защите конкуренции").
Отказывая в удовлетворении требований о взыскании с ООО "Лайт Хаус" неосновательного обогащения и процентов суд первой инстанции указал на восстановление прав истцов путем удовлетворения требований об истребовании акций.
Поскольку решение суда в части отказа в удовлетворении требований ОАО "Металлургический холдинг" о взыскании неосновательного обогащения и процентов сторонами не обжалуется, решение суда в данной части предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции не является.
Доводы апелляционной жалобы ОАО "Макси-Групп" суд апелляционной инстанции находит обоснованными.
Как следует из материалов дела решением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2011 по делу N А40-143610/2010-124-797Б ОАО "Макси-Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Рынденко Е.Я.
В целях исполнения обязанностей, возложенных на него ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий от имени ОАО "Макси-Групп" обратился в суд иском к ООО "Лайт Хаус" о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости полученных по недействительной сделке акций, а также процентов.
Из анализа разъяснений, содержащихся в п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что конкурсный управляющий не лишен возможности использовать одновременно несколько способов защиты одного нарушенного права. В частности, в указанном пункте разъяснено, что принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации, однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске. При наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее. Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 АПК РФ.
Из указанных разъяснений следует, что права должника, являющегося банкротом, считаются восстановленными с момента фактического исполнения судебного акта (возврата имущества), в связи с чем соответствующие доводы жалобы ОАО "Макси-Групп" суд апелляционной инстанции находит обоснованными.
Поскольку доказательств восстановления записи в реестре акционеров ОАО "Инвестиционная компания "Макси" о праве ОАО "Макси-Групп" на спорные акции не представлено, оснований для отказа в удовлетворении требований ОАО "Макси-Групп" о взыскании неосновательного обогащения по мотиву восстановления прав у суда первой инстанции не имелось.
Как указано выше, обращаясь в суд с рассматриваемым иском ОАО "Макси-Групп" в обоснование требований ссылалось на получение ООО "Лайт Хаус" 100% акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси", в том числе от ОАО "Макси-Групп", по недействительным сделкам от 16.11.2007 на безвозмездной основе, в связи с чем ОАО "Макси-Групп" заявило требование о взыскании неосновательного обогащения в размере стоимости утраченных акций.
Учитывая указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции полагает, что фактически ОАО "Макси-Групп" заявлено требование о применении последствий недействительности сделки.
Статьей 167 ГК РФ предусмотрены последствия недействительности сделки, согласно которым при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Поскольку из материалов дела следует, что ООО "Лайт Хаус" на момент рассмотрения спора не обладает приобретенными по недействительной сделке акциями, суд находит требования ОАО "Макси-Групп" о взыскании 210000000 руб. стоимости акций в силу положений ст. 167 ГК РФ обоснованными.
Довод ООО "Лайт Хаус" о том, что оно возвратило ОАО "Инвестиционная компания "Макси" денежные средства по договору займа от 28.11.2007 N 6\\2007 не может быть принят судом, поскольку указанное обстоятельство не свидетельствует о получении за спорные акции денежных средств ОАО "Макси-Групп".
Из содержания статьи 1103 ГК РФ следует, что правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат также применению к требованиям, в том числе о возврате исполненного по недействительной сделке, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.
Таким образом, нормы о неосновательном обогащении при определенных условиях применяются дополнительно к нормам о последствиях недействительности сделок.
Статьей 1107 ГК РФ предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
При указанных обстоятельствах суд также находит обоснованным требование ОАО "Макси-Групп" о взыскании 87539375 рублей процентов, начисленных за период с 03.12.2007 по 21.12.2012 с последующим начисление процентов начиная с 22.12.2012 на основании ст. 395 ГК РФ. Расчет проверен судом и признан правильным.
Учитывая вышеизложенное решение суда в части отказа в удовлетворении требований ОАО "Макси-Групп" о взыскании неосновательного обогащения и процентов подлежит отмене на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела. Требования ОАО "Макси-Групп" о взыскании неосновательного обогащения и процентов подлежат удовлетворению.
Доводы апелляционной жалобы ответчика, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", о необоснованном неприменении судом срока исковой давности подлежат отклонению.
Суд апелляционной инстанции полагает, что основания для применения срока исковой давности, установленного ст. 181, 196 ГК РФ отсутствуют.
Суд первой инстанции правильно указал, что положения ст. 200 ГК РФ связывают начало течения срока исковой давности с объективным моментом - нарушением права и субъективным моментом - осведомленностью лица о таком нарушении.
Учитывая, что участниками сделок являлись аффилированные по отношению к Максимову Н.В. лица, в связи с чем соответствующие органы управлений обществ "Макси-Групп" и "Металлургический холдинг" до смены корпоративного контроля не были заинтересованы в судебной защите нарушенного права, суд первой инстанции обоснованно указал, что оснований для определения даты начала течения срока исковой давности с даты выбытия акций из владения обществ не имеется.
При этом судом обоснованно приняты во внимание разъяснения, содержащиеся в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".
Поскольку судебными актами по делу N А60-41280/2010 сделки по продаже акций признаны ничтожными, в том числе и в порядке ст. 10 ГК РФ; судами установлена аффилированность ее участников по отношению к Максимову Н.В.; органы управлений обществ "Макси-Групп" и "Металлургический холдинг", действовавшие на момент совершения сделок не были заинтересованы в судебной защите нарушенного права, в данном случае неправомерно считать начало течения срока исковой давности с момента внесения записи о переходе права на ценные бумаги ОАО "Инвестиционная компания "Макси", поскольку об обстоятельствах совершения сделки было известно только сторонам данной сделки, злоупотребившим своими правами.
Смена менеджмента обществ "Металлургический холдинг" и "Макси-Групп" новым мажоритарным акционером - обществом "Новолипецкий металлургический комбинат" произошла 26.02.2008.
Однако доводы ответчика, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", о том, что истцы должны были узнать о нарушении своих прав не позднее 20.06.2008 и 30.06.2009 (даты утверждения годовой бухгалтерской отчетности) подлежат отклонению, поскольку из обстоятельств дела следует, что оплата по спорным сделкам производилась, что и должно было быть отражено в бухгалтерской отчетности. Однако при рассмотрении дела N А60-41280/2010 установлено, что данная оплата производилась путем транзитного перечисления денежных средств, с использованием расчетных счетов организаций, не входивших в группу компаний, контролируемых обществом "Новолипецкий металлургический комбинат". При этом порядок совершения банковских операций, подтверждающих использование в качестве источника безналичных денежных средств самого общества "Макси-Групп", полученных в качестве стабилизационного займа от общества "Новолипецкий металлургический комбинат", установлен и документально подтвержден только в ходе судебного разбирательства.
С учетом изложенного доводы жалобы о том, что истцам стало известно о нарушении их прав до рассмотрения дела N А60-41280/2010, подлежат отклонению.
Также судом принимается во внимание, что исковые требования предъявлены от имени истцов, являющихся банкротами, конкурсными управляющими, в связи с чем суд учитывает разъяснения, изложенные в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" в котором содержится правовая позиция о начале течения срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожных сделок (п. 1 ст. 10 ГК РФ) по иску третьего лица (арбитражного управляющего) со дня, когда такое лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.
Поскольку в отношении ОАО "Макси-Групп" процедура конкурсного производства введена решением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2011 (дело N А40-143610/2010-124-797Б), а с требованием о взыскании неосновательного обогащения ОАО "Макси-Групп" обратилось в суд 21.12.2012, трехгодичный срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделки ОАО "Макси-Групп" не пропущен.
Кроме того, из материалов дела следует, что продажа спорных акций произведена накануне подписания Базового соглашения от 22.11.2007 между ОАО "НЛМК", ОАО "Макси-Групп" и Максимовым Н.В. о продаже Максимовым Н.В. открытому акционерному обществу "Новолипецкий металлургический комбинат" бизнеса в виде компаний группы согласно списку и схеме, приведенных в приложении N 1 к соглашению, которые (компании группы) находились под прямым или косвенным контролем ОАО "Макси-Групп".
Согласно условиям Базового соглашения от 22.11.2007 (приложение N 3 п. f) компании группы, начиная с 31.12.2006, не совершали и не исполняли каких-либо сделок, предусматривающих или направленных на отчуждение любых существенных активов или иных сделок, выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности или на нерыночных условиях).
При этом согласно абз. 2 п. (о) Приложения N 3 Соглашения от 22.11.2007 существенной считается любая сделка, обязательство, имущество или обстоятельство, стоимость которых превышает 25 миллионов рублей или эквивалент этой суммы в любой другой валюте или которые имеют существенное значение для деятельности компаний группы.
Таким образом, заключая сделку, направленную на приобретение корпоративного контроля, в частности при подписании базового соглашения, общество "Новолипецкий металлургический комбинат", действуя разумно и осмотрительно, потребовало раскрытия полной информации о состоянии обществ, а также предоставления со стороны продавца гарантий и заверений о соответствии условий ранее заключенных сделок рыночным условиям.
При указанных обстоятельствах действия, направленные на дальнейшее сохранение корпоративного контроля над ОАО "Инвестиционная компания "Макси" в нарушение принятых на себя обязательств и данных гарантий, суд рассматривает как недобросовестное осуществление прав - злоупотребление правом, в связи с чем суд считает, что в заявлении ответчиков о применении срока исковой давности должно быть также отказано на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу от 22.11.2011 N 17912/09 по делу N А54-5153/2008/С16, согласно которой отказ судов в применении исковой давности по своему смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса и выступает как санкция за злоупотребление правами.
Доводы ответчика, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", о наличии в его действиях добросовестности с учетом установленных выше обстоятельств подлежат отклонению.
Иные доводы апелляционной жалобы ответчика, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", рассмотрены судом и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта в обжалуемой ответчиком части не влекут.
На основании вышеизложенного решение суда от 12.02.2014 подлежит отмене в части отказа ОАО "Макси-Групп" в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения и процентов, данные исковые требования подлежат удовлетворению. В остальной обжалуемой части решение является законным и обоснованным в связи с чем отмене не подлежит.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по иску в части удовлетворенных требований возлагаются на ответчиков, за подачу апелляционной жалобы ОАО "Макси-Групп" на ООО "Лайт Хаус", за подачу апелляционной жалобы ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" на ее заявителя.
Руководствуясь ст. 110, 258, 268, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 февраля 2014 года по делу N А60-51465/2012 отменить в части отказа в удовлетворении требований ОАО "Макси-Групп" к ООО "Лайт Хаус" о взыскании неосновательного обогащения и процентов.
Исковые требования ОАО "Макси-Групп" в указанной части удовлетворить.
Взыскать с ООО "Лайт Хаус" (ОГРН 1074025004712, ИНН 4003027022) в пользу ОАО "Макси-Групп" (ОГРН 1045009353696, ИНН 5046066187) 210000000 (двести десять миллионов) рублей неосновательного обогащения, 87539375 (восемьдесят семь миллионов пятьсот тридцать девять тысяч триста семьдесят пять) рублей процентов, 200000 (двести тысяч) рублей расходов по государственной пошлине по иску.
Продолжить начисление процентов на сумму неосновательного обогащения 210 000 000 (двести десять миллионов) рублей начиная с 22.12.2012 исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых по день фактической оплаты долга.
В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Лайт Хаус" (ОГРН 1074025004712, ИНН 4003027022) в пользу ОАО "Макси-Групп" (ОГРН 1045009353696, ИНН 5046066187) 2000 (две тысячи) рублей расходов по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
М.Н.КОЩЕЕВА
Судьи
Р.А.БАЛДИН
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.06.2014 N 17АП-6725/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А60-51465/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июня 2014 г. N 17АП-6725/2013-ГК
Дело N А60-51465/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кощеевой М.Н.,
судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,
при участии:
от истца - ОАО "Макси-Групп": Аминов Е.Р. по доверенности от 13.02.2014 N 27, предъявлено удостоверение,
от истца - ОАО "Металлургический холдинг": Доронина И.В. по доверенности от 13.02.2014 N 30, предъявлен паспорт,
от ответчика - ООО "Лайт Хаус": Аникина Т.В. по доверенности от 01.11.2013, предъявлен паспорт,
от ответчика - ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг": Левшина Г.Р. не допущена к участию в процессе на основании пп. 7 п. 1 ст. 188 ГК РФ,
от третьего лица - ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат": не явились,
от третьего лица - Максимова Николая Викторовича: не явились,
от третьего лица - ОАО "Инвестиционная компания "Макси": не явились,
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, ОАО "Макси-Групп", и ответчика, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 12 февраля 2014 года
по делу N А60-51465/2012,
принятое судьей Павловой Е.А.,
по искам ОАО "Металлургический холдинг" (ОГРН 1026604944002, ИНН 6660018573), ОАО "Макси-Групп" (ОГРН 1045009353696, ИНН 5046066187)
к ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" (ОГРН 1026601642748, ИНН 6627012133)
третьи лица: Максимов Николай Викторович, ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" (ОГРН 1024800823123, ИНН 4823006703), ОАО "Инвестиционная компания "Макси" (ОГРН 1045009350165, 5046065240), ООО "Лайт Хаус" (ОГРН 1074025004712, ИНН 4003027022),
об истребовании акций из чужого незаконного владения,
по искам ОАО "Макси-Групп" (ОГРН 1045009353696, ИНН 5046066187), ОАО "Металлургический холдинг" (ОГРН 1026604944002, ИНН 6660018573)
к ООО "Лайт Хаус" (ОГРН 1074025004712, ИНН 4003027022)
третьи лица: ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" (ОГРН 1024800823123, ИНН 4823006703), ОАО "Инвестиционная компания "Макси" (ОГРН 1045009350165, ИНН 5046065240), Максимов Николай Викторович
о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
ОАО "Металлургический холдинг" (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" (ответчик) об истребовании 290 000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента ОАО "ИК "Макси" из незаконного владения ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" путем восстановления в реестре акционеров эмитента ОАО "Инвестиционная компания "Макси" записи о праве собственности ОАО "Металлургический холдинг" на указанное количество акций.
Иск принят к производству суда, делу присвоен номер А60-51043/2012.
ОАО "Макси-Групп" (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" (ответчик) об истребовании 210 000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента ОАО "ИК "Макси" из незаконного владения ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" путем восстановления в реестре акционеров эмитента ОАО "Инвестиционная компания "Макси" записи о праве собственности ОАО "Макси-Групп" на указанное количество акций.
Иск принят к производству суда, делу присвоен номер А60-51001/2012.
Определением суда от 07.03.2013 дело N А60-51043/2012 и N А60-51001/2012 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А60-51043/2012.
В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Максимов Николай Викторович, ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат", ОАО "Инвестиционная компания "Макси", ООО "Лайт Хаус".
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2013 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2013 г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2012 г. по делу N А60-51043/2012 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2013 г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2012 г. и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2013 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Кроме того, ОАО "Макси-Групп" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Лайт Хаус" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 210 000 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения за период с 03.12.2007 по 21.12.2012 в размере 87 539 375 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения начиная с 22.12.2012 по день фактической оплаты суммы неосновательного обогащения с применением ставки рефинансирования 8,25% годовых.
Иск принят к производству суда, делу присвоен N А60-51465/2012 (л.д. 1-3 т. 1).
ОАО "Металлургический холдинг" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" (далее - ответчик, ООО "Лайт Хаус") о взыскании неосновательного обогащения в размере 290 000 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения за период с 03.12.2007 по 21.12.2012 в размере 120 887 708 руб. 33 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения начиная с 22.12.2012 по день фактической оплаты суммы неосновательного обогащения с применением ставки рефинансирования 8,25% годовых.
Иск принят к производству суда, делу присвоен N А60-51462/2012.
Определением суда от 01.03.2013 по ходатайству ОАО "Макси-Групп" и ООО "Лайт Хаус" дело N А60-51465/2012 и дело N А60-51462/2012 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А60-51465/2012.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2013 по делу N А60-51465/2012, принятым судьей Федоровой Е.Н., в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2012 г. по делу N А60-51465/2012 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2013 г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2012 г. и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 г. отменены, дело также направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
При новом рассмотрении указанных дел Арбитражный суд Свердловской области придя к выводу о том, что дела N А60-51043/2012 и N А60-51465/2012 связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленными доказательствами, с целью снижения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, определением от 09.12.2013 объединил в одно производство для совместного рассмотрения дело N А60-51043/2012 и N А60-51465/2012 присвоив объединенному делу N А60-51465/2012.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2013 (резолютивная часть объявлена 06.02.2014) по делу N А60-51465/2012, принятым судьей Павловой Е.А., исковые требования удовлетворены частично, из незаконного владения ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" истребовано 290000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента Открытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Макси", номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей за одну акцию, принадлежащих Открытому акционерному обществу "Металлургический холдинг" и 210000 штук указанных акций, принадлежащих Открытому акционерному обществу "Макси-Групп". Также судом удовлетворено требование о восстановлении в реестре акционеров эмитента Открытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Макси" записи о праве собственности Открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" на 290000 штук указанных акций, о праве Открытого акционерного общества "Макси-Групп" на 210000 штук указанных акций. В удовлетворении требований к ООО "Лайт Хаус" о взыскании неосновательного обогащения и процентов отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец, ОАО "Макси-Групп", обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения и процентов, в данной части требования удовлетворить. В обоснование жалобы истец указал, что суд первой инстанции, отказывая в данной части в удовлетворении требований сослался на восстановление прав истца путем истребования акций в отсутствие подтверждающих данное обстоятельство доказательств. По мнению истца, судом не учтено, что конкурсным управляющим заявлены данные требования в целях исполнения, возложенных на него ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обязанностей. Истец полагает, что возможность предъявления в соответствии со ст. 12 ГК РФ двух самостоятельных требований направленных на защиту одного нарушенного права следует из разъяснений, содержащихся в п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". При этом истец высказывает сомнения в реальности исполнения судебного акта о виндикации акций в связи с тем, что в отношении ОАО "Инвестиционная компания "Макси" введена 11.12.2013 процедура наблюдения. Кроме того, заявителем жалобы указано на то, что постановлением суда апелляционной инстанции от 18.11.2013 по делу N А60-26251/2011 в пользу ОАО "Металлургический холдинг" с ООО "Лайт Хаус" взыскано 290000000 руб. неосновательного обогащения (стоимости акций), а также проценты. Также апелляционная жалоба содержит доводы о необоснованном неприменении судом норм о неосновательном обогащении.
Также, не согласившись с решением суда ответчик, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в части удовлетворения исковых требований отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. В обоснование жалобы ответчик указал, что суд необоснованно не применил срок исковой давности, поскольку сами истцы признавали, что о нарушении прав им стало известно еще до вступления в законную силу решения суда по делу N А60-41280/2010. По мнению ответчика, момент начала течения срока исковой давности не может определяться моментом когда истцам стало достоверно известно об оплате акций "транзитными" операциями, а должен определяться моментом, когда истцам стало известно о факте выбытия акций и ничтожности сделок от 16.11.2007. Ответчик указал, что новому мажоритарному акционеру истцов - ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" должно было стать известно обо всех обстоятельствах заключения и исполнения сделок по купле - продаже акций начиная с 26.02.2008, но не позднее 20.06.2008 и 30.06.2009 (даты утверждения годовой бухгалтерской отчетности истцов за 2007-2008 г.г.), сведения об оплате акций "транзитными" операциями должны были стать известными ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" при проведении инвентаризации финансовых обязательств непосредственно после 26.02.2008, но не позднее проведения собрания акционеров 20.06.2008. Доводы истцов о том, что им стало известно о схеме оплаты акций лишь в рамках дела N А60-41280/2010, по мнению ответчика, опровергаются материалами дела N А60-41280/2010. Также ответчик указал, что судом проигнорировано, что судебным актом по делу N А60-27781/2013 установлено, что ООО "Лайт Хаус" возвратило ОАО "Инвестиционная компания "Макси" денежные средства по договору займа от 28.11.2007 N 6\\2007, что, по мнению ответчика, свидетельствует о том, что спорные акции приобретены ООО "Лайт Хаус" на возмездной основе. Кроме того, ответчик указал на отсутствие с его стороны злоупотребления правом, поскольку на момент приобретения акций, спор отсутствовал, исковые заявления о признании сделок недействительными в суд поданы не были.
От истцов, ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг", поступил отзыв в котором они просили апелляционную жалобу ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" оставить без удовлетворения, решение суда в обжалуемой ответчиком части - без изменения.
От ответчика, ООО "Лайт Хаус", поступил отзыв, в котором он просил апелляционную жалобу ОАО "Макси-Групп" оставить без удовлетворения, решение суда в обжалуемой истцом части - без изменения.
Также в суд поступили отзывы третьих лиц ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" и ОАО "Инвестиционная компания "Макси" в которых они просили апелляционную жалобу ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" оставить без удовлетворения, решение суда в обжалуемой ответчиком части - без изменения.
В судебном заседании представители истцов ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг" поддержали доводы жалобы ОАО "Макси-Групп", в части отказа в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения и процентов в пользу ОАО "Макси-Групп" решение суда просили отменить, в части истребования акций решение суда просили оставить без изменения.
Представитель ответчика, ООО "Лайт Хаус", в судебном заседании поддержал доводы жалобы ответчика, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", просил решение суда в части истребования акций отменить, в части отказа в удовлетворении требований оставить без изменения.
Ответчик, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
От ответчика, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.
Суд протокольным определением в удовлетворении ходатайства отказал в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ, с учетом того, что ответчик извещен о рассмотрении дела надлежащим образом, конкурсное производство в отношении ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" по его же заявлению введено 11.06.2014, в связи с чем у ответчика имелась возможность обеспечить явку представителя с надлежащим образом оформленной доверенностью.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Поскольку решение суда от 12.02.2014 обжалуется сторонами только в части (кроме отказа в удовлетворении требований ОАО "Металлургический холдинг" к ООО "Лайт Хаус" о взыскании неосновательного обогащения и процентов) суд апелляционной инстанции в соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, с учетом того, что лица, участвующие в деле, не заявили возражений.
Как следует из материалов дела, по состоянию на 16.11.2007 ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг" владели 100% акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси".
Между ОАО "Макси-Групп" и ООО "Лайт Хаус" 16.11.2007 заключен договор купли-продажи акций, по которому ОАО "Макси-Групп" продало, а ООО "Лайт Хаус" приобрело 210000 шт. акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" по номинальной стоимости 1000 руб. за 1 акцию.
Также 16.11.2007 между ОАО "Металлургический холдинг" и ООО "Лайт Хаус" заключен договор купли-продажи акций, по которому ОАО ОАО "Металлургический холдинг" продало, а ООО "Лайт Хаус" приобрело 290000 шт. акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" по номинальной стоимости 1000 руб. за 1 акцию.
Таким образом, ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг" произведено 100% отчуждение акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси": ОАО "Макси-Групп" продало 210 000 штук акций или 42% и ОАО "Металлургический холдинг" продало 290 000 штук акций или 58%.
Впоследствии ООО "Лайт Хаус" по договору купли-продажи акций от 15.01.2010 осуществило продажу 100% пакета акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг".
В рамках дела N А60-41280/2010 судом первой инстанции установлено, что отчуждение в пользу ООО "Лайт Хаус" 100% акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" осуществлено фактически на безвозмездной основе, поскольку оплату за акции в общей сумме 500000000 (290000000 + 210000000) руб. ООО "Лайт Хаус" осуществило денежными средствами, полученными от компаний группы "Макси-Групп" в течение одного банковского дня - 30.11.2007, в результате проведенных в один день транзитных операций по перечислению денежных средств в необходимом размере.
Вступившим в законную силу решением от 03.06.2011 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-41280/2010 признан недействительным договор купли-продажи акций от 16.11.2007, заключенный между ОАО "Макси-Групп" и ООО "Лайт Хаус", а также признан недействительным договор купли-продажи акций от 16.11.2007, подписанный между ОАО "Металлургический холдинг" и ООО "Лайт Хаус" как совершенные с нарушением ст. 10, 168 ГК РФ.
ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг", ссылаясь на то, что отчуждение акции ООО "Лайт Хаус" произошло без встречного предоставления, ООО "Лайт Хаус" не имело право отчуждать акции ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" обратились в арбитражный суд с настоящими исками.
Удовлетворяя исковые требования в части истребования акций суд указал на то, что акции выбыли по недействительным (ничтожным) сделкам, при этом добросовестность владения ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" не доказана. Придя к выводу о том, что удовлетворение требований в части истребования акций восстановило права истцов, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости акций и процентов.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзывов на жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда подлежит отмене в части по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Принимая во внимание положения ст. 302 ГК РФ, рекомендации изложенные в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций", а также с учетом того, что спорные акции выбыли из владения истцов по недействительным (ничтожным) сделкам, а добросовестность владения ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" не доказана, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истцов об истребовании акций из чужого незаконного владения.
При этом судом принято во внимание, что на момент совершения сделки - 15.01.2010 ООО "Лайт Хаус" являлось дочерним обществом ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", а на момент совершения сделок - 16.11.2007 ООО "Лайт Хаус", ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-Групп" входили в одну группу лиц, поскольку Максимов Николай Викторович владел 100% акций ОАО "Макси-Групп" и 90% доли ООО "Лайт Хаус", а владельцем 100% доли ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" являлась Максимова Татьяна Леонидовна, которая имела с Максимовым Николаем Викторовичем общих детей - Максимову Марию Николаевну и Максимову Наталью Николаевну (ст. 4 ФЗ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", ст. 9 ФЗ "О защите конкуренции").
Отказывая в удовлетворении требований о взыскании с ООО "Лайт Хаус" неосновательного обогащения и процентов суд первой инстанции указал на восстановление прав истцов путем удовлетворения требований об истребовании акций.
Поскольку решение суда в части отказа в удовлетворении требований ОАО "Металлургический холдинг" о взыскании неосновательного обогащения и процентов сторонами не обжалуется, решение суда в данной части предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции не является.
Доводы апелляционной жалобы ОАО "Макси-Групп" суд апелляционной инстанции находит обоснованными.
Как следует из материалов дела решением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2011 по делу N А40-143610/2010-124-797Б ОАО "Макси-Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Рынденко Е.Я.
В целях исполнения обязанностей, возложенных на него ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий от имени ОАО "Макси-Групп" обратился в суд иском к ООО "Лайт Хаус" о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости полученных по недействительной сделке акций, а также процентов.
Из анализа разъяснений, содержащихся в п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что конкурсный управляющий не лишен возможности использовать одновременно несколько способов защиты одного нарушенного права. В частности, в указанном пункте разъяснено, что принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации, однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске. При наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее. Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 АПК РФ.
Из указанных разъяснений следует, что права должника, являющегося банкротом, считаются восстановленными с момента фактического исполнения судебного акта (возврата имущества), в связи с чем соответствующие доводы жалобы ОАО "Макси-Групп" суд апелляционной инстанции находит обоснованными.
Поскольку доказательств восстановления записи в реестре акционеров ОАО "Инвестиционная компания "Макси" о праве ОАО "Макси-Групп" на спорные акции не представлено, оснований для отказа в удовлетворении требований ОАО "Макси-Групп" о взыскании неосновательного обогащения по мотиву восстановления прав у суда первой инстанции не имелось.
Как указано выше, обращаясь в суд с рассматриваемым иском ОАО "Макси-Групп" в обоснование требований ссылалось на получение ООО "Лайт Хаус" 100% акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси", в том числе от ОАО "Макси-Групп", по недействительным сделкам от 16.11.2007 на безвозмездной основе, в связи с чем ОАО "Макси-Групп" заявило требование о взыскании неосновательного обогащения в размере стоимости утраченных акций.
Учитывая указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции полагает, что фактически ОАО "Макси-Групп" заявлено требование о применении последствий недействительности сделки.
Статьей 167 ГК РФ предусмотрены последствия недействительности сделки, согласно которым при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Поскольку из материалов дела следует, что ООО "Лайт Хаус" на момент рассмотрения спора не обладает приобретенными по недействительной сделке акциями, суд находит требования ОАО "Макси-Групп" о взыскании 210000000 руб. стоимости акций в силу положений ст. 167 ГК РФ обоснованными.
Довод ООО "Лайт Хаус" о том, что оно возвратило ОАО "Инвестиционная компания "Макси" денежные средства по договору займа от 28.11.2007 N 6\\2007 не может быть принят судом, поскольку указанное обстоятельство не свидетельствует о получении за спорные акции денежных средств ОАО "Макси-Групп".
Из содержания статьи 1103 ГК РФ следует, что правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат также применению к требованиям, в том числе о возврате исполненного по недействительной сделке, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.
Таким образом, нормы о неосновательном обогащении при определенных условиях применяются дополнительно к нормам о последствиях недействительности сделок.
Статьей 1107 ГК РФ предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
При указанных обстоятельствах суд также находит обоснованным требование ОАО "Макси-Групп" о взыскании 87539375 рублей процентов, начисленных за период с 03.12.2007 по 21.12.2012 с последующим начисление процентов начиная с 22.12.2012 на основании ст. 395 ГК РФ. Расчет проверен судом и признан правильным.
Учитывая вышеизложенное решение суда в части отказа в удовлетворении требований ОАО "Макси-Групп" о взыскании неосновательного обогащения и процентов подлежит отмене на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела. Требования ОАО "Макси-Групп" о взыскании неосновательного обогащения и процентов подлежат удовлетворению.
Доводы апелляционной жалобы ответчика, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", о необоснованном неприменении судом срока исковой давности подлежат отклонению.
Суд апелляционной инстанции полагает, что основания для применения срока исковой давности, установленного ст. 181, 196 ГК РФ отсутствуют.
Суд первой инстанции правильно указал, что положения ст. 200 ГК РФ связывают начало течения срока исковой давности с объективным моментом - нарушением права и субъективным моментом - осведомленностью лица о таком нарушении.
Учитывая, что участниками сделок являлись аффилированные по отношению к Максимову Н.В. лица, в связи с чем соответствующие органы управлений обществ "Макси-Групп" и "Металлургический холдинг" до смены корпоративного контроля не были заинтересованы в судебной защите нарушенного права, суд первой инстанции обоснованно указал, что оснований для определения даты начала течения срока исковой давности с даты выбытия акций из владения обществ не имеется.
При этом судом обоснованно приняты во внимание разъяснения, содержащиеся в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".
Поскольку судебными актами по делу N А60-41280/2010 сделки по продаже акций признаны ничтожными, в том числе и в порядке ст. 10 ГК РФ; судами установлена аффилированность ее участников по отношению к Максимову Н.В.; органы управлений обществ "Макси-Групп" и "Металлургический холдинг", действовавшие на момент совершения сделок не были заинтересованы в судебной защите нарушенного права, в данном случае неправомерно считать начало течения срока исковой давности с момента внесения записи о переходе права на ценные бумаги ОАО "Инвестиционная компания "Макси", поскольку об обстоятельствах совершения сделки было известно только сторонам данной сделки, злоупотребившим своими правами.
Смена менеджмента обществ "Металлургический холдинг" и "Макси-Групп" новым мажоритарным акционером - обществом "Новолипецкий металлургический комбинат" произошла 26.02.2008.
Однако доводы ответчика, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", о том, что истцы должны были узнать о нарушении своих прав не позднее 20.06.2008 и 30.06.2009 (даты утверждения годовой бухгалтерской отчетности) подлежат отклонению, поскольку из обстоятельств дела следует, что оплата по спорным сделкам производилась, что и должно было быть отражено в бухгалтерской отчетности. Однако при рассмотрении дела N А60-41280/2010 установлено, что данная оплата производилась путем транзитного перечисления денежных средств, с использованием расчетных счетов организаций, не входивших в группу компаний, контролируемых обществом "Новолипецкий металлургический комбинат". При этом порядок совершения банковских операций, подтверждающих использование в качестве источника безналичных денежных средств самого общества "Макси-Групп", полученных в качестве стабилизационного займа от общества "Новолипецкий металлургический комбинат", установлен и документально подтвержден только в ходе судебного разбирательства.
С учетом изложенного доводы жалобы о том, что истцам стало известно о нарушении их прав до рассмотрения дела N А60-41280/2010, подлежат отклонению.
Также судом принимается во внимание, что исковые требования предъявлены от имени истцов, являющихся банкротами, конкурсными управляющими, в связи с чем суд учитывает разъяснения, изложенные в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" в котором содержится правовая позиция о начале течения срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожных сделок (п. 1 ст. 10 ГК РФ) по иску третьего лица (арбитражного управляющего) со дня, когда такое лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.
Поскольку в отношении ОАО "Макси-Групп" процедура конкурсного производства введена решением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2011 (дело N А40-143610/2010-124-797Б), а с требованием о взыскании неосновательного обогащения ОАО "Макси-Групп" обратилось в суд 21.12.2012, трехгодичный срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделки ОАО "Макси-Групп" не пропущен.
Кроме того, из материалов дела следует, что продажа спорных акций произведена накануне подписания Базового соглашения от 22.11.2007 между ОАО "НЛМК", ОАО "Макси-Групп" и Максимовым Н.В. о продаже Максимовым Н.В. открытому акционерному обществу "Новолипецкий металлургический комбинат" бизнеса в виде компаний группы согласно списку и схеме, приведенных в приложении N 1 к соглашению, которые (компании группы) находились под прямым или косвенным контролем ОАО "Макси-Групп".
Согласно условиям Базового соглашения от 22.11.2007 (приложение N 3 п. f) компании группы, начиная с 31.12.2006, не совершали и не исполняли каких-либо сделок, предусматривающих или направленных на отчуждение любых существенных активов или иных сделок, выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности или на нерыночных условиях).
При этом согласно абз. 2 п. (о) Приложения N 3 Соглашения от 22.11.2007 существенной считается любая сделка, обязательство, имущество или обстоятельство, стоимость которых превышает 25 миллионов рублей или эквивалент этой суммы в любой другой валюте или которые имеют существенное значение для деятельности компаний группы.
Таким образом, заключая сделку, направленную на приобретение корпоративного контроля, в частности при подписании базового соглашения, общество "Новолипецкий металлургический комбинат", действуя разумно и осмотрительно, потребовало раскрытия полной информации о состоянии обществ, а также предоставления со стороны продавца гарантий и заверений о соответствии условий ранее заключенных сделок рыночным условиям.
При указанных обстоятельствах действия, направленные на дальнейшее сохранение корпоративного контроля над ОАО "Инвестиционная компания "Макси" в нарушение принятых на себя обязательств и данных гарантий, суд рассматривает как недобросовестное осуществление прав - злоупотребление правом, в связи с чем суд считает, что в заявлении ответчиков о применении срока исковой давности должно быть также отказано на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу от 22.11.2011 N 17912/09 по делу N А54-5153/2008/С16, согласно которой отказ судов в применении исковой давности по своему смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса и выступает как санкция за злоупотребление правами.
Доводы ответчика, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", о наличии в его действиях добросовестности с учетом установленных выше обстоятельств подлежат отклонению.
Иные доводы апелляционной жалобы ответчика, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", рассмотрены судом и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта в обжалуемой ответчиком части не влекут.
На основании вышеизложенного решение суда от 12.02.2014 подлежит отмене в части отказа ОАО "Макси-Групп" в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения и процентов, данные исковые требования подлежат удовлетворению. В остальной обжалуемой части решение является законным и обоснованным в связи с чем отмене не подлежит.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по иску в части удовлетворенных требований возлагаются на ответчиков, за подачу апелляционной жалобы ОАО "Макси-Групп" на ООО "Лайт Хаус", за подачу апелляционной жалобы ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" на ее заявителя.
Руководствуясь ст. 110, 258, 268, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 февраля 2014 года по делу N А60-51465/2012 отменить в части отказа в удовлетворении требований ОАО "Макси-Групп" к ООО "Лайт Хаус" о взыскании неосновательного обогащения и процентов.
Исковые требования ОАО "Макси-Групп" в указанной части удовлетворить.
Взыскать с ООО "Лайт Хаус" (ОГРН 1074025004712, ИНН 4003027022) в пользу ОАО "Макси-Групп" (ОГРН 1045009353696, ИНН 5046066187) 210000000 (двести десять миллионов) рублей неосновательного обогащения, 87539375 (восемьдесят семь миллионов пятьсот тридцать девять тысяч триста семьдесят пять) рублей процентов, 200000 (двести тысяч) рублей расходов по государственной пошлине по иску.
Продолжить начисление процентов на сумму неосновательного обогащения 210 000 000 (двести десять миллионов) рублей начиная с 22.12.2012 исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых по день фактической оплаты долга.
В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Лайт Хаус" (ОГРН 1074025004712, ИНН 4003027022) в пользу ОАО "Макси-Групп" (ОГРН 1045009353696, ИНН 5046066187) 2000 (две тысячи) рублей расходов по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
М.Н.КОЩЕЕВА
Судьи
Р.А.БАЛДИН
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)