Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 26 августа 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2014 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:
от ООО "Лысьвенская металлургическая компания" - представитель Бортников С.П. по доверенности от 06.06.2014,
от Киселева Ю.В. - представитель Бортников С.П. по доверенности от 19.03.2014,
от Мирзоевой Инессы Геннадиевны - представитель Меланин С.Л. по доверенности от 14.05.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу ООО "Лысьвенская металлургическая компания",
на определение Арбитражного суда Самарской области от 04 июня 2014 года о принятии обеспечительных мер по делу А55-7722/2014 (судья Ястремский Л.Л.) по иску Мирзоевой Инессы Геннадиевны к ООО "Лысьвенская металлургическая компания", с участием третьего лица - Киселева Юрия Васильевича, о взыскании 417 736 170 руб.,
установил:
Мирзоева Инесса Геннадиевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания" о взыскании 417 736 170 руб., составляющих действительную стоимость доли в размере 10% в ООО "Лысьвенская металлургическая компания".
Определением суда от 16 апреля 2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Киселев Ю.В.
В Арбитражный суд Самарской области поступило ходатайство Мирзоевой И.Г. о принятии мер по обеспечению иска: в виде наложения ареста в части распоряжения 17 100 658 штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Лысьвенский металлургический завод", государственные регистрационные номера выпусков ценных бумаг 1-01-30412-D, 1-02-30412-D, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания; а также наложения запрета закрытому акционерному обществу "Регистратор Интрако" производить записи в реестре акционеров общества с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания об отчуждении и/или обременении 17 100 658 штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Лысьвенский металлургический завод", государственные регистрационные номера выпусков ценных бумаг 1-01-30412-D, 1-02-30412-D, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 04 июня 2014 ходатайство удовлетворено.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ООО "Лысьвенская металлургическая компания" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Представитель ООО "Лысьвенская металлургическая компания", Киселева Ю.В. поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель Мирзоевой Инессы Геннадиевны возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 04 июня 2014 года о принятии обеспечительных мер по делу А55-7722/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 10 постановления Пленума от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой может быть, в том числе, наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов, а также запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
Истребуемые Мирзоевой И.Г. обеспечительные меры связаны с заявленными исковыми требованиями.
В соответствии с пунктом 5 части второй статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении об обеспечении иска должно быть указано в том числе обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.
Заявитель в качестве обоснования причины ссылается на п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 55 от 12.10.2006, а именно отсутствие имущества у должника, действия, предпринимаемые для уменьшения объема имущества выразившиеся в следующем.
В соответствии со сведениями бухгалтерской отчетности ответчика по состоянию на 11 месяцев 2013 года стоимость основных средств ответчика составляет 0 рублей (строка 1150 бух. баланса), денежные средства отражены в бух. балансе в сумме 74 000 рублей (строка 1250 бух. баланса), а основную часть как внеоборотных, так и оборотных активов ответчика составляют финансовые вложения, в том числе в ценные бумаги.
В бухгалтерском балансе ответчика (строка 1510) по состоянию на ноябрь 2013 года отражены полученные займы на сумму 262 980 000 рублей.
Кроме этого, по сведениям публичной картотеки Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Самарской области по делу А55-24665/2013 от 26.12.2013 и по делу N А55-9477/2011 от 31.01.2013 с ответчика взыскана сумма в общей сложности 43 248 125 рублей.
Изучив доводы заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер, суд первой инстанции сделал правильный вывод об их уважительности и доказанности, а заявление стороны о применении обеспечительных мер отвечающему принципу обоснованности.
Довод суда о необходимости предотвращения значительного ущерба истцу также признается обоснованным, с учетом количества принадлежащих истцу акций (10% акций Общества), оспариванием совершенных сделок, а также предмета, оснований и характера заявленных требований.
В результате принятия судом обеспечительных мер не нарушен баланс интересов сторон.
Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в определении была дана надлежащая правовая оценка.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Самарской области от 04 июня 2014 года о принятии обеспечительных мер по делу А55-7722/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.08.2014 ПО ДЕЛУ N А55-7722/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 августа 2014 г. по делу N А55-7722/2014
Резолютивная часть объявлена 26 августа 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2014 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:
от ООО "Лысьвенская металлургическая компания" - представитель Бортников С.П. по доверенности от 06.06.2014,
от Киселева Ю.В. - представитель Бортников С.П. по доверенности от 19.03.2014,
от Мирзоевой Инессы Геннадиевны - представитель Меланин С.Л. по доверенности от 14.05.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу ООО "Лысьвенская металлургическая компания",
на определение Арбитражного суда Самарской области от 04 июня 2014 года о принятии обеспечительных мер по делу А55-7722/2014 (судья Ястремский Л.Л.) по иску Мирзоевой Инессы Геннадиевны к ООО "Лысьвенская металлургическая компания", с участием третьего лица - Киселева Юрия Васильевича, о взыскании 417 736 170 руб.,
установил:
Мирзоева Инесса Геннадиевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания" о взыскании 417 736 170 руб., составляющих действительную стоимость доли в размере 10% в ООО "Лысьвенская металлургическая компания".
Определением суда от 16 апреля 2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Киселев Ю.В.
В Арбитражный суд Самарской области поступило ходатайство Мирзоевой И.Г. о принятии мер по обеспечению иска: в виде наложения ареста в части распоряжения 17 100 658 штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Лысьвенский металлургический завод", государственные регистрационные номера выпусков ценных бумаг 1-01-30412-D, 1-02-30412-D, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания; а также наложения запрета закрытому акционерному обществу "Регистратор Интрако" производить записи в реестре акционеров общества с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания об отчуждении и/или обременении 17 100 658 штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Лысьвенский металлургический завод", государственные регистрационные номера выпусков ценных бумаг 1-01-30412-D, 1-02-30412-D, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 04 июня 2014 ходатайство удовлетворено.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ООО "Лысьвенская металлургическая компания" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Представитель ООО "Лысьвенская металлургическая компания", Киселева Ю.В. поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель Мирзоевой Инессы Геннадиевны возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 04 июня 2014 года о принятии обеспечительных мер по делу А55-7722/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 10 постановления Пленума от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой может быть, в том числе, наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов, а также запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
Истребуемые Мирзоевой И.Г. обеспечительные меры связаны с заявленными исковыми требованиями.
В соответствии с пунктом 5 части второй статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении об обеспечении иска должно быть указано в том числе обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.
Заявитель в качестве обоснования причины ссылается на п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 55 от 12.10.2006, а именно отсутствие имущества у должника, действия, предпринимаемые для уменьшения объема имущества выразившиеся в следующем.
В соответствии со сведениями бухгалтерской отчетности ответчика по состоянию на 11 месяцев 2013 года стоимость основных средств ответчика составляет 0 рублей (строка 1150 бух. баланса), денежные средства отражены в бух. балансе в сумме 74 000 рублей (строка 1250 бух. баланса), а основную часть как внеоборотных, так и оборотных активов ответчика составляют финансовые вложения, в том числе в ценные бумаги.
В бухгалтерском балансе ответчика (строка 1510) по состоянию на ноябрь 2013 года отражены полученные займы на сумму 262 980 000 рублей.
Кроме этого, по сведениям публичной картотеки Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Самарской области по делу А55-24665/2013 от 26.12.2013 и по делу N А55-9477/2011 от 31.01.2013 с ответчика взыскана сумма в общей сложности 43 248 125 рублей.
Изучив доводы заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер, суд первой инстанции сделал правильный вывод об их уважительности и доказанности, а заявление стороны о применении обеспечительных мер отвечающему принципу обоснованности.
Довод суда о необходимости предотвращения значительного ущерба истцу также признается обоснованным, с учетом количества принадлежащих истцу акций (10% акций Общества), оспариванием совершенных сделок, а также предмета, оснований и характера заявленных требований.
В результате принятия судом обеспечительных мер не нарушен баланс интересов сторон.
Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в определении была дана надлежащая правовая оценка.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Самарской области от 04 июня 2014 года о принятии обеспечительных мер по делу А55-7722/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)