Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи: Пирожкова Д.В.,
судей: Лялиной Т.А., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Харченко Василия Ивановича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08 августа 2014 года по делу N А40-53578/2014(173-456), принятое судьей А.Н. Муратовым, по иску Харченко Василия Ивановича к Обществу с ограниченной ответственностью "Старый Гай" (ОГРН 1047720011437; 111539, г. Москва, ул. Старый Гай, д. 7-А), МИ ФНС России N 46 по г. Москве (ОГРН 1047796991550; 125373, г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, стр. 2), о признании права на долю, признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "Старый Гай" от 23.04.2000 года, признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Старый Гай" от 21.04.2000 года, признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ,
при участии в судебном заседании:
- от истца - лично (паспорт);
- от ответчиков: от ООО "Старый Гай" - Ускова Е.В. по доверенности от 01.07.2014 б/н;
- от МИ ФНС России N 46 по г. Москве - Базылева М.Ю. по доверенности от 19.08.2014 N 07-17/098012.
установил:
Харченко Василий Иванович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнения) к Обществу с ограниченной ответственностью "Старый Гай", МИ ФНС России N 46 по г. Москве о признании права на долю, признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "Старый Гай" от 23.04.2000 года, признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Старый Гай" от 21.04.2000 года, признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ.
Решением от 08 августа 2014 года по делу N А40-53578/2014 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, установив, что истцом пропущен срок исковой давности.
Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального права.
Заявитель в судебном заседании просил удовлетворить апелляционную жалобу.
Представители ответчиков в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзывах, считают решение суда законным и обоснованным.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.
Судом установлено, что Харченко В.И. по состоянию на 01.12.1994 года являлся собственником 94 обыкновенных акций АООТ Магазин "Старый Гай", номинальной стоимостью 100 рублей.
Кроме того, на основании исполненного в простой письменной форме договора купли-продажи ценных бумаг от 02.04.1997 года, заключенного между Чулковым В.А. (продавец) и Харченко В.И. (покупатель), истцом были приобретены акции еще одного акционера в количестве 47 обыкновенных именных акций ОАО "Старый Гай". Переход акций был оформлен записью в реестре и подтвержден печатью ОАО "Старый Гай" на тексте договора.
В 2000 году акционеры ОАО "Старый Гай" приняли решение о консолидации акций ОАО "Старый Гай" с целью увеличения номинальной стоимости одной акции с 10 копеек до 63 рублей 39 копеек.
Судом первой инстанции установлено, что акционеры ОАО "Старый Гай", в том числе истец, были надлежащим образом извещены о созыве и проведении общего собрания акционеров путем опубликования в органе печати - "Советская Россия" (газета "Советская Россия" от 04.04.2000 года N 39 (11934)).
Общее собрание акционеров ОАО "Старый Гай" было проведено 23.04.2000 года, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом общего собрания акционеров ОАО "Старый Гай" от 23.04.2000 года.
Как следует из протокола общего собрания акционеров ОАО "Старый Гай" от 23.04.2000 года, собрание по данному вопросу приняло решение о конвертации 63 390 обыкновенных именных акций ОАО "Старый Гай" номинальной стоимостью 10 копеек каждая в 100 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 63 рубля 39 копеек каждая путем консолидации 63,39 акций в одну одновременно с аннулированием акций прежнего номинала (10 копеек).
В случае образования при консолидации дробных акций они подлежали выкупу ОАО "Старый Гай" в безусловном порядке по рыночной стоимости, которая была определена решением Совета директоров ОАО "Старый Гай" от 21.04.2000 г., оформленным протоколом от 21.04.2000 года N 5 заседания Совета директоров ОАО "Старый Гай".
Совет директоров ОАО "Старый Гай" установил рыночную стоимость выкупаемых ценных бумаг на основании отчета независимого оценщика в размере 5 рублей за одну акцию номиналом 10 копеек, что подтверждается представленной в материалы дела копия отчета об оценке рыночной стоимости акций ОАО "Старый Гай" независимого оценщика - Компании "Герма-Консалт" N 154-0 на 01.04.2000 года.
Согласно реестру акционеров ОАО "Старый Гай" на момент консолидации истец являлся владельцем 141 штуки обыкновенных акций ОАО "Старый Гай" (94 + 47) номиналом 10 копеек. При консолидации в акции номиналом 63,39 копеек у истца образовались дробная акция 0,222 штуки, которая была выкуплена ОАО "Старый Гай" по рыночной стоимости 705 рублей 00 копеек за пакет, составляющий 141 ценную бумагу (141 штук x 5 рублей = 705 рублей), о чем свидетельствует реестр акционеров ОАО "Старый Гай" на момент выкупа дробных акций
Выкуп акций осуществлялся путем отправки денежных средств в рублях почтовым переводом на имя акционера по адресу, указанному в реестре акционеров ОАО "Старый Гай", в том числе истцу - Харченко В.И., что подтверждается имеющейся в материалах дела квитанцией Минсвязи РФ о приема почтового перевода о перечислении денежных средств в сумме 705 рублей 00 копеек Харченко В.И.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением были нарушены его права и законные интересы.
Согласно разъяснениям в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, входящие в предмет доказывания по данному делу, исходя из предмета и оснований заявленного иска, руководствуясь положениями Федерального закона "Об акционерных обществах", суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска, поскольку истец в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно, что оспариваемые решения приняты с нарушениями требований законодательства или устава общества и нарушают права и законные интересы истца.
Также является правильным вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, поскольку истец, считающий себя акционером, должен был узнать о принятых решениях от 21.04.2000 г., 23.04.2000 г. - в срок не позднее 2001 года, то есть в течение сроков, установленных для проведения годового общего собрания акционеров Общества по итогам 2000 года в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" для проведения годового общего собрания акционеров, а с исковым заявлением обратился в суд 09.04.2014 года, т.е. по истечении установленного трехмесячного срока.
Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального права, оснований для отмены обжалуемого решения суда не имеется.
Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 августа 2014 года по делу N А40-53578/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.11.2014 N 09АП-45641/2014 ПО ДЕЛУ N А40-53578/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 ноября 2014 г. N 09АП-45641/2014
Дело N А40-53578/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи: Пирожкова Д.В.,
судей: Лялиной Т.А., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Харченко Василия Ивановича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08 августа 2014 года по делу N А40-53578/2014(173-456), принятое судьей А.Н. Муратовым, по иску Харченко Василия Ивановича к Обществу с ограниченной ответственностью "Старый Гай" (ОГРН 1047720011437; 111539, г. Москва, ул. Старый Гай, д. 7-А), МИ ФНС России N 46 по г. Москве (ОГРН 1047796991550; 125373, г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, стр. 2), о признании права на долю, признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "Старый Гай" от 23.04.2000 года, признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Старый Гай" от 21.04.2000 года, признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ,
при участии в судебном заседании:
- от истца - лично (паспорт);
- от ответчиков: от ООО "Старый Гай" - Ускова Е.В. по доверенности от 01.07.2014 б/н;
- от МИ ФНС России N 46 по г. Москве - Базылева М.Ю. по доверенности от 19.08.2014 N 07-17/098012.
установил:
Харченко Василий Иванович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнения) к Обществу с ограниченной ответственностью "Старый Гай", МИ ФНС России N 46 по г. Москве о признании права на долю, признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "Старый Гай" от 23.04.2000 года, признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Старый Гай" от 21.04.2000 года, признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ.
Решением от 08 августа 2014 года по делу N А40-53578/2014 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, установив, что истцом пропущен срок исковой давности.
Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального права.
Заявитель в судебном заседании просил удовлетворить апелляционную жалобу.
Представители ответчиков в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзывах, считают решение суда законным и обоснованным.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.
Судом установлено, что Харченко В.И. по состоянию на 01.12.1994 года являлся собственником 94 обыкновенных акций АООТ Магазин "Старый Гай", номинальной стоимостью 100 рублей.
Кроме того, на основании исполненного в простой письменной форме договора купли-продажи ценных бумаг от 02.04.1997 года, заключенного между Чулковым В.А. (продавец) и Харченко В.И. (покупатель), истцом были приобретены акции еще одного акционера в количестве 47 обыкновенных именных акций ОАО "Старый Гай". Переход акций был оформлен записью в реестре и подтвержден печатью ОАО "Старый Гай" на тексте договора.
В 2000 году акционеры ОАО "Старый Гай" приняли решение о консолидации акций ОАО "Старый Гай" с целью увеличения номинальной стоимости одной акции с 10 копеек до 63 рублей 39 копеек.
Судом первой инстанции установлено, что акционеры ОАО "Старый Гай", в том числе истец, были надлежащим образом извещены о созыве и проведении общего собрания акционеров путем опубликования в органе печати - "Советская Россия" (газета "Советская Россия" от 04.04.2000 года N 39 (11934)).
Общее собрание акционеров ОАО "Старый Гай" было проведено 23.04.2000 года, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом общего собрания акционеров ОАО "Старый Гай" от 23.04.2000 года.
Как следует из протокола общего собрания акционеров ОАО "Старый Гай" от 23.04.2000 года, собрание по данному вопросу приняло решение о конвертации 63 390 обыкновенных именных акций ОАО "Старый Гай" номинальной стоимостью 10 копеек каждая в 100 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 63 рубля 39 копеек каждая путем консолидации 63,39 акций в одну одновременно с аннулированием акций прежнего номинала (10 копеек).
В случае образования при консолидации дробных акций они подлежали выкупу ОАО "Старый Гай" в безусловном порядке по рыночной стоимости, которая была определена решением Совета директоров ОАО "Старый Гай" от 21.04.2000 г., оформленным протоколом от 21.04.2000 года N 5 заседания Совета директоров ОАО "Старый Гай".
Совет директоров ОАО "Старый Гай" установил рыночную стоимость выкупаемых ценных бумаг на основании отчета независимого оценщика в размере 5 рублей за одну акцию номиналом 10 копеек, что подтверждается представленной в материалы дела копия отчета об оценке рыночной стоимости акций ОАО "Старый Гай" независимого оценщика - Компании "Герма-Консалт" N 154-0 на 01.04.2000 года.
Согласно реестру акционеров ОАО "Старый Гай" на момент консолидации истец являлся владельцем 141 штуки обыкновенных акций ОАО "Старый Гай" (94 + 47) номиналом 10 копеек. При консолидации в акции номиналом 63,39 копеек у истца образовались дробная акция 0,222 штуки, которая была выкуплена ОАО "Старый Гай" по рыночной стоимости 705 рублей 00 копеек за пакет, составляющий 141 ценную бумагу (141 штук x 5 рублей = 705 рублей), о чем свидетельствует реестр акционеров ОАО "Старый Гай" на момент выкупа дробных акций
Выкуп акций осуществлялся путем отправки денежных средств в рублях почтовым переводом на имя акционера по адресу, указанному в реестре акционеров ОАО "Старый Гай", в том числе истцу - Харченко В.И., что подтверждается имеющейся в материалах дела квитанцией Минсвязи РФ о приема почтового перевода о перечислении денежных средств в сумме 705 рублей 00 копеек Харченко В.И.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением были нарушены его права и законные интересы.
Согласно разъяснениям в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, входящие в предмет доказывания по данному делу, исходя из предмета и оснований заявленного иска, руководствуясь положениями Федерального закона "Об акционерных обществах", суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска, поскольку истец в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно, что оспариваемые решения приняты с нарушениями требований законодательства или устава общества и нарушают права и законные интересы истца.
Также является правильным вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, поскольку истец, считающий себя акционером, должен был узнать о принятых решениях от 21.04.2000 г., 23.04.2000 г. - в срок не позднее 2001 года, то есть в течение сроков, установленных для проведения годового общего собрания акционеров Общества по итогам 2000 года в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" для проведения годового общего собрания акционеров, а с исковым заявлением обратился в суд 09.04.2014 года, т.е. по истечении установленного трехмесячного срока.
Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального права, оснований для отмены обжалуемого решения суда не имеется.
Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 августа 2014 года по делу N А40-53578/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)