Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей: Гарипова Д.В., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Мичиган" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.04.2014 по делу N А40-62890/2013 по иску АО "БТА Банк" (050051, Республика Казахстан, г. Алматы, мкр. Самал-2, ул. Жолдасбекова, д. 97) к ООО "Бизнес-Инжиниринг" (ОГРН 5067746967492, 119146, г. Москва, Набережная Фрунзенская, д. 24/1, стр. 1), ЗАО "Мичиган" (ОГРН 1127746430646, 125310, г. Москва, Волокаламское шоссе, д. 13 А, стр. 1) об обращении взыскания на предмет залога, по встречному иску ООО "Бизнес-Инжиниринг" к АО "БТА Банк", третьи лица: Компания Starwood Contracts Ltd., Компания Baldock Holding Sarl., ЗАО "Центральная девелоперская компания" о признании права залога прекратившимся, по встречному иску ЗАО "Мичиган" к АО "БТА Банк" о признании права залога акций прекратившимся.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Каратева А.В. по доверенности от 31.01.2014 N 01-288-2/447;
- от ответчиков: от ООО "Бизнес-Инжиниринг" - Лупанова Ю.А. по доверенности от 19.02.2014 б/н;
- от ЗАО "Мичиган" - не явился, извещен
от третьих лиц: от Компания Starwood Contracts Ltd. - не явился, извещен
от Компания Baldock Holding Sarl. - не явился, извещен
от ЗАО "Центральная девелоперская компания" - Лупанова Ю.А. по доверенности от 19.02.2014 б/н
установил:
АО "БТА Банк" обратилось в Арбитражный суд Московской области с первоначальными исковыми требованиями к ООО "Бизнес-инжиниринг" об обращении взыскания на предмет залога по договору о залоге ценных бумаг от 28.02.2007, заключенному между Акционерным обществом "Банк ТуранАлем" и ООО "Бизнес-Инжиниринг", в пользу Акционерного общества "БТА Банк", в отношении следующего имущества: акции ЗАО "Центральная девелоперская компания", обладающие следующими характеристиками:
- - полное наименование Эмитента: Закрытое акционерное общество "Центральная девелоперская компания" (ОГРН 5067746456399, место нахождения: 142000, Московская область, Домодедовский район, г. Домодедово, микрорайон Западный, ул. Рабочая, 44а);
- - общее количество акций, передаваемых в залог: 100 (сто) штук;
- - вид, категория (тип) акций: акции обыкновенные именные;
- - номинальная стоимость одной акции: 100 (сто) рублей;
- - государственные регистрационный номер выпуска: N 1-01-62037-Н;
- - акции выпущены в бездокументарной форме;
- - орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска акции Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе;
- - реестродержатель: ЗАО "Центральная девелоперская компания", с установлением начальной продажной стоимости предмета залога в размере 10 000 рублей 00 копеек.
Определением Арбитражного суда Московской области от 17.09.2012 по делу N А41-25742/2012 принято встречное исковое заявление ООО "Бизнес-инжиниринг" к АО "БТА Банк" о признании права залога акций ЗАО "Центральная девелоперская компания", обладающих следующими характеристиками: полное наименование Эмитента: Закрытое акционерное общество "Центральная девелоперская компания" (ОГРН 50677464563993, место нахождения: 142000, Московская область, Домодедовский район, г. Домодедово, микрорайон. Западный, ул. Рабочая, д. 44а); общее количество акций, передаваемых в залог: 100 (сто) штук; вид, категория (тип) акций: акции обыкновенные именные; номинальная стоимость одной акции: 100 (сто) рублей; государственный регистрационный номер выпуска: N 1-01-62037-Н; акции выпущены в бездокументарной форме; орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска акций: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе; реестродержатель: ЗАО "Центральная девелоперская компания", переданных в залог АО "БТА Банк" по договору о залоге ценных бумаг от 28.02.2007 обеспечение обязательств Компании Starwood Contracts Ltd. (Республика Сейшельские острова) по генеральному кредитному договору (об установлении лимита кредитования) N 2000/06/136 от 13.12.2006 года и кредитному договору N 2000/06/100/2695 от 13.12.2006 года, прекратившимся 29.04.2008 года, для совместного рассмотрения с первоначальным иском АО "БТА Банк" об обращении взыскания на предмет залога по договору о залоге ценных бумаг от 28.02.2007 года, заключенному между первоначальным истцом и ООО "Бизнес-инжиниринг" в отношении акций ЗАО "Центральная девелоперская компания".
24.04.2013 определением Арбитражного суда Московской области дело N А41-25742/12 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы.
29.05.2013 определением Арбитражного суда г. Москвы настоящее дело по первоначальному иску АО "БТА Банк" об обращении взыскания на предмет залога по договору о залоге ценных бумаг от 28.02.2007, заключенному между первоначальным истцом и ООО "Бизнес-Инжиниринг", в отношении акций ЗАО "Центральная девелоперская компания", а также по встречному иску ООО "Бизнес-Инжиниринг" к АО "БТА Банк" о признании права залога прекратившимся принято к производству суда, последнему присвоен N А40-62890/13.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.2014 года по делу N А40-62890/13 по ходатайству АО "БТА Банк" привлечено к участию в деле по первоначальному иску АО "БТА Банк" в качестве соответчика ЗАО "Мичиган".
Арбитражный суд г. Москвы определением от 26.03.2014 года по делу N А40-62890/13 также принял к производству суда встречный иск ЗАО "Мичиган" к АО "БТА Банк" о признании права залога акций ЗАО "Центральная девелоперская компания", обладающих следующими характеристиками: полное наименование Эмитента: Закрытое акционерное общество "Центральная девелоперская компания" (ОГРН 50677464563993, место нахождения: 142000, Московская область, Домодедовский район, г. Домодедово, микрорайон Западный, ул. Рабочая, д. 44а); общее количество акций, передаваемых в залог: 100 (сто) штук; вид, категория (тип) акций: акции обыкновенные именные; номинальная стоимость одной акции: 100 (сто) рублей; государственный регистрационный номер выпуска: N 1-01-62037-Н; акции выпущены в бездокументарной форме; орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска акций: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе; реестродержатель: ЗАО "Центральная девелоперская компания", переданных в залог АО "БТА Банк" по договору о залоге ценных бумаг от 28.02.2007 года в обеспечение обязательств Компании Starwood Contracts Ltd. (Республика Сейшельские острова) по генеральному кредитному договору (об установлении лимита кредитования) N 2000/06/136 от 13.12.2006 года и кредитному договору N 2000/06/100/2695 от 13.12.2006 года, прекратившимся 29.04.2008 года для совместного рассмотрению с первоначальным иском АО "БТА Банк" об обращении взыскания на предмет залога, а также встречным иском ООО "Бизнес-Инжиниринг" о признании права залога прекратившимся.
Решением от 24.04.2014 исковые требования АО "БТА Банк" к ЗАО "Мичиган" удовлетворены в полном объеме, в иске к ООО "Бизнес-Инжиниринг" отказано. Также суд первой инстанции оставил без удовлетворения встречные исковые требования ООО "Бизнес-Инжиниринг" и ЗАО "Мичиган".
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Мичиган" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на то, что истец не доказал нарушения своих прав, при этом судом первой инстанции незаконно положено в основу оспариваемого судебного акта Решение Специализированного межрайонного экономического суда г. Алматы от 21.06.2012.
Также заявитель жалобы ссылается на то, что является добросовестным приобретателем спорных акций.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, 13.12.2006 АО "БТА Банк" и Компанией Starwood Contracts Ltd. были заключены генеральный кредитный договор от 13.12.2006 года N 2000/06/136 и кредитный договор от 13.12.2006 года N 2000/06/100/2695.
Истцом был предоставлен кредит в общем размере 120 283 117 долларов США.
Заемщиком не исполняются обязательства по кредитным договорам, согласно представленному истцом расчету общая задолженность заемщика по генеральному кредитному договору N 2000/06/136 от 13.12.2006 года, кредитному договору N 2000/06/100/2695 от 13.12.2006 года составляет 1 373 754 740,80 долларов США, в том числе по основному долгу - 90 212 337,75 долларов США; по вознаграждению - 87 681 628,50 долларов США; 448 451 556,29 долларов США - пени за несвоевременной погашение вознаграждения; 747 409 218,26 долларов США пени за просрочку оплаты основного долга.
28.02.2007 между АО "БТА Банк" и ООО "Бизнес-Инжиниринг" был заключен договор о залоге 100 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Центральная девелоперская компания" в обеспечение исполнения обязательств третьего лица - Компании Starwood Contracts Ltd. (Республика Сейшельские острова) по генеральному кредитному договору (об установлении лимита, кредитования) N 2000/06/136 от 13.12.2006 и кредитному договору N 2000/06/100/2695 от 13.12.2006.
29.04.2008 между истцом по первоначальному иску АО "БТА Банк", Компанией Starwood Contracts Ltd. и Компанией Baldock Holding Sarl. был заключен договор перевода долга от 29.04.2008 года N ПД08-04, по условиям которого Компания Starwood Contracts Ltd. (Республика Сейшельские острова) (первоначальный должник по обеспеченному залогом обязательству) перевела в полном объеме свой долг по вышеуказанным кредитным договорам на Компанию Baldock Holding Sari. (Люксембург) (новый должник), Компания Baldock Holding Sarl. (Люксембург) приняло на себя все обязательства по погашению долга первоначального должника перед кредитором по кредитному договору на условиях, определенных настоящим договором.
Ссылаясь на перевод долга на нового должника, и, как следствие, прекращение залога в силу ст. 356 ГК РФ, истцы по встречным искам заявили об отсутствии правовых оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований.
В то же время вступившим в законную силу решением Специализированного межрайонного экономического суда г. Алматы Республики Казахстан от 21.06.2012 по делу N 2-4080/12 указанный договор о переводе долга от 29.04.2008 года N ПД08-04 между АО "БТА Банк", Компанией Starwood Contracts Ltd. (республика Сейшельские острова) и Компанией Baldock Holding Sari. (Люксембург) признан недействительным, не порождающим юридических последствий.
Установив, что указанное решение Специализированного межрайонного экономического суда г. Алматы Республики Казахстан от 21.06.2012 г. по делу N 2-4080/12 является доказательством недействительности договора перевода долга N 08-04 от 29.04.2008, правовым последствием которого является отсутствие перемены должника в основном обязательстве, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствуют правовые основания для признания права залога прекратившимся с 29.04.2008.
Отклоняя доводы жалобы ЗАО "Мичиган" о том, что судом первой инстанции незаконно положено в основу оспариваемого судебного акта Решение Специализированного межрайонного экономического суда г. Алматы от 21.06.2012, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если международным договором Российской Федерации установлены иные правила судопроизводства, чем те, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации о судопроизводстве в арбитражных судах, применяются правила международного договора.
В соответствии со ст. 7 Соглашения стран СНГ от 20.03.1992 "О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности" государства - участники Содружества Независимых Государств взаимно признают и исполняют вступившие в законную силу решения компетентных судов.
При этом, согласно ст. 8 указанного Соглашения в судебном порядке производится только приведение в исполнение решения иностранного суда. Для признания решения иностранного суда судебный порядок не установлен.
В соответствии со ст. 6 Соглашения документы, которые на территории одного из государств - участников Содружества Независимых Государств рассматриваются как официальные документы, пользуются на территории других государств - участников Содружества Независимых Государств доказательной силой официальных документов.
Согласно п. 1 ст. 52 Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам (Минск, 22.01.1993, ратифицирована Федеральным законом от 04.08.1994 N 16-ФЗ) вынесенные учреждениями юстиции каждой из договаривающихся сторон и вступившие в законную силу решения, не требующие по своему характеру исполнения, признаются на территориях других договаривающихся сторон без специального производства при условии, если: а) учреждения юстиции запрашиваемой договаривающейся стороны не вынесли ранее по этому делу решения, вступившего в законную силу; б) дело согласно настоящей Конвенции, а в случаях, не предусмотренных ею, согласно законодательству договаривающейся стороны, на территории которой решение должно быть признано, не относится к исключительной компетенции учреждений юстиции этой договаривающейся стороны.
Учитывая изложенное, решение Специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 24.04.2009 в силу ст. 7 Соглашения стран СНГ от 20.03.1992 "О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности" признается на территории РФ без специального производства, в связи с чем оснований для удовлетворения встречных исков не имеется.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст. ст. 309, 310, 347, 348, 349, 350, 807, 809, 810, 811, 819 ГК РФ пришел к выводу об обоснованности предъявленных первоначальных исковых требований АО "БТА Банк" к надлежащему ответчику по спору - ЗАО "Мичиган" и, соответственно, наличии правовых и документальных оснований для обращения в судебном порядке взыскания на предмет залога по договору о залоге ценных бумаг от 28.02.2007 года - 100 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "Центральная девелоперская компания" номинальной стоимостью 100 рублей, государственный регистрационный номер выпуска: N 1-01-62037-Н, в пользу АО "БТА Банк" в счет погашения перед АО "БТА Банк" задолженности по генеральному кредитному договору N 2000/06/136 от 13.12.2006 и кредитному договору N 2000/06/100/2695 от 13.12.2006 с установлением начальной продажной стоимости предмета залога в размере 10 000 руб.
Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были оценены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.04.2014 по делу N А40-62890/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
В.С.ГАРИПОВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.07.2014 N 09АП-24840/2014 ПО ДЕЛУ N А40-62890/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 июля 2014 г. N 09АП-24840/2014
Дело N А40-62890/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей: Гарипова Д.В., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Мичиган" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.04.2014 по делу N А40-62890/2013 по иску АО "БТА Банк" (050051, Республика Казахстан, г. Алматы, мкр. Самал-2, ул. Жолдасбекова, д. 97) к ООО "Бизнес-Инжиниринг" (ОГРН 5067746967492, 119146, г. Москва, Набережная Фрунзенская, д. 24/1, стр. 1), ЗАО "Мичиган" (ОГРН 1127746430646, 125310, г. Москва, Волокаламское шоссе, д. 13 А, стр. 1) об обращении взыскания на предмет залога, по встречному иску ООО "Бизнес-Инжиниринг" к АО "БТА Банк", третьи лица: Компания Starwood Contracts Ltd., Компания Baldock Holding Sarl., ЗАО "Центральная девелоперская компания" о признании права залога прекратившимся, по встречному иску ЗАО "Мичиган" к АО "БТА Банк" о признании права залога акций прекратившимся.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Каратева А.В. по доверенности от 31.01.2014 N 01-288-2/447;
- от ответчиков: от ООО "Бизнес-Инжиниринг" - Лупанова Ю.А. по доверенности от 19.02.2014 б/н;
- от ЗАО "Мичиган" - не явился, извещен
от третьих лиц: от Компания Starwood Contracts Ltd. - не явился, извещен
от Компания Baldock Holding Sarl. - не явился, извещен
от ЗАО "Центральная девелоперская компания" - Лупанова Ю.А. по доверенности от 19.02.2014 б/н
установил:
АО "БТА Банк" обратилось в Арбитражный суд Московской области с первоначальными исковыми требованиями к ООО "Бизнес-инжиниринг" об обращении взыскания на предмет залога по договору о залоге ценных бумаг от 28.02.2007, заключенному между Акционерным обществом "Банк ТуранАлем" и ООО "Бизнес-Инжиниринг", в пользу Акционерного общества "БТА Банк", в отношении следующего имущества: акции ЗАО "Центральная девелоперская компания", обладающие следующими характеристиками:
- - полное наименование Эмитента: Закрытое акционерное общество "Центральная девелоперская компания" (ОГРН 5067746456399, место нахождения: 142000, Московская область, Домодедовский район, г. Домодедово, микрорайон Западный, ул. Рабочая, 44а);
- - общее количество акций, передаваемых в залог: 100 (сто) штук;
- - вид, категория (тип) акций: акции обыкновенные именные;
- - номинальная стоимость одной акции: 100 (сто) рублей;
- - государственные регистрационный номер выпуска: N 1-01-62037-Н;
- - акции выпущены в бездокументарной форме;
- - орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска акции Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе;
- - реестродержатель: ЗАО "Центральная девелоперская компания", с установлением начальной продажной стоимости предмета залога в размере 10 000 рублей 00 копеек.
Определением Арбитражного суда Московской области от 17.09.2012 по делу N А41-25742/2012 принято встречное исковое заявление ООО "Бизнес-инжиниринг" к АО "БТА Банк" о признании права залога акций ЗАО "Центральная девелоперская компания", обладающих следующими характеристиками: полное наименование Эмитента: Закрытое акционерное общество "Центральная девелоперская компания" (ОГРН 50677464563993, место нахождения: 142000, Московская область, Домодедовский район, г. Домодедово, микрорайон. Западный, ул. Рабочая, д. 44а); общее количество акций, передаваемых в залог: 100 (сто) штук; вид, категория (тип) акций: акции обыкновенные именные; номинальная стоимость одной акции: 100 (сто) рублей; государственный регистрационный номер выпуска: N 1-01-62037-Н; акции выпущены в бездокументарной форме; орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска акций: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе; реестродержатель: ЗАО "Центральная девелоперская компания", переданных в залог АО "БТА Банк" по договору о залоге ценных бумаг от 28.02.2007 обеспечение обязательств Компании Starwood Contracts Ltd. (Республика Сейшельские острова) по генеральному кредитному договору (об установлении лимита кредитования) N 2000/06/136 от 13.12.2006 года и кредитному договору N 2000/06/100/2695 от 13.12.2006 года, прекратившимся 29.04.2008 года, для совместного рассмотрения с первоначальным иском АО "БТА Банк" об обращении взыскания на предмет залога по договору о залоге ценных бумаг от 28.02.2007 года, заключенному между первоначальным истцом и ООО "Бизнес-инжиниринг" в отношении акций ЗАО "Центральная девелоперская компания".
24.04.2013 определением Арбитражного суда Московской области дело N А41-25742/12 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы.
29.05.2013 определением Арбитражного суда г. Москвы настоящее дело по первоначальному иску АО "БТА Банк" об обращении взыскания на предмет залога по договору о залоге ценных бумаг от 28.02.2007, заключенному между первоначальным истцом и ООО "Бизнес-Инжиниринг", в отношении акций ЗАО "Центральная девелоперская компания", а также по встречному иску ООО "Бизнес-Инжиниринг" к АО "БТА Банк" о признании права залога прекратившимся принято к производству суда, последнему присвоен N А40-62890/13.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.2014 года по делу N А40-62890/13 по ходатайству АО "БТА Банк" привлечено к участию в деле по первоначальному иску АО "БТА Банк" в качестве соответчика ЗАО "Мичиган".
Арбитражный суд г. Москвы определением от 26.03.2014 года по делу N А40-62890/13 также принял к производству суда встречный иск ЗАО "Мичиган" к АО "БТА Банк" о признании права залога акций ЗАО "Центральная девелоперская компания", обладающих следующими характеристиками: полное наименование Эмитента: Закрытое акционерное общество "Центральная девелоперская компания" (ОГРН 50677464563993, место нахождения: 142000, Московская область, Домодедовский район, г. Домодедово, микрорайон Западный, ул. Рабочая, д. 44а); общее количество акций, передаваемых в залог: 100 (сто) штук; вид, категория (тип) акций: акции обыкновенные именные; номинальная стоимость одной акции: 100 (сто) рублей; государственный регистрационный номер выпуска: N 1-01-62037-Н; акции выпущены в бездокументарной форме; орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска акций: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе; реестродержатель: ЗАО "Центральная девелоперская компания", переданных в залог АО "БТА Банк" по договору о залоге ценных бумаг от 28.02.2007 года в обеспечение обязательств Компании Starwood Contracts Ltd. (Республика Сейшельские острова) по генеральному кредитному договору (об установлении лимита кредитования) N 2000/06/136 от 13.12.2006 года и кредитному договору N 2000/06/100/2695 от 13.12.2006 года, прекратившимся 29.04.2008 года для совместного рассмотрению с первоначальным иском АО "БТА Банк" об обращении взыскания на предмет залога, а также встречным иском ООО "Бизнес-Инжиниринг" о признании права залога прекратившимся.
Решением от 24.04.2014 исковые требования АО "БТА Банк" к ЗАО "Мичиган" удовлетворены в полном объеме, в иске к ООО "Бизнес-Инжиниринг" отказано. Также суд первой инстанции оставил без удовлетворения встречные исковые требования ООО "Бизнес-Инжиниринг" и ЗАО "Мичиган".
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Мичиган" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на то, что истец не доказал нарушения своих прав, при этом судом первой инстанции незаконно положено в основу оспариваемого судебного акта Решение Специализированного межрайонного экономического суда г. Алматы от 21.06.2012.
Также заявитель жалобы ссылается на то, что является добросовестным приобретателем спорных акций.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, 13.12.2006 АО "БТА Банк" и Компанией Starwood Contracts Ltd. были заключены генеральный кредитный договор от 13.12.2006 года N 2000/06/136 и кредитный договор от 13.12.2006 года N 2000/06/100/2695.
Истцом был предоставлен кредит в общем размере 120 283 117 долларов США.
Заемщиком не исполняются обязательства по кредитным договорам, согласно представленному истцом расчету общая задолженность заемщика по генеральному кредитному договору N 2000/06/136 от 13.12.2006 года, кредитному договору N 2000/06/100/2695 от 13.12.2006 года составляет 1 373 754 740,80 долларов США, в том числе по основному долгу - 90 212 337,75 долларов США; по вознаграждению - 87 681 628,50 долларов США; 448 451 556,29 долларов США - пени за несвоевременной погашение вознаграждения; 747 409 218,26 долларов США пени за просрочку оплаты основного долга.
28.02.2007 между АО "БТА Банк" и ООО "Бизнес-Инжиниринг" был заключен договор о залоге 100 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Центральная девелоперская компания" в обеспечение исполнения обязательств третьего лица - Компании Starwood Contracts Ltd. (Республика Сейшельские острова) по генеральному кредитному договору (об установлении лимита, кредитования) N 2000/06/136 от 13.12.2006 и кредитному договору N 2000/06/100/2695 от 13.12.2006.
29.04.2008 между истцом по первоначальному иску АО "БТА Банк", Компанией Starwood Contracts Ltd. и Компанией Baldock Holding Sarl. был заключен договор перевода долга от 29.04.2008 года N ПД08-04, по условиям которого Компания Starwood Contracts Ltd. (Республика Сейшельские острова) (первоначальный должник по обеспеченному залогом обязательству) перевела в полном объеме свой долг по вышеуказанным кредитным договорам на Компанию Baldock Holding Sari. (Люксембург) (новый должник), Компания Baldock Holding Sarl. (Люксембург) приняло на себя все обязательства по погашению долга первоначального должника перед кредитором по кредитному договору на условиях, определенных настоящим договором.
Ссылаясь на перевод долга на нового должника, и, как следствие, прекращение залога в силу ст. 356 ГК РФ, истцы по встречным искам заявили об отсутствии правовых оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований.
В то же время вступившим в законную силу решением Специализированного межрайонного экономического суда г. Алматы Республики Казахстан от 21.06.2012 по делу N 2-4080/12 указанный договор о переводе долга от 29.04.2008 года N ПД08-04 между АО "БТА Банк", Компанией Starwood Contracts Ltd. (республика Сейшельские острова) и Компанией Baldock Holding Sari. (Люксембург) признан недействительным, не порождающим юридических последствий.
Установив, что указанное решение Специализированного межрайонного экономического суда г. Алматы Республики Казахстан от 21.06.2012 г. по делу N 2-4080/12 является доказательством недействительности договора перевода долга N 08-04 от 29.04.2008, правовым последствием которого является отсутствие перемены должника в основном обязательстве, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствуют правовые основания для признания права залога прекратившимся с 29.04.2008.
Отклоняя доводы жалобы ЗАО "Мичиган" о том, что судом первой инстанции незаконно положено в основу оспариваемого судебного акта Решение Специализированного межрайонного экономического суда г. Алматы от 21.06.2012, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если международным договором Российской Федерации установлены иные правила судопроизводства, чем те, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации о судопроизводстве в арбитражных судах, применяются правила международного договора.
В соответствии со ст. 7 Соглашения стран СНГ от 20.03.1992 "О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности" государства - участники Содружества Независимых Государств взаимно признают и исполняют вступившие в законную силу решения компетентных судов.
При этом, согласно ст. 8 указанного Соглашения в судебном порядке производится только приведение в исполнение решения иностранного суда. Для признания решения иностранного суда судебный порядок не установлен.
В соответствии со ст. 6 Соглашения документы, которые на территории одного из государств - участников Содружества Независимых Государств рассматриваются как официальные документы, пользуются на территории других государств - участников Содружества Независимых Государств доказательной силой официальных документов.
Согласно п. 1 ст. 52 Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам (Минск, 22.01.1993, ратифицирована Федеральным законом от 04.08.1994 N 16-ФЗ) вынесенные учреждениями юстиции каждой из договаривающихся сторон и вступившие в законную силу решения, не требующие по своему характеру исполнения, признаются на территориях других договаривающихся сторон без специального производства при условии, если: а) учреждения юстиции запрашиваемой договаривающейся стороны не вынесли ранее по этому делу решения, вступившего в законную силу; б) дело согласно настоящей Конвенции, а в случаях, не предусмотренных ею, согласно законодательству договаривающейся стороны, на территории которой решение должно быть признано, не относится к исключительной компетенции учреждений юстиции этой договаривающейся стороны.
Учитывая изложенное, решение Специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 24.04.2009 в силу ст. 7 Соглашения стран СНГ от 20.03.1992 "О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности" признается на территории РФ без специального производства, в связи с чем оснований для удовлетворения встречных исков не имеется.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст. ст. 309, 310, 347, 348, 349, 350, 807, 809, 810, 811, 819 ГК РФ пришел к выводу об обоснованности предъявленных первоначальных исковых требований АО "БТА Банк" к надлежащему ответчику по спору - ЗАО "Мичиган" и, соответственно, наличии правовых и документальных оснований для обращения в судебном порядке взыскания на предмет залога по договору о залоге ценных бумаг от 28.02.2007 года - 100 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "Центральная девелоперская компания" номинальной стоимостью 100 рублей, государственный регистрационный номер выпуска: N 1-01-62037-Н, в пользу АО "БТА Банк" в счет погашения перед АО "БТА Банк" задолженности по генеральному кредитному договору N 2000/06/136 от 13.12.2006 и кредитному договору N 2000/06/100/2695 от 13.12.2006 с установлением начальной продажной стоимости предмета залога в размере 10 000 руб.
Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были оценены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.04.2014 по делу N А40-62890/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
В.С.ГАРИПОВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)