Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Глазкова Е.Г.
судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарями судебного заседания Визиренко Е.В., Чигаревой Е.Н.
при участии:
согласно протоколу судебного заседания от 02.09.2014-09.09.2014
рассмотрев в открытом судебном заседании 02.09.2014-09.09.2014 апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10314/2014) Черкашина Алексея Дмитриевича
на решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.02.2014 по делу N А21-9483/2013 (судья Лузанова З.Б.), принятое
по иску Черкашина Алексея Дмитриевича
к КБ "Энерготрансбанк" (ОАО)
о понуждении к исключению из числа акционеров и выплате стоимости акций
установил:
Черкашин Алексей Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к коммерческому банку "Энерготрансбанк" (ОАО) (далее - Банк) об обязании последнего исключить истца из числа акционеров Банка, взыскании стоимости акций в сумме 400 000 руб., компенсации морального вреда в размере 200 000 руб.
Решением от 19.02.20414 арбитражный суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении исковых требований.
Решение обжаловано истцом в апелляционном порядке.
В апелляционной жалобе истец оспаривает вывод суда первой инстанции о пропуске им срока исковой давности, ссылаясь на то, что не был извещен и не принимал участие в общем собрании акционеров, следовательно, не знал о принятом решении, об утверждении новой редакции устава и не мог обратиться к Обществу с требованием о выкупе акций в установленный срок.
В настоящее судебное заседание по требованию суда Банком представлены копии Устава ОАО "Народный фонд", утвержденного решением Общего собрания акционеров от 15.05.2001, Устава КБ "Энерготрансбанк" (ОАО), утвержденного Общим собранием акционеров 09.06.2007, газеты "Труд" N 149 (25077) от 16.08.2006 и N 185 (25113) от 06.10.2006, в которых содержатся решения, принятые советом директоров и решения общих собраний ОАО "Народный фонд", а также заявлены возражения против удовлетворения апелляционной жалобы.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.
Согласно материалам дела, Черкашин Алексей Дмитриевич является акционером КБ "Энерготрансбанк" (ОАО), владеет 1 680 обыкновенных акций общей номинальной стоимостью 1 680 руб., полученными в результате конвертации 40 акций ОАО "Народный фонд" (правопреемника ОАО "Народный чековый инвестиционный фонд", далее - Фонд) при присоединении ОАО "Народный фонд" к Банку, произошедшем на основании решения общего собрания акционеров ОАО "Народный фонд" 02.10.2006 о реорганизации этого общества.
В августе 2013 года Черкашин А.Д. обратился в Банк с заявлением об исключении его из числа акционеров Банка и выкупить пакет акций за 400 000 руб.
КБ "Энерготрансбанк" (ОАО) отказал в удовлетворении заявления акционера.
Отказ Банка в удовлетворении заявления послужило основанием для обращения Черкашина А.Д. в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении иска об обязании Банка исключить Черкашина А.Д. из числа акционеров Банка по мотиву пропуска истцом срока исковой давности, и, как следствие, в иске о взыскании денежных средств в порядке статей 1069, 1099 ГК РФ.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам, а также в иных указанных в данной норме закона случаях.
Пунктом 3 статьи 76 Закона N 208-ФЗ установлено, что письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 76 Закона N 208-ФЗ требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров
Решение о реорганизации ОАО "Народный фонд" путем присоединения к Банку принято общим собранием акционеров ОАО "Народный фонд"02.10.2006.
Таким образом, срок для обращения к Банку с требованием о выкупе акций истек 15.10.2006.
Истец в Банк с заявлением о выкупе акций обратился 25.08.2013.
С учетом изложенного, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о пропуске истцом предусмотренного Законом N 208-ФЗ 45-дневного срока, в связи с чем, в удовлетворении иска Черкашина А.Д. об обязании Банка выкупить акции истца правомерно отказано судом первой инстанции.
Довод истца об отсутствии его уведомления как акционера о состоявшемся решении Фонда отклоняется судом апелляционной инстанции.
В соответствии с пунктом 4 статьи 62 Закона N 208-ФЗ решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Фондом осуществлены действия по информированию акционеров о решениях, принятых общим собранием акционеров путем размещения соответствующих сведений в средствах массовой информации 16.08.2006 и 06.10.2006 в порядке, установленном Уставом Фонда.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании установленной истцом стоимости акций в размере 400 000 руб. и морального вреда в сумме 200 000 руб.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
Основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлены.
При подаче апелляционной жалобы истцом была излишне уплачена государственная пошлина в размере 7 500 руб., которая подлежит возврату из федерального бюджета в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.02.2014 по делу N А21-9483/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Возвратить Черкашину Алексею Дмитриевичу из федерального бюджета 7 500 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Судьи
Е.К.ЗАЙЦЕВА
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.09.2014 ПО ДЕЛУ N А21-9483/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 сентября 2014 г. по делу N А21-9483/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Глазкова Е.Г.
судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарями судебного заседания Визиренко Е.В., Чигаревой Е.Н.
при участии:
согласно протоколу судебного заседания от 02.09.2014-09.09.2014
рассмотрев в открытом судебном заседании 02.09.2014-09.09.2014 апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10314/2014) Черкашина Алексея Дмитриевича
на решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.02.2014 по делу N А21-9483/2013 (судья Лузанова З.Б.), принятое
по иску Черкашина Алексея Дмитриевича
к КБ "Энерготрансбанк" (ОАО)
о понуждении к исключению из числа акционеров и выплате стоимости акций
установил:
Черкашин Алексей Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к коммерческому банку "Энерготрансбанк" (ОАО) (далее - Банк) об обязании последнего исключить истца из числа акционеров Банка, взыскании стоимости акций в сумме 400 000 руб., компенсации морального вреда в размере 200 000 руб.
Решением от 19.02.20414 арбитражный суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении исковых требований.
Решение обжаловано истцом в апелляционном порядке.
В апелляционной жалобе истец оспаривает вывод суда первой инстанции о пропуске им срока исковой давности, ссылаясь на то, что не был извещен и не принимал участие в общем собрании акционеров, следовательно, не знал о принятом решении, об утверждении новой редакции устава и не мог обратиться к Обществу с требованием о выкупе акций в установленный срок.
В настоящее судебное заседание по требованию суда Банком представлены копии Устава ОАО "Народный фонд", утвержденного решением Общего собрания акционеров от 15.05.2001, Устава КБ "Энерготрансбанк" (ОАО), утвержденного Общим собранием акционеров 09.06.2007, газеты "Труд" N 149 (25077) от 16.08.2006 и N 185 (25113) от 06.10.2006, в которых содержатся решения, принятые советом директоров и решения общих собраний ОАО "Народный фонд", а также заявлены возражения против удовлетворения апелляционной жалобы.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.
Согласно материалам дела, Черкашин Алексей Дмитриевич является акционером КБ "Энерготрансбанк" (ОАО), владеет 1 680 обыкновенных акций общей номинальной стоимостью 1 680 руб., полученными в результате конвертации 40 акций ОАО "Народный фонд" (правопреемника ОАО "Народный чековый инвестиционный фонд", далее - Фонд) при присоединении ОАО "Народный фонд" к Банку, произошедшем на основании решения общего собрания акционеров ОАО "Народный фонд" 02.10.2006 о реорганизации этого общества.
В августе 2013 года Черкашин А.Д. обратился в Банк с заявлением об исключении его из числа акционеров Банка и выкупить пакет акций за 400 000 руб.
КБ "Энерготрансбанк" (ОАО) отказал в удовлетворении заявления акционера.
Отказ Банка в удовлетворении заявления послужило основанием для обращения Черкашина А.Д. в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении иска об обязании Банка исключить Черкашина А.Д. из числа акционеров Банка по мотиву пропуска истцом срока исковой давности, и, как следствие, в иске о взыскании денежных средств в порядке статей 1069, 1099 ГК РФ.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам, а также в иных указанных в данной норме закона случаях.
Пунктом 3 статьи 76 Закона N 208-ФЗ установлено, что письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 76 Закона N 208-ФЗ требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров
Решение о реорганизации ОАО "Народный фонд" путем присоединения к Банку принято общим собранием акционеров ОАО "Народный фонд"02.10.2006.
Таким образом, срок для обращения к Банку с требованием о выкупе акций истек 15.10.2006.
Истец в Банк с заявлением о выкупе акций обратился 25.08.2013.
С учетом изложенного, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о пропуске истцом предусмотренного Законом N 208-ФЗ 45-дневного срока, в связи с чем, в удовлетворении иска Черкашина А.Д. об обязании Банка выкупить акции истца правомерно отказано судом первой инстанции.
Довод истца об отсутствии его уведомления как акционера о состоявшемся решении Фонда отклоняется судом апелляционной инстанции.
В соответствии с пунктом 4 статьи 62 Закона N 208-ФЗ решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Фондом осуществлены действия по информированию акционеров о решениях, принятых общим собранием акционеров путем размещения соответствующих сведений в средствах массовой информации 16.08.2006 и 06.10.2006 в порядке, установленном Уставом Фонда.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании установленной истцом стоимости акций в размере 400 000 руб. и морального вреда в сумме 200 000 руб.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
Основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлены.
При подаче апелляционной жалобы истцом была излишне уплачена государственная пошлина в размере 7 500 руб., которая подлежит возврату из федерального бюджета в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.02.2014 по делу N А21-9483/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Возвратить Черкашину Алексею Дмитриевичу из федерального бюджета 7 500 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Судьи
Е.К.ЗАЙЦЕВА
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)