Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2015 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Колянчиковой Л.А.,
Андреещевой Н.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,
при участии:
от ООО "Мириад Рус": Гребнев А.В., представитель по доверенности от 10.12.2014 г. (до перерыва),
от ОАО "Газпром газораспределение Воронеж": Славинская Л.А., представитель по доверенности от 13.01.2015 г.,
от ОАО "Газпром газораспределение": Вахтина Л.Б., представитель по доверенности от 13.08.2014 г. (до перерыва),
от ОАО "Газпром": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
от ЗАО "СР-ДРАГА": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус", открытого акционерного общества "Газпром газораспределение Воронеж", открытого акционерного общества "Газпром" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2015 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 20.03.2015 г.) по делу N А14-12224/2014 (судья Козлов В.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" (ОГРН 5107746035744, ИНН 7701901140) к открытому акционерному обществу "Газпром газораспределение Воронеж" (ОГРН 1023601560036, ИНН 3664000885), при участии в деле в качестве третьих лиц: открытого акционерного общества "Газпром газораспределение" (ОГРН 1047855099170, ИНН 7838306818), открытого акционерного общества "Газпром" (ОГРН 1027700070518, ИНН 7736050003), закрытого акционерного общества "Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности" (ОГРН 1037739162240, ИНН 7704011964), о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Газпром газораспределение Воронеж",
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" (далее - ООО "Мириад Рус", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу "Газпром газораспределение Воронеж" (далее - ОАО "Газпром газораспределение Воронеж", ответчик) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" от 18.06.2014 г.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Газпром газораспределение" (далее - ОАО "Газпром газораспределение", третье лицо), открытое акционерное общество "Газпром" (далее - ОАО "Газпром", третье лицо), закрытое акционерное общество "Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности" (далее - ЗАО "СР-ДРАГА", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2015 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 20.03.2015 г.) исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" от 18.06.2014 г. в части вопроса повестки дня N 9 об утверждении устава ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" в новой редакции. В удовлетворении остальной части иска судом отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "Мириад Рус" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.
Также ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда от 20.03.2015 г., ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" и ОАО "Газпром" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят указанное решение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.
В судебное заседание апелляционной инстанции от 01.06.2015 г. представители ОАО "Газпром" и ЗАО "СР-ДРАГА" не явились.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Представители ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" и ОАО "Газпром газораспределение" поддержали доводы апелляционных жалоб ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" и ОАО "Газпром", апелляционную жалобу ООО "Мириад Рус" просили оставить без удовлетворения.
Представитель ООО "Мириад Рус" поддержал доводы апелляционной жалобы ООО "Мириад Рус", а также возражал против удовлетворения апелляционных жалоб ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" и ОАО "Газпром".
В судебном заседании от 01.06.2015 г. объявлялся перерыв до 08.06.2015 г.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва ОАО "Газпром газораспределение" на апелляционные жалобы, письменных пояснений, поступивших от ООО "Мириад Рус" и ОАО "Газпром газораспределение Воронеж", заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 18.06.2014 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Газпром газораспределение Воронеж", оформленное протоколом от N 1 от 18.06.2014 г., на котором были приняты решения по 17 вопросам повестки дня из 18 вопросов.
На указанном собрании акционеры общества - ОАО "Газпром" и его аффилированное лицо ОАО "Газпром газораспределение" голосовали 75,5019% акций общества (25,4999% + 50,002% = 75,5019%), что подтверждается протоколом общего собрания акционеров и не отрицается участвующими в деле лицами.
Выпиской из реестра акционеров ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" подтверждается, что ООО "Мириад Рус" является акционером ОАО "Газпром газораспределение Воронеж", в частности истцу принадлежит 100 акций ответчика.
Полагая, что решения, оформленные протоколом N 1 от 18.06.2014 г., приняты с нарушением действующего законодательства и, одновременно, нарушают права и законные интересы ООО "Мириад Рус", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.
В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
Согласно п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 6/8 от 01.07.1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В рассматриваемом случае в обоснование заявленного иска о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" 18.06.2014 г., истец ссылается на то обстоятельство, что принятие оспариваемых решений осуществлено с нарушением требований к кворуму собрания. По мнению истца, ОАО "Газпром" и его аффилированное лицо ОАО "Газпром газораспределение" должны были голосовать в совокупности 30% акций, а остальные акции не должны были участвовать в голосовании и, соответственно, учитываться при определении кворума.
Согласно ст. 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Статьями 49, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества, акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
В соответствии с п. 1 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество.
Согласно п. 6 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 настоящей статьи, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в п. 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.
Вышеуказанное ограничение, запрещающее голосовать акциями, превышающими 30% порог, введено ст. 1 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" N 7-ФЗ и вступило в силу с 01.07.2006 г.
Материалами дела подтверждается и участвующими в деле лицами не оспаривается, что ОАО "Газпром газораспределение" приобрело 50,002% акций ответчика 03.10.2005 г., то есть до введения 30% ограничения в отношении голосования на собрании акционеров.
В свою очередь, ОАО "Газпром" приобрело 25,4999% акций ответчика 09.04.2013 г., то есть после введения 30% ограничения в отношении голосования на собрании акционеров.
На момент приобретения ОАО "Газпром газораспределение" 50,002% акций ответчика (03.10.2005 г.) действовала редакция ст. 80 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000, каковым являлся и является ответчик, с учетом количества принадлежащих ему акций, в течение 30 дней с даты приобретения обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, по рыночной цене, но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев, предшествующих дате приобретения.
Уставом общества или решением общего собрания акционеров может быть предусмотрено освобождение от указанной в настоящем пункте обязанности. Решение общего собрания акционеров об освобождении от такой обязанности может быть принято большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов по акциям, принадлежащим лицу, указанному в настоящем пункте, и его аффилированным лицам.
В данном случае решения об освобождении акционеров от поименованной выше обязанности не принималось, обратного ответчиком не доказано.
Учитывая изложенное, арбитражный суд области пришел к выводу о том, что обременение, касающиеся обязанности акционеров - держателей более 30% акций акционерных обществ, и предусматривающее их обязанность сделать другим акционерам предложение о выкупе акций, существовало и на момент приобретения ОАО "Газпром газораспределение" 50,002% акций ОАО "Газпром газораспределение Воронеж".
При этом судом установлено, что на момент вступления в силу Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" ст. 80 Федерального закона "Об акционерных обществах" утратила силу в связи с заменой ее на ст. 84.2, предусматривающую аналогичное обременение с одновременным дополнением в виде ограничения голосовать акциями, превышающими 30% порог.
Проанализировав правовую конструкцию п. 6 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" и предмет правового регулирования, на который направлена данная норма, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.
Норма, запрещающая голосовать акциями, превышающими 30% порог, не представляет собой нового обременения права собственности акционера на акции, которое существовало на момент ее введения и, соответственно, не регулирует отношения, возникшие до ее введения, поскольку указанная норма не предусматривает имущественных обременений в случае неисполнения акционером, которому принадлежит более 30% акций общества, обязанности по направлению предложения о выкупе акций у других акционеров. Правовое регулирование данной нормы представляет собой ограничение права голосовать на собрании акционеров, которое возникнет в будущем, после ее принятия. Соответственно, указанное ограничение представляет собой способ правового регулирования правоотношений, которые возникнут в будущем.
Изложенное, по мнению суда области, свидетельствует об отсутствии правовой необходимости установления специального порядка вступления в силу указанного правового положения. Следовательно, вне зависимости от срока приобретения пакета акций, превышающего 30%, ограничение, предусмотренное п. 6 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" подлежит применению при регулировании соответствующих правоотношений - порядок голосования на общем собрании акционеров, которые возникнут после вступления названного ограничения в силу.
Возражая относительно заявленных требований, ответчик полагал, что к рассматриваемой ситуации необходимо применить ограничение только в отношении акций, превышающих 75% порог. Данный довод ответчика основан на положениях п. 7 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которым правила п. 6 ст. 84.2 настоящего Федерального закона распространяются на приобретение доли акций открытого общества, превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций открытого общества. В этом случае установленные п. 6 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю.
Рассмотрев указанный довод и проанализировав положения указанных норм Федерального закона "Об акционерных обществах" в совокупности и во взаимной связи, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что правовое регулирование п. 7 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" не заменяет, а следует за правовым регулированием п. 6 ст. 84.2 настоящего Федерального закона. Таким образом, при приобретении акционером первоначально более 30% акций акционерного общества, независимо от размера приобретенного пакета акций, в отношении такого акционера действует 30% ограничение при голосовании на собрании акционеров до направления предложения о выкупе акций у других акционеров. При этом положения п. 6 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" подлежат применению независимо от количества приобретенных акций, превышающих 30% порог. В последующем, если количество первоначально приобретенных акций не превышало 50% или 75%, и акционер сделал другим акционерам предложение о выкупе их акций, то установленные п. 7 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничения для участия в голосовании будут применяться в случае приобретения акционером дополнительно пакета акций, превышающего 50% и 75% всех акций, соответственно.
Иное толкование поименованных выше правовых норм, по мнению суда области, приведет к необоснованному ограничению сферы правового регулирования одной нормы, за счет увеличения сферы правового регулирования другой нормы.
В то же время, судом учтено, что анализ положений приведенных выше норм ст. ст. 49, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", определяющих понятие голосующих акций и кворума, в их системной, правовой и смысловой взаимосвязи с положениями п. 6 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающих исключение акций, превышающих 30% порог из числа голосующих и учитываемых при определении кворума, позволяет сделать вывод, об изменении порядка определении кворума в случае применения 30% ограничения, предусмотренного п. 6 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах".
С учетом изложенного арбитражный суд области пришел к выводу о том, что акции, превышающие 30% порог, не являются голосующими и не могут учитываться при определении кворума, кворум надлежит определять без учета указанных акций.
Применительно к рассматриваемому спору определение кворума должно быть произведено следующим образом.
Общее количество акций, составляющие уставный капитал ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" составляет 22173400 штук (100%).
Количество акций, принадлежащих и голосующих ОАО "Газпром" и ОАО "Газпром газораспределение" - 16741340 штук, что составляет 75,5019%.
Количество акций, принадлежащих и голосующих при применении 30% ограничения ОАО "Газпром" и ОАО "Газпром газораспределение" - 6652020 штук (30%).
Количество акций, принадлежащих ОАО "Газпром" и ОАО "Газпром газораспределение", не учитываемых при голосовании и определении кворума - 10089320 штук (45,5019%).
Общее количество акций, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров и имеющих право голосовать - 12 084 080 (100%) (22 173 400 акций - 10 089 320 акций = 12 084 080 акций).
Таким образом, общее количество акций, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров и имеющих право голосовать, составляет 12 084 080 акций.
Кворум, необходимый для открытия собрания - 6 042 041 акция - 12 084 080 акций /2+1 акция = 6 042 041 акция количество голосов, которым обладали лица, принявшие участие в годовом общем собрании акционеров - 7 827 220 акций (ОАО "Газпром", ОАО "Газпром газораспределение", Департамент имущественных и земельных отношений Воронежской области), что составляет 64,77%. Кворум для открытия годового общего собрания акционеров имеется.
Изложенное свидетельствует, что при определении кворума с учетом применения 30% ограничения в собрании, принявшим оспариваемые решения, принимали участие акционеры, обладающие более 50% акций ответчика, которые надлежит признать голосующими на данном собрании акциями.
В соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 48, п. 2, 4 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.
Решение по вопросам, указанным в подп. 1 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Как следует из повестки дня общего собрания акционеров ответчика от 18.06.2014 г., для решения вопросов с 1 по 8 и с 11 по 18 требовалось простое большинство голосов.
Таким образом, учитывая, что в собрании приняли участие акционеры, обладающие 64,77% голосов, кворум для принятия решения по указанным вопросам имелся.
В отношении вопросов 9 и 10 - утверждение устава ответчика в новой редакции и внесение изменений и дополнений в устав ответчика, соответственно, было необходимо квалифицированное большинство в три четверти голосов акционеров.
Учитывая, что на собрании акционеров, состоявшемся 18.06.2014 г., присутствовали акционеры с числом голосов 64,77%, суд области пришел к выводу об отсутствии кворума для решения 9 и 10 вопроса повестки дня.
В то же время, согласно протоколу общего собрания акционеров ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" N 1 от 18.06.2014 г. решение по 10 вопросу повестки не принято. Следовательно, рассмотрение данного вопроса не нарушило права истца, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в соответствующей части.
Частью 1 ст. 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленного ООО "Мириад Рус" иска.
Оснований для переоценки вышеуказанных выводов суда области судебная коллегия не усматривает.
Доводы апелляционных жалоб ООО "Мириад Рус", ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" и ОАО "Газпром" о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.
Иные доводы апелляционных жалоб ООО "Мириад Рус", ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" и ОАО "Газпром" сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителями этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на ООО "Мириад Рус", ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" и ОАО "Газпром" по 3 000 руб. на каждого.
Руководствуясь ст. ст. 102 - 112, 266 - 269, 271 АПК РФ, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2015 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 20.03.2015 г.) по делу N А14-12224/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
Председательствующий
Е.В.МАХОВАЯ
Судьи
Л.А.КОЛЯНЧИКОВА
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.06.2015 ПО ДЕЛУ N А14-12224/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2015 г. по делу N А14-12224/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2015 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Колянчиковой Л.А.,
Андреещевой Н.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,
при участии:
от ООО "Мириад Рус": Гребнев А.В., представитель по доверенности от 10.12.2014 г. (до перерыва),
от ОАО "Газпром газораспределение Воронеж": Славинская Л.А., представитель по доверенности от 13.01.2015 г.,
от ОАО "Газпром газораспределение": Вахтина Л.Б., представитель по доверенности от 13.08.2014 г. (до перерыва),
от ОАО "Газпром": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
от ЗАО "СР-ДРАГА": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус", открытого акционерного общества "Газпром газораспределение Воронеж", открытого акционерного общества "Газпром" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2015 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 20.03.2015 г.) по делу N А14-12224/2014 (судья Козлов В.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" (ОГРН 5107746035744, ИНН 7701901140) к открытому акционерному обществу "Газпром газораспределение Воронеж" (ОГРН 1023601560036, ИНН 3664000885), при участии в деле в качестве третьих лиц: открытого акционерного общества "Газпром газораспределение" (ОГРН 1047855099170, ИНН 7838306818), открытого акционерного общества "Газпром" (ОГРН 1027700070518, ИНН 7736050003), закрытого акционерного общества "Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности" (ОГРН 1037739162240, ИНН 7704011964), о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Газпром газораспределение Воронеж",
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" (далее - ООО "Мириад Рус", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу "Газпром газораспределение Воронеж" (далее - ОАО "Газпром газораспределение Воронеж", ответчик) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" от 18.06.2014 г.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Газпром газораспределение" (далее - ОАО "Газпром газораспределение", третье лицо), открытое акционерное общество "Газпром" (далее - ОАО "Газпром", третье лицо), закрытое акционерное общество "Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности" (далее - ЗАО "СР-ДРАГА", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2015 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 20.03.2015 г.) исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" от 18.06.2014 г. в части вопроса повестки дня N 9 об утверждении устава ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" в новой редакции. В удовлетворении остальной части иска судом отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "Мириад Рус" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.
Также ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда от 20.03.2015 г., ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" и ОАО "Газпром" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят указанное решение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.
В судебное заседание апелляционной инстанции от 01.06.2015 г. представители ОАО "Газпром" и ЗАО "СР-ДРАГА" не явились.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Представители ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" и ОАО "Газпром газораспределение" поддержали доводы апелляционных жалоб ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" и ОАО "Газпром", апелляционную жалобу ООО "Мириад Рус" просили оставить без удовлетворения.
Представитель ООО "Мириад Рус" поддержал доводы апелляционной жалобы ООО "Мириад Рус", а также возражал против удовлетворения апелляционных жалоб ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" и ОАО "Газпром".
В судебном заседании от 01.06.2015 г. объявлялся перерыв до 08.06.2015 г.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва ОАО "Газпром газораспределение" на апелляционные жалобы, письменных пояснений, поступивших от ООО "Мириад Рус" и ОАО "Газпром газораспределение Воронеж", заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 18.06.2014 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Газпром газораспределение Воронеж", оформленное протоколом от N 1 от 18.06.2014 г., на котором были приняты решения по 17 вопросам повестки дня из 18 вопросов.
На указанном собрании акционеры общества - ОАО "Газпром" и его аффилированное лицо ОАО "Газпром газораспределение" голосовали 75,5019% акций общества (25,4999% + 50,002% = 75,5019%), что подтверждается протоколом общего собрания акционеров и не отрицается участвующими в деле лицами.
Выпиской из реестра акционеров ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" подтверждается, что ООО "Мириад Рус" является акционером ОАО "Газпром газораспределение Воронеж", в частности истцу принадлежит 100 акций ответчика.
Полагая, что решения, оформленные протоколом N 1 от 18.06.2014 г., приняты с нарушением действующего законодательства и, одновременно, нарушают права и законные интересы ООО "Мириад Рус", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.
В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
Согласно п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 6/8 от 01.07.1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В рассматриваемом случае в обоснование заявленного иска о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" 18.06.2014 г., истец ссылается на то обстоятельство, что принятие оспариваемых решений осуществлено с нарушением требований к кворуму собрания. По мнению истца, ОАО "Газпром" и его аффилированное лицо ОАО "Газпром газораспределение" должны были голосовать в совокупности 30% акций, а остальные акции не должны были участвовать в голосовании и, соответственно, учитываться при определении кворума.
Согласно ст. 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Статьями 49, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества, акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
В соответствии с п. 1 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество.
Согласно п. 6 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 настоящей статьи, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в п. 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.
Вышеуказанное ограничение, запрещающее голосовать акциями, превышающими 30% порог, введено ст. 1 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" N 7-ФЗ и вступило в силу с 01.07.2006 г.
Материалами дела подтверждается и участвующими в деле лицами не оспаривается, что ОАО "Газпром газораспределение" приобрело 50,002% акций ответчика 03.10.2005 г., то есть до введения 30% ограничения в отношении голосования на собрании акционеров.
В свою очередь, ОАО "Газпром" приобрело 25,4999% акций ответчика 09.04.2013 г., то есть после введения 30% ограничения в отношении голосования на собрании акционеров.
На момент приобретения ОАО "Газпром газораспределение" 50,002% акций ответчика (03.10.2005 г.) действовала редакция ст. 80 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000, каковым являлся и является ответчик, с учетом количества принадлежащих ему акций, в течение 30 дней с даты приобретения обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, по рыночной цене, но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев, предшествующих дате приобретения.
Уставом общества или решением общего собрания акционеров может быть предусмотрено освобождение от указанной в настоящем пункте обязанности. Решение общего собрания акционеров об освобождении от такой обязанности может быть принято большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов по акциям, принадлежащим лицу, указанному в настоящем пункте, и его аффилированным лицам.
В данном случае решения об освобождении акционеров от поименованной выше обязанности не принималось, обратного ответчиком не доказано.
Учитывая изложенное, арбитражный суд области пришел к выводу о том, что обременение, касающиеся обязанности акционеров - держателей более 30% акций акционерных обществ, и предусматривающее их обязанность сделать другим акционерам предложение о выкупе акций, существовало и на момент приобретения ОАО "Газпром газораспределение" 50,002% акций ОАО "Газпром газораспределение Воронеж".
При этом судом установлено, что на момент вступления в силу Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" ст. 80 Федерального закона "Об акционерных обществах" утратила силу в связи с заменой ее на ст. 84.2, предусматривающую аналогичное обременение с одновременным дополнением в виде ограничения голосовать акциями, превышающими 30% порог.
Проанализировав правовую конструкцию п. 6 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" и предмет правового регулирования, на который направлена данная норма, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.
Норма, запрещающая голосовать акциями, превышающими 30% порог, не представляет собой нового обременения права собственности акционера на акции, которое существовало на момент ее введения и, соответственно, не регулирует отношения, возникшие до ее введения, поскольку указанная норма не предусматривает имущественных обременений в случае неисполнения акционером, которому принадлежит более 30% акций общества, обязанности по направлению предложения о выкупе акций у других акционеров. Правовое регулирование данной нормы представляет собой ограничение права голосовать на собрании акционеров, которое возникнет в будущем, после ее принятия. Соответственно, указанное ограничение представляет собой способ правового регулирования правоотношений, которые возникнут в будущем.
Изложенное, по мнению суда области, свидетельствует об отсутствии правовой необходимости установления специального порядка вступления в силу указанного правового положения. Следовательно, вне зависимости от срока приобретения пакета акций, превышающего 30%, ограничение, предусмотренное п. 6 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" подлежит применению при регулировании соответствующих правоотношений - порядок голосования на общем собрании акционеров, которые возникнут после вступления названного ограничения в силу.
Возражая относительно заявленных требований, ответчик полагал, что к рассматриваемой ситуации необходимо применить ограничение только в отношении акций, превышающих 75% порог. Данный довод ответчика основан на положениях п. 7 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которым правила п. 6 ст. 84.2 настоящего Федерального закона распространяются на приобретение доли акций открытого общества, превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций открытого общества. В этом случае установленные п. 6 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю.
Рассмотрев указанный довод и проанализировав положения указанных норм Федерального закона "Об акционерных обществах" в совокупности и во взаимной связи, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что правовое регулирование п. 7 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" не заменяет, а следует за правовым регулированием п. 6 ст. 84.2 настоящего Федерального закона. Таким образом, при приобретении акционером первоначально более 30% акций акционерного общества, независимо от размера приобретенного пакета акций, в отношении такого акционера действует 30% ограничение при голосовании на собрании акционеров до направления предложения о выкупе акций у других акционеров. При этом положения п. 6 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" подлежат применению независимо от количества приобретенных акций, превышающих 30% порог. В последующем, если количество первоначально приобретенных акций не превышало 50% или 75%, и акционер сделал другим акционерам предложение о выкупе их акций, то установленные п. 7 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничения для участия в голосовании будут применяться в случае приобретения акционером дополнительно пакета акций, превышающего 50% и 75% всех акций, соответственно.
Иное толкование поименованных выше правовых норм, по мнению суда области, приведет к необоснованному ограничению сферы правового регулирования одной нормы, за счет увеличения сферы правового регулирования другой нормы.
В то же время, судом учтено, что анализ положений приведенных выше норм ст. ст. 49, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", определяющих понятие голосующих акций и кворума, в их системной, правовой и смысловой взаимосвязи с положениями п. 6 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающих исключение акций, превышающих 30% порог из числа голосующих и учитываемых при определении кворума, позволяет сделать вывод, об изменении порядка определении кворума в случае применения 30% ограничения, предусмотренного п. 6 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах".
С учетом изложенного арбитражный суд области пришел к выводу о том, что акции, превышающие 30% порог, не являются голосующими и не могут учитываться при определении кворума, кворум надлежит определять без учета указанных акций.
Применительно к рассматриваемому спору определение кворума должно быть произведено следующим образом.
Общее количество акций, составляющие уставный капитал ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" составляет 22173400 штук (100%).
Количество акций, принадлежащих и голосующих ОАО "Газпром" и ОАО "Газпром газораспределение" - 16741340 штук, что составляет 75,5019%.
Количество акций, принадлежащих и голосующих при применении 30% ограничения ОАО "Газпром" и ОАО "Газпром газораспределение" - 6652020 штук (30%).
Количество акций, принадлежащих ОАО "Газпром" и ОАО "Газпром газораспределение", не учитываемых при голосовании и определении кворума - 10089320 штук (45,5019%).
Общее количество акций, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров и имеющих право голосовать - 12 084 080 (100%) (22 173 400 акций - 10 089 320 акций = 12 084 080 акций).
Таким образом, общее количество акций, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров и имеющих право голосовать, составляет 12 084 080 акций.
Кворум, необходимый для открытия собрания - 6 042 041 акция - 12 084 080 акций /2+1 акция = 6 042 041 акция количество голосов, которым обладали лица, принявшие участие в годовом общем собрании акционеров - 7 827 220 акций (ОАО "Газпром", ОАО "Газпром газораспределение", Департамент имущественных и земельных отношений Воронежской области), что составляет 64,77%. Кворум для открытия годового общего собрания акционеров имеется.
Изложенное свидетельствует, что при определении кворума с учетом применения 30% ограничения в собрании, принявшим оспариваемые решения, принимали участие акционеры, обладающие более 50% акций ответчика, которые надлежит признать голосующими на данном собрании акциями.
В соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 48, п. 2, 4 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.
Решение по вопросам, указанным в подп. 1 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Как следует из повестки дня общего собрания акционеров ответчика от 18.06.2014 г., для решения вопросов с 1 по 8 и с 11 по 18 требовалось простое большинство голосов.
Таким образом, учитывая, что в собрании приняли участие акционеры, обладающие 64,77% голосов, кворум для принятия решения по указанным вопросам имелся.
В отношении вопросов 9 и 10 - утверждение устава ответчика в новой редакции и внесение изменений и дополнений в устав ответчика, соответственно, было необходимо квалифицированное большинство в три четверти голосов акционеров.
Учитывая, что на собрании акционеров, состоявшемся 18.06.2014 г., присутствовали акционеры с числом голосов 64,77%, суд области пришел к выводу об отсутствии кворума для решения 9 и 10 вопроса повестки дня.
В то же время, согласно протоколу общего собрания акционеров ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" N 1 от 18.06.2014 г. решение по 10 вопросу повестки не принято. Следовательно, рассмотрение данного вопроса не нарушило права истца, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в соответствующей части.
Частью 1 ст. 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленного ООО "Мириад Рус" иска.
Оснований для переоценки вышеуказанных выводов суда области судебная коллегия не усматривает.
Доводы апелляционных жалоб ООО "Мириад Рус", ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" и ОАО "Газпром" о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.
Иные доводы апелляционных жалоб ООО "Мириад Рус", ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" и ОАО "Газпром" сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителями этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на ООО "Мириад Рус", ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" и ОАО "Газпром" по 3 000 руб. на каждого.
Руководствуясь ст. ст. 102 - 112, 266 - 269, 271 АПК РФ, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2015 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 20.03.2015 г.) по делу N А14-12224/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
Председательствующий
Е.В.МАХОВАЯ
Судьи
Л.А.КОЛЯНЧИКОВА
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)