Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,
судей Григорьева А.Н., Мартыновой Е.Е.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "РИК-Финанс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07 июля 2015 года по делу N А40-60989/15, принятое судьей Жбанковой Ю.В. по иску Коммерческого банка "Национальный Республиканский Банк" (Общество с ограниченной ответственностью) к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "РИК-Финанс" о расторжении договора купли-продажи,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Спасский О.С. по доверенности от 31 декабря 2015 года;
- от ответчика - Раменский Р.А. по доверенности от 18 декабря 2014 года;
- установил:
Коммерческий банк "Национальный Республиканский Банк"(Общество с ограниченной ответственностью) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РИК-Финанс" о расторжении договора купли-продажи акций N 2/2009 от 14.04.2009 г., заключенного между Коммерческим банком "Национальный Республиканский Банк" (Общество с ограниченной ответственностью) и Обществом с ограниченной ответственностью "РИК-Финанс".
Требования мотивированы существенным изменением обстоятельств настолько, что если бы истец знал о возможности их наступления, то договор не был бы заключен.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 июля 2015 года исковые требования удовлетворены.
Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности и обоснованности исковых требований, наличие оснований для расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств.
На решение суда ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит отменить решение суда, как незаконное и необоснованное, принятое с нарушением норм материального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что банкротство ответчика и невозможность исполнить обязательства по сделке не относятся к обстоятельствам, с которым законодатель связывает возможность расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств. Не является таким основанием и условие договора о передаче акций только после их полной оплаты. Заключенная между сторонами сделка купли-продажи акций является сделкой с обратным выкупом (сделка РЕПО) и истцом не исполняется вторая часть сделки по обязательному выкупу акций у ответчика. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-114352/12-138-1066 удовлетворены требования ООО "РИК-Финанс" Д.У. о взыскании с истца стоимости акций по указанному договору и договорной неустойки за просрочку оплаты. На основании указанного решения суда ООО "РИК-Финанс" включено в реестр требований Коммерческий банк "Национальный Республиканский Банк" (Общество с ограниченной ответственностью), в отношении которого введена процедура банкротства - конкурсное производство.
В судебном заседании апелляционной инстанции заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель истца против апелляционной жалобы возражал. Просит оставить решение суда без изменения. Апелляционную жалобу без удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что правоотношения сторон урегулированы договором купли-продажи акций N 2/2009 от 14.04.2009 г., в соответствии с которым ответчик обязуется передать, а истец (покупатель) обязуется принять и оплатить следующие акции (ценные бумаги): эмитент ЗАО"Марийский кирпичный завод", номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг - 1-01-19665-Р, количество ценных бумаг - 800 штук, вид ценных бумаг(категория, тип) - обыкновенные именные бездокументарные акции, номинальная стоимость (номинал) одной ценной бумаги - 1200 руб. Цена за одну ценную бумагу составляет 125 482 руб. 12 коп. Общая стоимость ценных бумаг составляет 100 385 696 руб.
Согласно п. 1.4 договора регистрация перехода прав на ценные бумаги осуществляется в реестре акционеров ЗАО "Марийский кирпичный завод" и возлагается на продавца.
В соответствии с п. п. 2.1, 2.2 договора покупатель обязуется оплатить общую стоимость ценных бумаг в соответствии с п. 1.3 договора в срок до 13.10.2009 г.
Продавец обязуется в течение 1 банковского дня с момента оплаты покупателя стоимости ценных бумаг в соответствии с п. 2.1 договора совершить все действия, необходимые для регистрации перехода прав на ценные бумаги в реестре акционеров на счет покупателя.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2013 года заявление Центрального Банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) ООО КБ "НР Банк" принято к производству, возбуждено производство по делу А40-163518/13, решением от 15.01.2014 г. по указанному делу Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год. Впоследствии срок конкурсного производства был продлен до 15.07.2015 г. (определение от 20.01.2015 г. по указанному делу).
Из материалов дела следует, что в период конкурсного производства истец письмом в адрес ответчика предложил последнему рассмотреть в срок до 12.02.2015 г. вопрос о расторжении договора купли-продажи акций N 2/2009 от 14.04.2009 г.
Ответчик письмом от 11.02.2015 г. N 0215-31-П сообщил истцу, что необходимо более детальное рассмотрение данного вопроса (в т.ч. в контексте возможного изменения условий указанного договора), для чего, требуется проведение соответствующих переговоров и организация деловой встречи.
Поскольку соглашение сторон об изменении или расторжении договора достигнуто не было, истец обратился с настоящим иском в суд.
Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для расторжения договора.
При этом суд первой инстанции указал, что в настоящее время исполнение сторонами вышеуказанного договора купли-продажи акций на согласованных условиях невозможно, поскольку законодательство о несостоятельности (банкротстве) предусматривает особый порядок исполнения денежных обязательств банком; фактически же установленная судом неплатежеспособность истца - кредитного учреждения не позволяет осуществить выплату денежных средств ответчику в полном объеме. В свою очередь - неполнота расчетов (при соблюдении условия о предварительной оплате) является формальным препятствием для передачи ценных бумаг в собственность банка и включения их в состав конкурсной массы должника.
Совокупность изложенных фактов, по мнению суда первой инстанции, представляет собой существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а буквальное исполнение договора в соответствии с его условиями влечет для должника выплату части стоимости ценных бумаг, но не позволяет до полной оплаты требовать передачи акций в собственность покупателя - таким образом, сложилось положение, в результате которого ответчик - ООО "РИК-Финанс" может получить часть оплаты за имущество и при этом в дальнейшем сохраняет ценные бумаги за собой (то есть истец - ООО КБ "Национальный Республиканский Банк" полностью лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора).
Оценив указанные обстоятельства, суд удовлетворил исковые требования.
Апелляционный суд приходит к выводу об ошибочности выводов суда первой инстанции. При этом апелляционный суд руководствуется следующим.
В соответствие со ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет, изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота, исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
Баланс имущественных интересов сторон может быть нарушен любым изменением обстоятельств. Однако только их существенное изменение признается основанием изменить или расторгнуть договор. Оно считается таковым в силу предписаний п. 1 комментируемой статьи только тогда, когда обстоятельства изменились кардинально, т.е. настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Исходя из содержания статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что основанием для расторжения договора служит одновременное наличие четырех условий, указанных в п. 2 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оценив указанные истцом обстоятельства, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии в правоотношениях сторон существенно изменившихся обстоятельств применительно к правилам ст. 451 ГК РФ.
В соответствии с п. 1 ст. 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется на свой риск.
Возбуждение дела о банкротстве общества само по себе нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, повлекших для истца последствия, установленные в ст. 451 ГК РФ.
Ухудшение финансового положения истца, в том числе, указанного в решении Арбитражного суда от 15.01.2014 года по делу N А40-163518/13 о банкротстве истца, констатировавшего, что размер обязательств истца-банка превышает стоимость его имущества (активов) на 321 527 000 руб., не может являться существенным изменением обстоятельств, поскольку стороны в момент заключения договора могли их предвидеть, так как указанные изменения могут являться объективным обстоятельством для всех хозяйствующих субъектов.
Невозможность в настоящее время исполнить договор в части передачи денежных средств в связи с особенностями процедуры банкротства также не относится к указанным обстоятельствам, поскольку порядок ведения реестра и включение в реестр денежных требований императивно установлен ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Соблюдение указанного порядка не является существенным обстоятельством, возникновение которого влечет расторжение договора.
Выводы суда первой инстанции о невозможности исполнения договора в части передачи денежных средств и передачи акций по причине введения процедуры банкротства, как о существенно изменившихся обстоятельствах, влекущих возможность расторжения договора в судебном порядке, являются необоснованными.
Апелляционный суд принимает во внимание, что обязательства по уплате денежных средств за акции подлежали исполнению до 13.10.2009 года. Процедура банкротства введена в 2013 году. Иск ответчика о взыскании причитающихся денежных средств за акции по настоящему договору удовлетворен 29.01.2013 года по делу N А40-114352/12, вступил в законную силу 23.04.2013 года до введения в отношении ООО КБ "НР Банк" процедуры банкротства. Отказывая в передаче дела в Президиум ВАС РФ, Высший Арбитражный суд в определении от 20.12.2013 года указал, что Банком была заключена сделка РЕПО, первая часть сделки была надлежащим образом исполнена ООО "РИК-Финанс", исполнение второй части сделки по обратному выкупу акций Банком исполнено не было, в связи с чем, требования ООО "РИК-Финанс" о взыскании подлежащих выплате банком денежных средств по исполнению второй части сделки обоснованно удовлетворены судом.
Ответчик, предъявивший исполнительный лист истцу, включен в реестр требований кредиторов Банка.
Таким образом, никаких существенно изменившихся обстоятельств, позволяющих Банку требовать расторжения договора в судебном порядке в соответствие со ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, не установлено, в связи с чем исковые требования не подлежали удовлетворению.
Решение Арбитражного суда города Москвы подлежит отмене, с принятием нового судебного акта об отказе в иске.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, п. 2 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 07 июля 2015 года по делу N А40-60989/15 отменить. Принять новый судебный акт.
В удовлетворении исковых требований Коммерческого банка "Национальный Республиканский Банк" (Общество с ограниченной ответственностью) о расторжении договора купли-продажи акций отказать.
Взыскать с Коммерческого банка "Национальный Республиканский Банк" (Общество с ограниченной ответственностью) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "РИК-Финанс" расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
И.И.КУЗНЕЦОВА
Судьи
Е.Е.МАРТЫНОВА
А.Н.ГРИГОРЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.10.2015 N 09АП-41439/2015 ПО ДЕЛУ N А40-60989/15
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 октября 2015 г. N 09АП-41439/2015
Дело N А40-60989/15
Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,
судей Григорьева А.Н., Мартыновой Е.Е.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "РИК-Финанс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07 июля 2015 года по делу N А40-60989/15, принятое судьей Жбанковой Ю.В. по иску Коммерческого банка "Национальный Республиканский Банк" (Общество с ограниченной ответственностью) к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "РИК-Финанс" о расторжении договора купли-продажи,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Спасский О.С. по доверенности от 31 декабря 2015 года;
- от ответчика - Раменский Р.А. по доверенности от 18 декабря 2014 года;
- установил:
Коммерческий банк "Национальный Республиканский Банк"(Общество с ограниченной ответственностью) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РИК-Финанс" о расторжении договора купли-продажи акций N 2/2009 от 14.04.2009 г., заключенного между Коммерческим банком "Национальный Республиканский Банк" (Общество с ограниченной ответственностью) и Обществом с ограниченной ответственностью "РИК-Финанс".
Требования мотивированы существенным изменением обстоятельств настолько, что если бы истец знал о возможности их наступления, то договор не был бы заключен.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 июля 2015 года исковые требования удовлетворены.
Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности и обоснованности исковых требований, наличие оснований для расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств.
На решение суда ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит отменить решение суда, как незаконное и необоснованное, принятое с нарушением норм материального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что банкротство ответчика и невозможность исполнить обязательства по сделке не относятся к обстоятельствам, с которым законодатель связывает возможность расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств. Не является таким основанием и условие договора о передаче акций только после их полной оплаты. Заключенная между сторонами сделка купли-продажи акций является сделкой с обратным выкупом (сделка РЕПО) и истцом не исполняется вторая часть сделки по обязательному выкупу акций у ответчика. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-114352/12-138-1066 удовлетворены требования ООО "РИК-Финанс" Д.У. о взыскании с истца стоимости акций по указанному договору и договорной неустойки за просрочку оплаты. На основании указанного решения суда ООО "РИК-Финанс" включено в реестр требований Коммерческий банк "Национальный Республиканский Банк" (Общество с ограниченной ответственностью), в отношении которого введена процедура банкротства - конкурсное производство.
В судебном заседании апелляционной инстанции заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель истца против апелляционной жалобы возражал. Просит оставить решение суда без изменения. Апелляционную жалобу без удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что правоотношения сторон урегулированы договором купли-продажи акций N 2/2009 от 14.04.2009 г., в соответствии с которым ответчик обязуется передать, а истец (покупатель) обязуется принять и оплатить следующие акции (ценные бумаги): эмитент ЗАО"Марийский кирпичный завод", номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг - 1-01-19665-Р, количество ценных бумаг - 800 штук, вид ценных бумаг(категория, тип) - обыкновенные именные бездокументарные акции, номинальная стоимость (номинал) одной ценной бумаги - 1200 руб. Цена за одну ценную бумагу составляет 125 482 руб. 12 коп. Общая стоимость ценных бумаг составляет 100 385 696 руб.
Согласно п. 1.4 договора регистрация перехода прав на ценные бумаги осуществляется в реестре акционеров ЗАО "Марийский кирпичный завод" и возлагается на продавца.
В соответствии с п. п. 2.1, 2.2 договора покупатель обязуется оплатить общую стоимость ценных бумаг в соответствии с п. 1.3 договора в срок до 13.10.2009 г.
Продавец обязуется в течение 1 банковского дня с момента оплаты покупателя стоимости ценных бумаг в соответствии с п. 2.1 договора совершить все действия, необходимые для регистрации перехода прав на ценные бумаги в реестре акционеров на счет покупателя.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2013 года заявление Центрального Банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) ООО КБ "НР Банк" принято к производству, возбуждено производство по делу А40-163518/13, решением от 15.01.2014 г. по указанному делу Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год. Впоследствии срок конкурсного производства был продлен до 15.07.2015 г. (определение от 20.01.2015 г. по указанному делу).
Из материалов дела следует, что в период конкурсного производства истец письмом в адрес ответчика предложил последнему рассмотреть в срок до 12.02.2015 г. вопрос о расторжении договора купли-продажи акций N 2/2009 от 14.04.2009 г.
Ответчик письмом от 11.02.2015 г. N 0215-31-П сообщил истцу, что необходимо более детальное рассмотрение данного вопроса (в т.ч. в контексте возможного изменения условий указанного договора), для чего, требуется проведение соответствующих переговоров и организация деловой встречи.
Поскольку соглашение сторон об изменении или расторжении договора достигнуто не было, истец обратился с настоящим иском в суд.
Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для расторжения договора.
При этом суд первой инстанции указал, что в настоящее время исполнение сторонами вышеуказанного договора купли-продажи акций на согласованных условиях невозможно, поскольку законодательство о несостоятельности (банкротстве) предусматривает особый порядок исполнения денежных обязательств банком; фактически же установленная судом неплатежеспособность истца - кредитного учреждения не позволяет осуществить выплату денежных средств ответчику в полном объеме. В свою очередь - неполнота расчетов (при соблюдении условия о предварительной оплате) является формальным препятствием для передачи ценных бумаг в собственность банка и включения их в состав конкурсной массы должника.
Совокупность изложенных фактов, по мнению суда первой инстанции, представляет собой существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а буквальное исполнение договора в соответствии с его условиями влечет для должника выплату части стоимости ценных бумаг, но не позволяет до полной оплаты требовать передачи акций в собственность покупателя - таким образом, сложилось положение, в результате которого ответчик - ООО "РИК-Финанс" может получить часть оплаты за имущество и при этом в дальнейшем сохраняет ценные бумаги за собой (то есть истец - ООО КБ "Национальный Республиканский Банк" полностью лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора).
Оценив указанные обстоятельства, суд удовлетворил исковые требования.
Апелляционный суд приходит к выводу об ошибочности выводов суда первой инстанции. При этом апелляционный суд руководствуется следующим.
В соответствие со ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет, изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота, исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
Баланс имущественных интересов сторон может быть нарушен любым изменением обстоятельств. Однако только их существенное изменение признается основанием изменить или расторгнуть договор. Оно считается таковым в силу предписаний п. 1 комментируемой статьи только тогда, когда обстоятельства изменились кардинально, т.е. настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Исходя из содержания статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что основанием для расторжения договора служит одновременное наличие четырех условий, указанных в п. 2 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оценив указанные истцом обстоятельства, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии в правоотношениях сторон существенно изменившихся обстоятельств применительно к правилам ст. 451 ГК РФ.
В соответствии с п. 1 ст. 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется на свой риск.
Возбуждение дела о банкротстве общества само по себе нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, повлекших для истца последствия, установленные в ст. 451 ГК РФ.
Ухудшение финансового положения истца, в том числе, указанного в решении Арбитражного суда от 15.01.2014 года по делу N А40-163518/13 о банкротстве истца, констатировавшего, что размер обязательств истца-банка превышает стоимость его имущества (активов) на 321 527 000 руб., не может являться существенным изменением обстоятельств, поскольку стороны в момент заключения договора могли их предвидеть, так как указанные изменения могут являться объективным обстоятельством для всех хозяйствующих субъектов.
Невозможность в настоящее время исполнить договор в части передачи денежных средств в связи с особенностями процедуры банкротства также не относится к указанным обстоятельствам, поскольку порядок ведения реестра и включение в реестр денежных требований императивно установлен ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Соблюдение указанного порядка не является существенным обстоятельством, возникновение которого влечет расторжение договора.
Выводы суда первой инстанции о невозможности исполнения договора в части передачи денежных средств и передачи акций по причине введения процедуры банкротства, как о существенно изменившихся обстоятельствах, влекущих возможность расторжения договора в судебном порядке, являются необоснованными.
Апелляционный суд принимает во внимание, что обязательства по уплате денежных средств за акции подлежали исполнению до 13.10.2009 года. Процедура банкротства введена в 2013 году. Иск ответчика о взыскании причитающихся денежных средств за акции по настоящему договору удовлетворен 29.01.2013 года по делу N А40-114352/12, вступил в законную силу 23.04.2013 года до введения в отношении ООО КБ "НР Банк" процедуры банкротства. Отказывая в передаче дела в Президиум ВАС РФ, Высший Арбитражный суд в определении от 20.12.2013 года указал, что Банком была заключена сделка РЕПО, первая часть сделки была надлежащим образом исполнена ООО "РИК-Финанс", исполнение второй части сделки по обратному выкупу акций Банком исполнено не было, в связи с чем, требования ООО "РИК-Финанс" о взыскании подлежащих выплате банком денежных средств по исполнению второй части сделки обоснованно удовлетворены судом.
Ответчик, предъявивший исполнительный лист истцу, включен в реестр требований кредиторов Банка.
Таким образом, никаких существенно изменившихся обстоятельств, позволяющих Банку требовать расторжения договора в судебном порядке в соответствие со ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, не установлено, в связи с чем исковые требования не подлежали удовлетворению.
Решение Арбитражного суда города Москвы подлежит отмене, с принятием нового судебного акта об отказе в иске.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, п. 2 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 07 июля 2015 года по делу N А40-60989/15 отменить. Принять новый судебный акт.
В удовлетворении исковых требований Коммерческого банка "Национальный Республиканский Банк" (Общество с ограниченной ответственностью) о расторжении договора купли-продажи акций отказать.
Взыскать с Коммерческого банка "Национальный Республиканский Банк" (Общество с ограниченной ответственностью) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "РИК-Финанс" расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
И.И.КУЗНЕЦОВА
Судьи
Е.Е.МАРТЫНОВА
А.Н.ГРИГОРЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)