Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: По мнению истца, оспариваемая сделка совершена ответчиками с целью преодоления преимущественного права покупки акций акционерами и самим обществом.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2015 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Сабирова М.М., Вильданова Р.А.,
в отсутствие:
лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" Петрова Сергея Анатольевича, г. Астрахань,
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2015 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Волкова Т.В., Никитин А.Ю.)
по делу N А06-10698/2014
по исковому заявлению акционера закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" Петрова Сергея Анатольевича к Чепуркову Николаю Георгиевичу, г. Астрахань, Чепурковой Александре Александровне, г. Астрахань, о признании сделки-договора дарения от 02.10.2013 обыкновенных именных акций ничтожной и применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц: закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопроминвентиляция", г. Астрахань, закрытого акционерного общества "Компьютершер Регистратор", г. Астрахань,
установил:
акционер закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" Петров Сергей Анатольевич (далее - истец, Петров С.А.) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском к Чепуркову Николаю Георгиевичу (далее - Чепурков Н.Г.) и Чепурковой Александре Александровне (далее - Чепуркова А.А.) о переводе на Петрова С.А. прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 14 341 шт. по сделке, совершенной между Чепурковой А.А. и Чепурковым Н.Г., - по договору дарения, зарегистрированному 02.10.2013, с целью избежания Чепурковой А.А. негативных последствий в виде неисполнения обязанности по передаче акций, приобретенных по недействительным сделкам дарения и купли-продажи.
К участию в деле в качестве третьих, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Астраханское монтажное управление "Волгопроминвентиляция" (далее - ЗАО "АМУ "Волгопроминвентиляция") и закрытое акционерное общество "Компьютершер Регистратор" (далее - ЗАО "Компьютершер Регистратор").
Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято изменение предмета исковых требований, истец просил признать ничтожной сделку - договор дарения от 02.10.2013 на 11 102 шт. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р ЗАО "АМУ "Волгопромвентиляция", заключенный между Чепурковой А.А. и Чепурковым Н.Г.; применить последствия недействительности сделки: списать со счета Чепуркова Н.Г. обыкновенные именные акции 1-01-60754-Р ЗАО "АМУ "Волгопромвентиляция" в количестве 11 102 шт. и зачислить их на счет Чепурковой А.А.
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 20.02.2015 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2015 решение суда первой инстанции отменено. В иске отказано.
Не согласившись с принятыми по делу постановлением суда апелляционной инстанции, Петров С.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права.
Чепурков Н.Г. в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считает его законным и обоснованным.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.09.2015 произведена замена судьи Мельниковой Н.Ю. на судью Вильданова Р.А. Вследствие замены судьи в установленном законом порядке, рассмотрение дело начато сначала.
В судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 15.09.2015 в 09 часов 40 минут в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09 часов 00 минут 22.09.2015.
Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.
Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "АМУ "Волгопромвентиляция" по состоянию на 23.05.2013 Петров С.А. является владельцем ценных бумаг: акция обыкновенная именная 1311 шт., код государственной регистрации ценных бумаг: 1-01-60754-Р, номинал 1 руб.
В рамках дела N А06-3427/2013 рассматривалось исковое заявление Петрова С.А. о признании сделки по договору дарения 201 шт. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р от 14.03.2013 (зарегистрированную 20.03.2013 открытым акционерным обществом "Регистратор НИКойл" (далее - ОАО "Регистратор НИКойл") между Никитиным А.В. и Чепурковой А.А., притворной сделкой, прикрывающей основную сделку купли-продажи акций 1-01-60754 в количестве 201 шт., и переводе на себя (Петрова С.А.) прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р ЗАО "АМУ "Волгопромвентиляция", принадлежащих Никитину А.В в количестве 201 шт.; переводе прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р ЗАО "АМУ "Волгопромвентиляция", в последующем приобретенных Чепурковой А.А: по договору купли-продажи, зарегистрированному 10.04.2013, между Чепурковой А.А. и Семигласовым В.И. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 1310 шт.; по договору купли-продажи, зарегистрированному 10.04.2013, между Чепурковой А.А. и Богодуховым В.В. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 281 шт.; по договору купли-продажи, зарегистрированному 16.04.2013, между Чепурковой А.А. и Канисьевой Е.А. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 300 шт.; по договору купли-продажи, зарегистрированному 16.04.2013, между Чепурковой А.А. и Жувагиной А.А. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 406 шт.; по договору купли-продажи, зарегистрированному 22.04.2013, между Чепурковой А.А. и Щучкиным А.И. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 1210 шт.; по договору купли-продажи, зарегистрированному 22.04.2013, между Чепурковой А.А. и Евдокимовым А.В. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 5000 шт.; по договору купли-продажи, зарегистрированному 29.04.2013, между Чепурковой А.А. и Засыпкиным П.С. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 856 шт.; по договору купли-продажи, зарегистрированному 13.05.2013, между Чепурковой А.А. и Синельниковой Л.А. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 1000 шт.; по договору купли-продажи, зарегистрированному 20.05.2013, между Чепурковой А.А. и Земенковым В.В. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 667 шт.
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 26.06.2013 в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ненадлежащего ответчика на надлежащего - Чепуркову А.А.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ОАО "Регистратор "НИКойл", ЗАО "АМУ "Волгопромвентиляция".
Договор дарения оспаривался в указанном деле акционером Петровым С.А. как притворная сделка по основаниям пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), прикрывающая сделки купли-продажи акций, совершенные ответчиками с нарушениями пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ) с целью преодоления преимущественного права покупки акций акционерами и самим обществом.
Волеизъявление Никитина А.В. именно на продажу, а не дарения, принадлежащих ему 201 акций подтверждено в судебном заседании 24.04.2014 показаниями, данными лично Никитиным А.В., о чем имеется в материалах дела аудиозапись протокола судебного заседания.
Данные обстоятельства нашли свое подтверждение и в суде апелляционной инстанции.
Суд первой инстанции пришел к выводу о притворности договора дарения, заключенного между Никитиным А.В. и Чепурковой А.А. 14.03.2013, поскольку волеизъявление стороны фактически было направлено на продажу акций.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что договор дарения акций от 14.03.2013 является недействительным (ничтожным) в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 28.09.2015 N Ф06-26100/2015 ПО ДЕЛУ N А06-10698/2014
Требование: О признании ничтожной сделки - договора дарения обыкновенных именных акций и применении последствий недействительности сделки.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: По мнению истца, оспариваемая сделка совершена ответчиками с целью преодоления преимущественного права покупки акций акционерами и самим обществом.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 сентября 2015 г. N Ф06-26100/2015
Дело N А06-10698/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2015 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Сабирова М.М., Вильданова Р.А.,
в отсутствие:
лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" Петрова Сергея Анатольевича, г. Астрахань,
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2015 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Волкова Т.В., Никитин А.Ю.)
по делу N А06-10698/2014
по исковому заявлению акционера закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" Петрова Сергея Анатольевича к Чепуркову Николаю Георгиевичу, г. Астрахань, Чепурковой Александре Александровне, г. Астрахань, о признании сделки-договора дарения от 02.10.2013 обыкновенных именных акций ничтожной и применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц: закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопроминвентиляция", г. Астрахань, закрытого акционерного общества "Компьютершер Регистратор", г. Астрахань,
установил:
акционер закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" Петров Сергей Анатольевич (далее - истец, Петров С.А.) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском к Чепуркову Николаю Георгиевичу (далее - Чепурков Н.Г.) и Чепурковой Александре Александровне (далее - Чепуркова А.А.) о переводе на Петрова С.А. прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 14 341 шт. по сделке, совершенной между Чепурковой А.А. и Чепурковым Н.Г., - по договору дарения, зарегистрированному 02.10.2013, с целью избежания Чепурковой А.А. негативных последствий в виде неисполнения обязанности по передаче акций, приобретенных по недействительным сделкам дарения и купли-продажи.
К участию в деле в качестве третьих, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Астраханское монтажное управление "Волгопроминвентиляция" (далее - ЗАО "АМУ "Волгопроминвентиляция") и закрытое акционерное общество "Компьютершер Регистратор" (далее - ЗАО "Компьютершер Регистратор").
Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято изменение предмета исковых требований, истец просил признать ничтожной сделку - договор дарения от 02.10.2013 на 11 102 шт. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р ЗАО "АМУ "Волгопромвентиляция", заключенный между Чепурковой А.А. и Чепурковым Н.Г.; применить последствия недействительности сделки: списать со счета Чепуркова Н.Г. обыкновенные именные акции 1-01-60754-Р ЗАО "АМУ "Волгопромвентиляция" в количестве 11 102 шт. и зачислить их на счет Чепурковой А.А.
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 20.02.2015 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2015 решение суда первой инстанции отменено. В иске отказано.
Не согласившись с принятыми по делу постановлением суда апелляционной инстанции, Петров С.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права.
Чепурков Н.Г. в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считает его законным и обоснованным.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.09.2015 произведена замена судьи Мельниковой Н.Ю. на судью Вильданова Р.А. Вследствие замены судьи в установленном законом порядке, рассмотрение дело начато сначала.
В судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 15.09.2015 в 09 часов 40 минут в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09 часов 00 минут 22.09.2015.
Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.
Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "АМУ "Волгопромвентиляция" по состоянию на 23.05.2013 Петров С.А. является владельцем ценных бумаг: акция обыкновенная именная 1311 шт., код государственной регистрации ценных бумаг: 1-01-60754-Р, номинал 1 руб.
В рамках дела N А06-3427/2013 рассматривалось исковое заявление Петрова С.А. о признании сделки по договору дарения 201 шт. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р от 14.03.2013 (зарегистрированную 20.03.2013 открытым акционерным обществом "Регистратор НИКойл" (далее - ОАО "Регистратор НИКойл") между Никитиным А.В. и Чепурковой А.А., притворной сделкой, прикрывающей основную сделку купли-продажи акций 1-01-60754 в количестве 201 шт., и переводе на себя (Петрова С.А.) прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р ЗАО "АМУ "Волгопромвентиляция", принадлежащих Никитину А.В в количестве 201 шт.; переводе прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р ЗАО "АМУ "Волгопромвентиляция", в последующем приобретенных Чепурковой А.А: по договору купли-продажи, зарегистрированному 10.04.2013, между Чепурковой А.А. и Семигласовым В.И. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 1310 шт.; по договору купли-продажи, зарегистрированному 10.04.2013, между Чепурковой А.А. и Богодуховым В.В. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 281 шт.; по договору купли-продажи, зарегистрированному 16.04.2013, между Чепурковой А.А. и Канисьевой Е.А. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 300 шт.; по договору купли-продажи, зарегистрированному 16.04.2013, между Чепурковой А.А. и Жувагиной А.А. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 406 шт.; по договору купли-продажи, зарегистрированному 22.04.2013, между Чепурковой А.А. и Щучкиным А.И. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 1210 шт.; по договору купли-продажи, зарегистрированному 22.04.2013, между Чепурковой А.А. и Евдокимовым А.В. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 5000 шт.; по договору купли-продажи, зарегистрированному 29.04.2013, между Чепурковой А.А. и Засыпкиным П.С. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 856 шт.; по договору купли-продажи, зарегистрированному 13.05.2013, между Чепурковой А.А. и Синельниковой Л.А. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 1000 шт.; по договору купли-продажи, зарегистрированному 20.05.2013, между Чепурковой А.А. и Земенковым В.В. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 667 шт.
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 26.06.2013 в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ненадлежащего ответчика на надлежащего - Чепуркову А.А.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ОАО "Регистратор "НИКойл", ЗАО "АМУ "Волгопромвентиляция".
Договор дарения оспаривался в указанном деле акционером Петровым С.А. как притворная сделка по основаниям пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), прикрывающая сделки купли-продажи акций, совершенные ответчиками с нарушениями пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ) с целью преодоления преимущественного права покупки акций акционерами и самим обществом.
Волеизъявление Никитина А.В. именно на продажу, а не дарения, принадлежащих ему 201 акций подтверждено в судебном заседании 24.04.2014 показаниями, данными лично Никитиным А.В., о чем имеется в материалах дела аудиозапись протокола судебного заседания.
Данные обстоятельства нашли свое подтверждение и в суде апелляционной инстанции.
Суд первой инстанции пришел к выводу о притворности договора дарения, заключенного между Никитиным А.В. и Чепурковой А.А. 14.03.2013, поскольку волеизъявление стороны фактически было направлено на продажу акций.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что договор дарения акций от 14.03.2013 является недействительным (ничтожным) в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)