Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Глазкова Е.Г., Копыловой Л.С.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с.з. Нартикоевой З.С.
при участии:
от заявителя: Щелкунова Н.С. по доверенности от 31.01.2014
от должника: от ООО "Региональные проекты" - не явился, извещен; от ЗАО "Фирма Монолит" - Юрков А.В. по доверенности от 29.01.2014.
от иных лиц: не явились, извещены.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27092/2013) ЗАО "Фирма Монолит" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2013 по делу N А56-37308/2013 (судья Жбанова В.Б.), принятое
по заявлению ЗАО "Ленинградский электромеханический завод"
к ООО "Региональные проекты", ЗАО "Фирма Монолит"
третье лицо: ООО "РК-Реестр",
о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг (акций ЗАО "Ленинградский Электромеханический завод"),
установил:
Закрытое акционерное общество "Ленинградский электромеханический завод" (далее - ЗАО "ЛЭМЗ", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Региональные проекты" (далее - ответчик 1), к Закрытому акционерному обществу "Фирма Монолит" (далее - ответчик 2) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 11.11.2011 N 02/11 на Закрытое акционерное общество "Ленинградский электромеханический завод" со ссылкой на наличие у него преимущественного права приобретения выпущенных им акций в силу положений статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и условий пункта 6.3 Устава Общества.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество с ограниченной ответственностью "РК-Реестр".
Решением суда от 21.10.2013 иск удовлетворен. Суд первой инстанции посчитал установленным, что у истца имеется преимущественное право приобретения акций, которое было нарушено ответчиками при заключении договора. Истец о заключении договора купли-продажи акций извещен не был, между тем, имел намерение воспользоваться принадлежащим ему преимущественным правом покупки акций. Доводы ЗАО "Фирма Монолит" о пропуске истцом срока исковой давности отклонены судом со ссылкой на то, что ответчиками не опровергнуты доводы истца о том, что он узнал о продаже акций с нарушением преимущественного права из Справки из реестра владельцев именных ценных бумаг N 2114, выданной регистратором ЗАО "Индустрия - РЕЕСТР" 11.04.2013, равным образом не представлено уведомления о спорном договора руководителя истца Мастернака Е.А. ранее 11.04.2013.
На решение суда первой инстанции ЗАО "Фирма Монолит" подана апелляционная жалоба, в которой оно просило отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что заключение спорного договора являлось одним из мероприятий по реализации инвестиционного проекта по объединению производственных мощностей ОАО "Ленинградский электромеханический завод" и ОАО "Московский завод электроизмерительных приборов". ЗАО "Фирма Монолит" являлось единственным учредителем ЗАО "ЛЭМЗ". На момент осуществления спорной сделки, руководство ЗАО "ЛЭМЗ" было осведомлено о заключении договора. ОАО "Московский завод электроизмерительных приборов" (ЗАО "МЗЭП"), ОАО "ЛЭМЗ", ЗАО "МЗЭП", ЗАО "ЛЭМЗ", ЗАО "Фирма Монолит", ООО "Региональные проекты" относились к одной группе лиц, в которую, также, входили члены органов управления указанных лиц Мастернак Е.А., Черников Д.В. и Бельдина Л.М. Мастернаку Е.А., являющемуся единоличным исполнительным органом ЗАО "ЛЭМЗ", стало известно о спорном договоре до его заключения. По договору от 11.11.2011 N 02/11 предусмотрен залог 25% отчуждавшихся обыкновенных акций ЗАО "ЛЭМЗ". Соответствующие сведения внесены в реестр акционеров ЗАО "ЛЭМЗ" 14.11.2011. ЗАО "ЛЭМЗ" было обязано в период с 01.03. по 30.06.2012 созвать и провести собрание акционеров, в течение которого должно было узнать состав акционеров. В настоящее время полномочия единоличного исполнительного органа Общества осуществляются Бельдиной Л.М., которая была наделена полномочиями в сентябре 2012 года, в момент ее избрания Общество должно было узнать об изменении в составе акционеров. Также об изменении состава акционеров Общество должно было узнать при принятии ООО "Региональные проекты" решения от 07.02.2013 о передаче реестра акционеров новому реестродержателю - ЗАО "РК-Реестр". Суд первой инстанции необоснованно не принял заявление ЗАО "Фирма Монолит" о пропуске истцом срока исковой давности.
В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "ЛЭМЗ" возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что ни истец, ни ответчики сторонами Соглашения от 20.04.2011 не являются. В Соглашении спорная сделка не упоминается. Сам по себе факт избрания Черникова В.Д. И Мастернака Е.А. в коллегиальный исполнительный орган ОАО "МЖЭП" не является основанием для вывода о том, что Мастернак Е.А. был осведомлен о заключении ответчиком в лице Черникова В.Д. сделки по приобретению акцией ЗАО "ЛЭМЗ". Никаких документов, подтверждающих уведомление ответчиком истца, ЗАО "МЗЭП" как единоличного исполнительного органа истца, Мастернака Е.А., Бельдиной Л.М. В материалы дела не представлено. Общество о продаже акций надлежащим образом не уведомлено.
В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включения сведений о залоге акций не предусмотрено. В выписке из реестра акционеров, в которой содержится информация о том, что ООО "Региональная проекты" является акционером Общества, сведений об основании передачи акций в залог и о залогодержателе не указано. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2013 по делу N А56-20193/2013 установлено, что запись о переходе права собственности на 25 акций ЗАО "ЛЭМЗ" внесена в реестр акционеров только 15.02.2013, а на дату 07.02.2013 единственным акционером ЗАО "ЛЭМЗ" являлось ООО "Региональные проекты". Истец не мог узнать о заключении спорного договора ранее получения Справки из реестра владельцев именных ценных бумаг N 2114 от 11.04.2013, которая была получена истцом в связи с обращением ЗАО "Фирма Монолит" 10.04.2013 с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "ЛЭМЗ" от 07.02.2013 в рамках дела N А56-20193/2013. Иск подан в пределах срока исковой давности.
В судебном заседании, представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы в полном объеме. Представитель заявителя, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционный суд усматривает основания для его отмены.
Как следует из материалов дела, между Геворкян Р.Р. (сторона 1) и Комоновой Л.К. (сторона 2) подписано Соглашение о намерениях от 20.04.2011, в котором отражено, что сторона 1 является аффилированным лицом ОАО "Ленинградский электромеханический завод", сторона 2 - акционером ОАО "Московский завод электроизмерительных приборов", и стороны имеют намерение объединить производство приборов учета электрической энергии ОАО "ЛЭМЗ" и производство приборов учета электрической энергии ЗАО "МЗЭП", и создать на их базе объединенную компанию по производству приборов учета электрической энергии. Первым этапом объединения являлся перевод деятельности по производству приборов учета электрической энергии ОАО "ЛЭМЗ" в ЗАО "ЛЭМЗ", вторым этапом - антикризисное управление ЗАО "МЗЭП" и ЗАО "ЛЭМЗ". По условиям пункта 2.1.2 Соглашения, не позднее одного дня с даты заключения Соглашения, сторона 2 обеспечивает передачу в собственность стороны 1 (ее аффилированного лица) 100% обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЛЭМЗ", и передачу реестра ЗАО "Индустрия-Реестр". Также было предусмотрено подписание с ОАО "МЗЭП" договора купли-продажи 25% акций ЗАО "ЛЭМЗ" с условием о переходе права собственности на акции через один год с момента подписания договора при условии отсутствия реорганизации ЗАО "ЛЭМЗ", а также при условии залога 25% акций в пользу ОАО "МЗЭП".
В пункте 2.1.3 соглашения оговорено возложение функций единоличного исполнительного органа ЗАО "ЛЭМЗ" на ЗАО "МЗЭП".
По договору купли-продажи ценных бумаг от 11.11.2011 N 01/11, ЗАО "Фирма Монолит" в лице генерального директора Черникова Д.В. (продавец) продало ООО "Региональные проекты" в лице генерального директора Гончарова И.А. (покупатель) 100 штук акций ЗАО "ЛЭМЗ", государственный номер выпуска 1-01-21983-J, номинальной стоимостью по 100 рублей, по цене 10000,00 руб.
По договору купли-продажи ценных бумаг от 11.11.2011 N 02/11, ООО "Региональные проекты" в лице генерального директора Гончарова И.А. (продавец) продало в пользу ЗАО "Фирма Монолит" в лице Черникова Д.В. (покупатель) 25 акций ЗАО "ЛЭМЗ", государственный номер выпуска: 1-01-21983-J, номинальной стоимостью по 100 рублей за 2500,00 рублей. Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что до перехода права собственности на ценные бумаги, акции находятся в залоге у покупателя.
Посчитав, что договор N 02/11 заключен с нарушением требований закона, истец обратился в суд в рассматриваемым требованиям.
Статьей 7 Федерального закона N 208-ФЗ предусмотрено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Пунктом 6.3 устава ЗАО "ЛЭМЗ" предусмотрено преимущественное право Общества перед третьими лицами на приобретение выпущенных им акций, продаваемых его акционерам, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Как верно отметил суд первой инстанции, в материалы дела действительно не представлено доказательств извещения ЗАО "ЛЭМЗ" о заключении договора купли-продажи от 11.11.2011 N 02/11 с предложением об исполнении Обществом своего преимущественного права на приобретение акций.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Оценив доказательства, представленные в материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу о том, что, судом первой инстанции необоснованно отклонил заявление ЗАО "Фирма Монолит" о пропуске срока заявления требований о переводе прав покупателя на Общество.
По смыслу положений статьи 53 ГК РФ с учетом разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", началом течения срока исковой давности для юридического лица является срок, когда информация по его нарушенном праве становиться известна лицу, исполняющему обязанности его единоличного органа управления.
Решением общего собрания акционеров ЗАО "Фирма Монолит" от 29.07.2010, генеральным директором ЗАО "Фирма Монолит" избран Черников Д.В.
Также Черников Д.В. избран генеральным директором ЗАО "ЛЭМЗ" решением единственного акционера ЗАО "Фирма Монолит" от 29.07.2010 N 3/1.
Между ЗАО "ЛЭМЗ" в лице Черникова Д.В., и ЗАО "Московский завод электроизмерительных документов" в лице генерального директора Мастернака Е.А. (управляющая компания), 07.06.2011 заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании.
ОАО "МЗЭП" на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 28.11.2008, являлось единственным акционером ЗАО "МЗЭП". Решением ОАО "МЗЭП" как единственного акционера ЗАО "МЗЭП" от 31.08.2009, генеральным директором последнего назначен Мастернак Е.А. Полномочия Мастернака Е.А. досрочно прекращены решением единственного акционера от 03.08.2012.
Решением общего собрания акционеров ЗАО "Московский завод электроизмерительных приборов" от 22.06.2011 Мастернак Е.А., Черников Д.В. избраны в члены Совета директоров ОАО "МЗЭП", Бельдина Л.М., назначенная генеральным директором ЗАО "ЛЭМЗ", решением от 22.10.2012 - в члены ревизионной комиссии.
Из анализа представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, а также с учетом Соглашения между Геворкян Р.Р. и Комоновой Л.К., следует, что управление ЗАО "Фирма Монолит" и ЗАО "ЛЭМЗ" на момент совершения спорной сделки осуществлялось заинтересованными лицами, входящими в одну группу лиц. Следовательно, ЗАО "ЛЭМЗ" в лице единоличного исполнительного органа, должно было стать известно о совершении спорной сделки в момент ее совершения, вне зависимости от даты внесения сведений в реестр акционеров ЗАО "ЛЭМЗ" о заключении спорного договора.
Кроме того, по смыслу положений пункта 6.3 Устава Общества и статьи 7 Закона об акционерных обществах, указанная норма направлена на исключение возможности передачи пакета акций закрытого акционерного общества третьему лицу - то есть лицу, ранее не входившему в состав акционеров Общества, что обусловлено ограничениями по обороту акций закрытого акционерного общества.
Между тем, акции Общества на дату совершения сделки принадлежали ЗАО "Фирма Монолит", и были отчуждены последним в пользу ООО "Региональные проекты" в тот же день, что и подписан спорный договор. Таким образом, отчуждения акций в пользу постороннего лица в результате совершения оспариваемой сделки фактически не произошло, права ЗАО "ЛЭМЗ" при таких обстоятельствах, не могут быть признаны нарушенными, что по смыслу положений статьи 12 ГК РФ исключает необходимость предоставления указанному лицу судебной защиты.
При таких обстоятельствах, в удовлетворении иска следовало отказать. Решение суда первой инстанции подлежит отмене, апелляционная жалоба - удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2013 по делу N А56-37308/2013 отменить. Принять новый судебный акт. В иске отказать.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Г.МЕДВЕДЕВА
Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Л.С.КОПЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.02.2014 ПО ДЕЛУ N А56-37308/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 февраля 2014 г. по делу N А56-37308/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Глазкова Е.Г., Копыловой Л.С.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с.з. Нартикоевой З.С.
при участии:
от заявителя: Щелкунова Н.С. по доверенности от 31.01.2014
от должника: от ООО "Региональные проекты" - не явился, извещен; от ЗАО "Фирма Монолит" - Юрков А.В. по доверенности от 29.01.2014.
от иных лиц: не явились, извещены.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27092/2013) ЗАО "Фирма Монолит" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2013 по делу N А56-37308/2013 (судья Жбанова В.Б.), принятое
по заявлению ЗАО "Ленинградский электромеханический завод"
к ООО "Региональные проекты", ЗАО "Фирма Монолит"
третье лицо: ООО "РК-Реестр",
о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг (акций ЗАО "Ленинградский Электромеханический завод"),
установил:
Закрытое акционерное общество "Ленинградский электромеханический завод" (далее - ЗАО "ЛЭМЗ", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Региональные проекты" (далее - ответчик 1), к Закрытому акционерному обществу "Фирма Монолит" (далее - ответчик 2) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 11.11.2011 N 02/11 на Закрытое акционерное общество "Ленинградский электромеханический завод" со ссылкой на наличие у него преимущественного права приобретения выпущенных им акций в силу положений статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и условий пункта 6.3 Устава Общества.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество с ограниченной ответственностью "РК-Реестр".
Решением суда от 21.10.2013 иск удовлетворен. Суд первой инстанции посчитал установленным, что у истца имеется преимущественное право приобретения акций, которое было нарушено ответчиками при заключении договора. Истец о заключении договора купли-продажи акций извещен не был, между тем, имел намерение воспользоваться принадлежащим ему преимущественным правом покупки акций. Доводы ЗАО "Фирма Монолит" о пропуске истцом срока исковой давности отклонены судом со ссылкой на то, что ответчиками не опровергнуты доводы истца о том, что он узнал о продаже акций с нарушением преимущественного права из Справки из реестра владельцев именных ценных бумаг N 2114, выданной регистратором ЗАО "Индустрия - РЕЕСТР" 11.04.2013, равным образом не представлено уведомления о спорном договора руководителя истца Мастернака Е.А. ранее 11.04.2013.
На решение суда первой инстанции ЗАО "Фирма Монолит" подана апелляционная жалоба, в которой оно просило отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что заключение спорного договора являлось одним из мероприятий по реализации инвестиционного проекта по объединению производственных мощностей ОАО "Ленинградский электромеханический завод" и ОАО "Московский завод электроизмерительных приборов". ЗАО "Фирма Монолит" являлось единственным учредителем ЗАО "ЛЭМЗ". На момент осуществления спорной сделки, руководство ЗАО "ЛЭМЗ" было осведомлено о заключении договора. ОАО "Московский завод электроизмерительных приборов" (ЗАО "МЗЭП"), ОАО "ЛЭМЗ", ЗАО "МЗЭП", ЗАО "ЛЭМЗ", ЗАО "Фирма Монолит", ООО "Региональные проекты" относились к одной группе лиц, в которую, также, входили члены органов управления указанных лиц Мастернак Е.А., Черников Д.В. и Бельдина Л.М. Мастернаку Е.А., являющемуся единоличным исполнительным органом ЗАО "ЛЭМЗ", стало известно о спорном договоре до его заключения. По договору от 11.11.2011 N 02/11 предусмотрен залог 25% отчуждавшихся обыкновенных акций ЗАО "ЛЭМЗ". Соответствующие сведения внесены в реестр акционеров ЗАО "ЛЭМЗ" 14.11.2011. ЗАО "ЛЭМЗ" было обязано в период с 01.03. по 30.06.2012 созвать и провести собрание акционеров, в течение которого должно было узнать состав акционеров. В настоящее время полномочия единоличного исполнительного органа Общества осуществляются Бельдиной Л.М., которая была наделена полномочиями в сентябре 2012 года, в момент ее избрания Общество должно было узнать об изменении в составе акционеров. Также об изменении состава акционеров Общество должно было узнать при принятии ООО "Региональные проекты" решения от 07.02.2013 о передаче реестра акционеров новому реестродержателю - ЗАО "РК-Реестр". Суд первой инстанции необоснованно не принял заявление ЗАО "Фирма Монолит" о пропуске истцом срока исковой давности.
В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "ЛЭМЗ" возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что ни истец, ни ответчики сторонами Соглашения от 20.04.2011 не являются. В Соглашении спорная сделка не упоминается. Сам по себе факт избрания Черникова В.Д. И Мастернака Е.А. в коллегиальный исполнительный орган ОАО "МЖЭП" не является основанием для вывода о том, что Мастернак Е.А. был осведомлен о заключении ответчиком в лице Черникова В.Д. сделки по приобретению акцией ЗАО "ЛЭМЗ". Никаких документов, подтверждающих уведомление ответчиком истца, ЗАО "МЗЭП" как единоличного исполнительного органа истца, Мастернака Е.А., Бельдиной Л.М. В материалы дела не представлено. Общество о продаже акций надлежащим образом не уведомлено.
В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включения сведений о залоге акций не предусмотрено. В выписке из реестра акционеров, в которой содержится информация о том, что ООО "Региональная проекты" является акционером Общества, сведений об основании передачи акций в залог и о залогодержателе не указано. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2013 по делу N А56-20193/2013 установлено, что запись о переходе права собственности на 25 акций ЗАО "ЛЭМЗ" внесена в реестр акционеров только 15.02.2013, а на дату 07.02.2013 единственным акционером ЗАО "ЛЭМЗ" являлось ООО "Региональные проекты". Истец не мог узнать о заключении спорного договора ранее получения Справки из реестра владельцев именных ценных бумаг N 2114 от 11.04.2013, которая была получена истцом в связи с обращением ЗАО "Фирма Монолит" 10.04.2013 с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "ЛЭМЗ" от 07.02.2013 в рамках дела N А56-20193/2013. Иск подан в пределах срока исковой давности.
В судебном заседании, представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы в полном объеме. Представитель заявителя, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционный суд усматривает основания для его отмены.
Как следует из материалов дела, между Геворкян Р.Р. (сторона 1) и Комоновой Л.К. (сторона 2) подписано Соглашение о намерениях от 20.04.2011, в котором отражено, что сторона 1 является аффилированным лицом ОАО "Ленинградский электромеханический завод", сторона 2 - акционером ОАО "Московский завод электроизмерительных приборов", и стороны имеют намерение объединить производство приборов учета электрической энергии ОАО "ЛЭМЗ" и производство приборов учета электрической энергии ЗАО "МЗЭП", и создать на их базе объединенную компанию по производству приборов учета электрической энергии. Первым этапом объединения являлся перевод деятельности по производству приборов учета электрической энергии ОАО "ЛЭМЗ" в ЗАО "ЛЭМЗ", вторым этапом - антикризисное управление ЗАО "МЗЭП" и ЗАО "ЛЭМЗ". По условиям пункта 2.1.2 Соглашения, не позднее одного дня с даты заключения Соглашения, сторона 2 обеспечивает передачу в собственность стороны 1 (ее аффилированного лица) 100% обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЛЭМЗ", и передачу реестра ЗАО "Индустрия-Реестр". Также было предусмотрено подписание с ОАО "МЗЭП" договора купли-продажи 25% акций ЗАО "ЛЭМЗ" с условием о переходе права собственности на акции через один год с момента подписания договора при условии отсутствия реорганизации ЗАО "ЛЭМЗ", а также при условии залога 25% акций в пользу ОАО "МЗЭП".
В пункте 2.1.3 соглашения оговорено возложение функций единоличного исполнительного органа ЗАО "ЛЭМЗ" на ЗАО "МЗЭП".
По договору купли-продажи ценных бумаг от 11.11.2011 N 01/11, ЗАО "Фирма Монолит" в лице генерального директора Черникова Д.В. (продавец) продало ООО "Региональные проекты" в лице генерального директора Гончарова И.А. (покупатель) 100 штук акций ЗАО "ЛЭМЗ", государственный номер выпуска 1-01-21983-J, номинальной стоимостью по 100 рублей, по цене 10000,00 руб.
По договору купли-продажи ценных бумаг от 11.11.2011 N 02/11, ООО "Региональные проекты" в лице генерального директора Гончарова И.А. (продавец) продало в пользу ЗАО "Фирма Монолит" в лице Черникова Д.В. (покупатель) 25 акций ЗАО "ЛЭМЗ", государственный номер выпуска: 1-01-21983-J, номинальной стоимостью по 100 рублей за 2500,00 рублей. Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что до перехода права собственности на ценные бумаги, акции находятся в залоге у покупателя.
Посчитав, что договор N 02/11 заключен с нарушением требований закона, истец обратился в суд в рассматриваемым требованиям.
Статьей 7 Федерального закона N 208-ФЗ предусмотрено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Пунктом 6.3 устава ЗАО "ЛЭМЗ" предусмотрено преимущественное право Общества перед третьими лицами на приобретение выпущенных им акций, продаваемых его акционерам, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Как верно отметил суд первой инстанции, в материалы дела действительно не представлено доказательств извещения ЗАО "ЛЭМЗ" о заключении договора купли-продажи от 11.11.2011 N 02/11 с предложением об исполнении Обществом своего преимущественного права на приобретение акций.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Оценив доказательства, представленные в материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу о том, что, судом первой инстанции необоснованно отклонил заявление ЗАО "Фирма Монолит" о пропуске срока заявления требований о переводе прав покупателя на Общество.
По смыслу положений статьи 53 ГК РФ с учетом разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", началом течения срока исковой давности для юридического лица является срок, когда информация по его нарушенном праве становиться известна лицу, исполняющему обязанности его единоличного органа управления.
Решением общего собрания акционеров ЗАО "Фирма Монолит" от 29.07.2010, генеральным директором ЗАО "Фирма Монолит" избран Черников Д.В.
Также Черников Д.В. избран генеральным директором ЗАО "ЛЭМЗ" решением единственного акционера ЗАО "Фирма Монолит" от 29.07.2010 N 3/1.
Между ЗАО "ЛЭМЗ" в лице Черникова Д.В., и ЗАО "Московский завод электроизмерительных документов" в лице генерального директора Мастернака Е.А. (управляющая компания), 07.06.2011 заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании.
ОАО "МЗЭП" на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 28.11.2008, являлось единственным акционером ЗАО "МЗЭП". Решением ОАО "МЗЭП" как единственного акционера ЗАО "МЗЭП" от 31.08.2009, генеральным директором последнего назначен Мастернак Е.А. Полномочия Мастернака Е.А. досрочно прекращены решением единственного акционера от 03.08.2012.
Решением общего собрания акционеров ЗАО "Московский завод электроизмерительных приборов" от 22.06.2011 Мастернак Е.А., Черников Д.В. избраны в члены Совета директоров ОАО "МЗЭП", Бельдина Л.М., назначенная генеральным директором ЗАО "ЛЭМЗ", решением от 22.10.2012 - в члены ревизионной комиссии.
Из анализа представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, а также с учетом Соглашения между Геворкян Р.Р. и Комоновой Л.К., следует, что управление ЗАО "Фирма Монолит" и ЗАО "ЛЭМЗ" на момент совершения спорной сделки осуществлялось заинтересованными лицами, входящими в одну группу лиц. Следовательно, ЗАО "ЛЭМЗ" в лице единоличного исполнительного органа, должно было стать известно о совершении спорной сделки в момент ее совершения, вне зависимости от даты внесения сведений в реестр акционеров ЗАО "ЛЭМЗ" о заключении спорного договора.
Кроме того, по смыслу положений пункта 6.3 Устава Общества и статьи 7 Закона об акционерных обществах, указанная норма направлена на исключение возможности передачи пакета акций закрытого акционерного общества третьему лицу - то есть лицу, ранее не входившему в состав акционеров Общества, что обусловлено ограничениями по обороту акций закрытого акционерного общества.
Между тем, акции Общества на дату совершения сделки принадлежали ЗАО "Фирма Монолит", и были отчуждены последним в пользу ООО "Региональные проекты" в тот же день, что и подписан спорный договор. Таким образом, отчуждения акций в пользу постороннего лица в результате совершения оспариваемой сделки фактически не произошло, права ЗАО "ЛЭМЗ" при таких обстоятельствах, не могут быть признаны нарушенными, что по смыслу положений статьи 12 ГК РФ исключает необходимость предоставления указанному лицу судебной защиты.
При таких обстоятельствах, в удовлетворении иска следовало отказать. Решение суда первой инстанции подлежит отмене, апелляционная жалоба - удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2013 по делу N А56-37308/2013 отменить. Принять новый судебный акт. В иске отказать.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Г.МЕДВЕДЕВА
Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Л.С.КОПЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)