Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2014 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,
судей Сурненкова А.А.,
Безбородова Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,
при участии:
от Поповой Е.Ф.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
- от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Поповой Е.Ф. на определение Арбитражного суда Белгородской области об отказе во включении в реестр требований кредиторов от 20.02.2014 по делу N А08-2956/2009 по заявлению Поповой Е.Ф. о взыскании убытков и включении в реестр требований в размере 15 643 716,93 руб. в реестр требований кредиторов ООО "НЕФТО",
установил:
Попова Евдокия Федоровна (далее - кредитор) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением, в котором просила взыскать ООО "НЕФТО" (далее - должник) убытки и включить в реестр требований кредиторов должника ее требования в размере 39 212 145 руб. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 20.02.2014 в удовлетворении заявления Поповой Е.Ф. о взыскании убытков и включении требований в размере 39 212 145 руб. в реестр требований кредиторов ООО "НЕФТО" отказано.
Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Попова Е.Ф. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 20.02.2014 изменить и принять по делу новый судебный акт.
В судебное заседание апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, не явились.
В материалы дела от Поповой Е.Ф. поступила телеграмма, в которой содержится ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с болезнью.
Данное ходатайство рассмотрено и отклонено судом апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В соответствии с пунктом 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.
Судебная коллегия, рассмотрев вышеуказанное ходатайство Поповой Е.Ф., мотивированное болезнью, пришел к выводу об отказе в его удовлетворении, поскольку заявитель не представил в подтверждение названного им обстоятельства каких-либо доказательств и не обосновал невозможность направления другого представителя для участия в судебном заседании. В силу части 3 статьи 59 АПК РФ представителями граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, и организаций, могут выступать в арбитражном суде адвокаты и иные оказывающие юридическую помощь лица.
Изложенные в ходатайстве об отложении судебного заседания причины не служат основаниями для отложения рассмотрения жалобы, так как в рассматриваемом случае отложение рассмотрения апелляционной жалобы может привести к необоснованному затягиванию срока ее рассмотрения, при том, что заявитель не сослался на возможность представления новых имеющих значение для рассмотрения жалобы доказательств, а имеющиеся в материалах дела доказательства позволяют рассмотреть жалобу по существу.
В материалы дела конкурсного управляющего ООО "НЕФТО" Евстигнеева А.Г. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает на возможность удовлетворения апелляционной жалобы, и заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.
Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.08.2009 заявление Поповой Е.Ф. о признании должника ООО "НЕФТО" банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Разинков Ю.П.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.12.2009 ООО "НЕФТО" признано несостоятельным, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на шесть месяцев, в качестве источника покрытия расходов при проведении ликвидационных процедур определено согласие кредитора на финансирование процедуры банкротства. Процедура конкурсного производства неоднократно продлевалась.
Определением суда от 15.02.2011 конкурсный управляющий ООО "НЕФТО" Разинков Ю.П. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей.
Определением суда от 24.02.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Злобин К.П.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 01.12.2011 конкурсный управляющий должника Злобин К.П. по его заявлению освобожден от исполнения своих обязанностей.
Определением суда от 30.01.2012 конкурсным управляющим ООО "НЕФТО" утвержден Евстигнеев Алексей Григорьевич.
Ссылаясь на наличие у ООО "НЕФТО" задолженности перед Поповой Е.Ф. в сумме 39 212 145 руб., кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В силу пункта 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии со статьей 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.
В силу статей 100, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.
Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).
Как следует из материалов дела в обоснование своего заявления о включении в реестр требований должника Попова Е.Ф. указала, что заявленное ею требование в размере 39 212 145 руб. представляет собой размер неисполненного ООО "НЕФТО" в установленный законом срок денежного обязательства по выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества при выходе ее из состава участников Общества, состоявшемся 14.07.2004.
Вместе с тем, согласно положениям абзаца 8 статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.
Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию (абзац 4 статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его конкурсными кредиторами.
В рассматриваемом случае, как верно указал суд первой инстанции, требование Поповой Е.Ф. о выплате действительной стоимости доли не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного Гражданским кодексом Российской Федерации или бюджетным законодательством Российской Федерации основания, а представляет из себя требование, вытекающее из ее участия в ООО "НЕФТО" и связано с возложением на должника обязанности выплатить заявителю действительную стоимость доли в уставном капитале, причитающейся ей в связи с выходом из состава участников должника.
Между тем, в соответствии с положениями абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).
В силу положений пункта 7 статьи 63, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного общества в случае его ликвидации вправе получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Согласно положениям пункта 1 статьи 148 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.
Из совокупности анализа положений пункта 7 статьи 63, абзаца 5 пункта 1 статьи 67 ГК РФ, абзаца 8 статьи 2, абзаца 5 пункта 1 статьи 63, пункта 1 статьи 148 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота; участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 N 10254/10).
Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества - должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.
В этой связи учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.
Суд первой инстанции верно указал, что требование Поповой Е.Ф. о взыскании убытков с должника заявленное как требование о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 39 212 145 руб. по существу направлено на получение денежных средств в возмещение стоимости доли в уставном капитале общества за счет имущества должника наравне с требованием иных кредиторов, которые в случае включения данного требования в реестр требований кредиторов должника лишились бы части того, на что они вправе рассчитывать.
При этом период возникновения обязательства должника по выплате стоимости доли и дата обращения заявителя в суд с требованием о взыскании ее действительной стоимости не имеют правового значения.
Суд апелляционной инстанции учитывает, что решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2008 по делу N А08-6221/05-4 с ООО "НЕФТО" в пользу Поповой Е.Ф. взыскано 14 575 675 руб. стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 указанное решение суда изменено. С ООО "НЕФТО" в пользу Поповой Е.Ф. взыскано 1 095 700 руб. действительной стоимости доли. В части требований о взыскании стоимости доли в сумме 13 479 975 руб. отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2009 постановление апелляционной инстанции было отменено и оставлено в силе решение суда первой инстанции.
Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.2009 постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2009 отменено, оставлено в силе постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008.
Таким образом, с должника в пользу Поповой Е.Ф. вступившим в законную силу судебным актом взыскано 1 095 700 руб. действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования к должнику о выплате действительной стоимости доли подлежат удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, а лица, обратившиеся к должнику с такими требованиями, не могут быть признаны конкурсными кредиторами.
В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции, установив, что Попова Е.Ф. не является конкурсным кредитором, правомерно отказал в удовлетворении ее требования о включении в реестр требований кредиторов должника суммы 39 212 145 руб.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о несогласии с выводами суда первой инстанции, в частности, об ошибочности выводов суда о том, что производство по делу о банкротстве ООО "НЕФТО" препятствует выплате действительной стоимости доли, о том, что требования к должнику о выплате действительной стоимости доли не может быть удовлетворено после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, суд апелляционной инстанции отклоняет как несостоятельные и основанные на неверном толковании положений действующего законодательства.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 20.02.2014 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Исходя из положений пункта 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 91 от 25.05.2005, при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.
Руководствуясь п. 1 ст. 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Определение Арбитражного суда Белгородской области от 20.02.2014 по делу N А08-2956/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Т.Б.ПОТАПОВА
Судьи
А.А.СУРНЕНКОВ
Е.А.БЕЗБОРОДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.04.2014 ПО ДЕЛУ N А08-2956/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 апреля 2014 г. по делу N А08-2956/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2014 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,
судей Сурненкова А.А.,
Безбородова Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,
при участии:
от Поповой Е.Ф.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
- от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Поповой Е.Ф. на определение Арбитражного суда Белгородской области об отказе во включении в реестр требований кредиторов от 20.02.2014 по делу N А08-2956/2009 по заявлению Поповой Е.Ф. о взыскании убытков и включении в реестр требований в размере 15 643 716,93 руб. в реестр требований кредиторов ООО "НЕФТО",
установил:
Попова Евдокия Федоровна (далее - кредитор) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением, в котором просила взыскать ООО "НЕФТО" (далее - должник) убытки и включить в реестр требований кредиторов должника ее требования в размере 39 212 145 руб. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 20.02.2014 в удовлетворении заявления Поповой Е.Ф. о взыскании убытков и включении требований в размере 39 212 145 руб. в реестр требований кредиторов ООО "НЕФТО" отказано.
Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Попова Е.Ф. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 20.02.2014 изменить и принять по делу новый судебный акт.
В судебное заседание апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, не явились.
В материалы дела от Поповой Е.Ф. поступила телеграмма, в которой содержится ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с болезнью.
Данное ходатайство рассмотрено и отклонено судом апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В соответствии с пунктом 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.
Судебная коллегия, рассмотрев вышеуказанное ходатайство Поповой Е.Ф., мотивированное болезнью, пришел к выводу об отказе в его удовлетворении, поскольку заявитель не представил в подтверждение названного им обстоятельства каких-либо доказательств и не обосновал невозможность направления другого представителя для участия в судебном заседании. В силу части 3 статьи 59 АПК РФ представителями граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, и организаций, могут выступать в арбитражном суде адвокаты и иные оказывающие юридическую помощь лица.
Изложенные в ходатайстве об отложении судебного заседания причины не служат основаниями для отложения рассмотрения жалобы, так как в рассматриваемом случае отложение рассмотрения апелляционной жалобы может привести к необоснованному затягиванию срока ее рассмотрения, при том, что заявитель не сослался на возможность представления новых имеющих значение для рассмотрения жалобы доказательств, а имеющиеся в материалах дела доказательства позволяют рассмотреть жалобу по существу.
В материалы дела конкурсного управляющего ООО "НЕФТО" Евстигнеева А.Г. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает на возможность удовлетворения апелляционной жалобы, и заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.
Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.08.2009 заявление Поповой Е.Ф. о признании должника ООО "НЕФТО" банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Разинков Ю.П.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.12.2009 ООО "НЕФТО" признано несостоятельным, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на шесть месяцев, в качестве источника покрытия расходов при проведении ликвидационных процедур определено согласие кредитора на финансирование процедуры банкротства. Процедура конкурсного производства неоднократно продлевалась.
Определением суда от 15.02.2011 конкурсный управляющий ООО "НЕФТО" Разинков Ю.П. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей.
Определением суда от 24.02.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Злобин К.П.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 01.12.2011 конкурсный управляющий должника Злобин К.П. по его заявлению освобожден от исполнения своих обязанностей.
Определением суда от 30.01.2012 конкурсным управляющим ООО "НЕФТО" утвержден Евстигнеев Алексей Григорьевич.
Ссылаясь на наличие у ООО "НЕФТО" задолженности перед Поповой Е.Ф. в сумме 39 212 145 руб., кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В силу пункта 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии со статьей 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.
В силу статей 100, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.
Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).
Как следует из материалов дела в обоснование своего заявления о включении в реестр требований должника Попова Е.Ф. указала, что заявленное ею требование в размере 39 212 145 руб. представляет собой размер неисполненного ООО "НЕФТО" в установленный законом срок денежного обязательства по выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества при выходе ее из состава участников Общества, состоявшемся 14.07.2004.
Вместе с тем, согласно положениям абзаца 8 статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.
Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию (абзац 4 статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его конкурсными кредиторами.
В рассматриваемом случае, как верно указал суд первой инстанции, требование Поповой Е.Ф. о выплате действительной стоимости доли не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного Гражданским кодексом Российской Федерации или бюджетным законодательством Российской Федерации основания, а представляет из себя требование, вытекающее из ее участия в ООО "НЕФТО" и связано с возложением на должника обязанности выплатить заявителю действительную стоимость доли в уставном капитале, причитающейся ей в связи с выходом из состава участников должника.
Между тем, в соответствии с положениями абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).
В силу положений пункта 7 статьи 63, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного общества в случае его ликвидации вправе получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Согласно положениям пункта 1 статьи 148 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.
Из совокупности анализа положений пункта 7 статьи 63, абзаца 5 пункта 1 статьи 67 ГК РФ, абзаца 8 статьи 2, абзаца 5 пункта 1 статьи 63, пункта 1 статьи 148 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота; участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 N 10254/10).
Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества - должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.
В этой связи учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.
Суд первой инстанции верно указал, что требование Поповой Е.Ф. о взыскании убытков с должника заявленное как требование о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 39 212 145 руб. по существу направлено на получение денежных средств в возмещение стоимости доли в уставном капитале общества за счет имущества должника наравне с требованием иных кредиторов, которые в случае включения данного требования в реестр требований кредиторов должника лишились бы части того, на что они вправе рассчитывать.
При этом период возникновения обязательства должника по выплате стоимости доли и дата обращения заявителя в суд с требованием о взыскании ее действительной стоимости не имеют правового значения.
Суд апелляционной инстанции учитывает, что решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2008 по делу N А08-6221/05-4 с ООО "НЕФТО" в пользу Поповой Е.Ф. взыскано 14 575 675 руб. стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 указанное решение суда изменено. С ООО "НЕФТО" в пользу Поповой Е.Ф. взыскано 1 095 700 руб. действительной стоимости доли. В части требований о взыскании стоимости доли в сумме 13 479 975 руб. отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2009 постановление апелляционной инстанции было отменено и оставлено в силе решение суда первой инстанции.
Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.2009 постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2009 отменено, оставлено в силе постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008.
Таким образом, с должника в пользу Поповой Е.Ф. вступившим в законную силу судебным актом взыскано 1 095 700 руб. действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования к должнику о выплате действительной стоимости доли подлежат удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, а лица, обратившиеся к должнику с такими требованиями, не могут быть признаны конкурсными кредиторами.
В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции, установив, что Попова Е.Ф. не является конкурсным кредитором, правомерно отказал в удовлетворении ее требования о включении в реестр требований кредиторов должника суммы 39 212 145 руб.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о несогласии с выводами суда первой инстанции, в частности, об ошибочности выводов суда о том, что производство по делу о банкротстве ООО "НЕФТО" препятствует выплате действительной стоимости доли, о том, что требования к должнику о выплате действительной стоимости доли не может быть удовлетворено после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, суд апелляционной инстанции отклоняет как несостоятельные и основанные на неверном толковании положений действующего законодательства.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 20.02.2014 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Исходя из положений пункта 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 91 от 25.05.2005, при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.
Руководствуясь п. 1 ст. 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Определение Арбитражного суда Белгородской области от 20.02.2014 по делу N А08-2956/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Т.Б.ПОТАПОВА
Судьи
А.А.СУРНЕНКОВ
Е.А.БЕЗБОРОДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)