Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2007 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 апреля 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Радушевой О.Н., Серябряковой Е.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Пахомовой С.О.
с участием:
от истца Григорьевой И.А - представитель не явился, извещен.
от ответчика ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" - представитель Халитов Т.Ч. по доверенности от 15.03.2007 г.
от третьих лиц: ООО "КВАРТ-финанс" - представитель Халитов Т.Ч. по доверенности от 21.03.2007 г.
ЗАО "Межрегиональная регистрационная компания" - представитель не явился, извещен.
рассмотрев в открытом судебном заседании 10 апреля 2007 г. в зале N 2 апелляционную жалобу Григорьевой И.А., г. Казань, РТ на решение арбитражного суда Республики Татарстан от 29 декабря 2006 г. по делу N А65-18455/2006 (судья Яковец А.В.) по иску Григорьевой И.А., г. Казань, к ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ", г. Казань, при участии третьих лиц: ООО "КВАРТ-финанс", г. Казань, ЗАО "Межрегиональная регистрационная компания", г. Казань, о признании недействительным решений общего собрания акционеров "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ".
установил:
Григорьева Идалия Абдрахманова (далее истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" (далее ответчик, общество) о признании решения собрания акционеров общества от 17 мая 2006 г. недействительным по повестке дня: пункт 7 - утверждение в новой редакции Положений о дирекции и ревизионной комиссии ЗАО "КВАРТ", пункт 8 - одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" поручительства по облигационному займу ООО "КВАРТ - финанс", пункт 9 - одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по приобретению ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" облигаций ООО "КВАРТ-финанс".
Решением суда от 29 декабря 2006 г. в удовлетворении заявленных требований было полностью отказано. При принятии судебного акта суд основывался на том, что принятые на собрании акционеров решения не нарушают требований ФЗ РФ "Об акционерных обществах" и нет доказательств нарушения прав и интересов акционера Григорьевой И.А.
Истец, - заявитель апелляционный жалобы просит решение суда от 29 декабря 2006 г. отменить, считая. что суд не полностью исследовал все обстоятельства дела, допустил нарушение в применении норм материального права, так как новая редакция Положения о дирекции и ревизионной комиссии создает препятствия для акционеров в участии в управлении деятельностью обществом, а оспариваемые сделки, как крупные и совершенными с заинтересованностью, не получили надлежащего одобрения собрания акционеров.
Истец надлежаще извещен, в судебное заседание не явился, что согласно п. 3 ст. 156 АПК РФ дает право суду рассмотреть дело в отсутствии представителя.
Представитель ответчика и третьего лица в судебном заседании просит в удовлетворении жалобы отказать, считая решение суда законным и обоснованным.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными обстоятельствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда от 29 декабря 2006 г.
Как следует из материалов дела, 17.05.06 г. было проведено общее собрание акционеров ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" (т. 1 л.д. 97-106), на котором были приняты решения об утверждении новых редакций положений о дирекции и о ревизионной комиссии (п. 7 повестки дня), об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - представления ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" обеспечения в форме поручительства по облигационному займу ООО "КВАРТ-финанс" (п. 8 повестки дня), и об одобрении сделки в совершении которой имеется заинтересованность - приобретении облигаций ООО "КВАРТ-финанс" (п. 9 повестки дня).
Григорьева И.А., являясь акционером ответчика (л.д. 20), принимала участие в указанном общем собрании акционеров общество "КВАРТ" и по восьми из девяти пунктов повестки дня голосовала против, что в силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" дает ей право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров.
Апелляционный суд считает, что в решении суда всесторонне исследованы материалы дела и доводы сторон, что послужило основанием для вывода в отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы истца о нарушении принятой на собрании акционеров новой редакции положения о дирекции ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" и ревизионной комиссии прав акционеров, их участии в управлении обществом, не соответствует нормам права, к тому же, как указано выше, акционер - заявитель должен обосновать нарушение своего конкретного права, а не ссылаться на возможные нарушения прав всех акционеров.
Согласно п. 6.8.6 устава ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" (л.д. 21-35) дирекция является коллегиальным исполнительным органом общества.
В соответствии с п. 8 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение вопросов об образовании исполнительного органа общества и досрочном прекращении его полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров.
Как видно из п. 6.7.3 устава ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" (л.д. 21-35) решение указанных вопросов отнесено именно к компетенции совета директоров.
То обстоятельство, что согласно п. 3.4 новой редакции положения о дирекции ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" персональный состав дирекции для утверждения совету директоров предлагает генеральный, директор, а также то, что новая редакция указанного положения предусматривает возможность освобождения членов дирекции от занимаемой должности по предложению генерального директора (п. 3.5 положения) и предусматривает необходимость согласия генерального директора на совмещение лицами, являющимися членами дирекции, руководящих должностей в других организациях (п. 3.7 положения), не нарушает компетенции совета директоров общества, не противоречит положениям ст. ст. 48, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава общества, не нарушает права истца, как акционера ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ", на участие в управлении деятельностью общества путем реализации предоставленных Законом прав.
Установление п. 2.1 новой редакцией положения о дирекции ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" квалификационных требований к кандидатам в члены дирекции также не противоречит положениям Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава общества и не нарушает права истца участие в управлении деятельностью ответчика.
Вменение в обязанность членов дирекции в соответствии с их функциональными обязанностями подготовки проектов решений соответствующих органов управления общества по вопросам установления размеров оплаты труда членов совета директоров и ревизионной комиссии, а также по вопросам открытия филиалов и представительств общества (п. 4.3 положения) не означает отнесение указанных вопросов к компетенции дирекции, не нарушает компетенции совета директоров и не противоречит положениям ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава ответчика, так как напрямую связано в осуществлением исполнительным органов своих функций по руководству финансово-хозяйственной деятельностью общества.
Установление п. 4.2 новой редакции положения о ревизионной комиссии ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" возможности проведения ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества по инициативе генерального директора также не противоречит положениям п. 2 ст. ст. 85 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которым порядок деятельности ревизионной комиссии общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
Следовательно, решение общего собрания общества по п. 7 повестки дня не противоречит ФЗ РФ "Об акционерных обществах" и не нарушает прав истца.
По оспариванию п. 8 и 9 решения собрания акционеров от 17 мая 2006 г., связанного с одобрением сделок, совершенных с взаимозависимыми лицами, выводы суда также являются обоснованными.
Истец считает, что поскольку сделки по предоставлению обеспечения в форме поручительства по облигационному займу ООО "КВАРТ-финанс" и по приобретению облигаций ООО "КВАРТ-финанс" являются взаимосвязанными и их сумма в совокупности превышала 50 процентов балансовой стоимости активов общества, голосование по пунктам 8 и 9 повестки дня могло повлечь возникновение у акционеров ответчика права требовать выкупа акций. Однако, в сообщении акционерам о проведении общего собрания от 17.05.06 г. отсутствовала информация, предусмотренная п. 1 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" о наличии права выкупа акций, что является нарушением прав акционеров и основанием для признания указанных решений собрания недействительными.
Условия для отнесения сделок к крупным и взаимозависимым и порядок их одобрения определен в ст. 78, 79, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Как правомерно установлено судом из материалов дела и не оспаривается сторонами, в сделках, решение об одобрение которых принималось по пунктам 8 и 9 повестки дня общего собрания акционеров ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" от 17.05.06 г. участвуют одни и те же лица, указанные сделки направлены на достижение единой хозяйственной цели и являются взаимозависимыми.
Однако из анализа этих сделок следует, что их нельзя отнести к крупным сделкам, решение по которым принимается общим собранием акционеров согласно п. 3 ст. 79 Закона (более 50% балансовой стоимости имущества).
По одной из сделок ответчик обязался быть поручителем за исполнение обязательств ООО "КВАРТ-финанс" по облигационному займу, то есть отвечать солидарно с указанной организацией перед владельцами облигаций, которые предполагалось выпустить (п. 8 повестки собрания), а в случае приобретения ответчиком указанных облигаций, что являлось предметом второй из одобренных сделок (п. 9 повестки собрания) ответчик сам становился бы владельцем облигаций, за исполнение обязательств по которым ООО "КВАРТ-финанс" он поручился.
В связи с чем, в результате одобренных в соответствии с пунктами 8 и 9 повестки дня общего собрания акционеров сделкам ответчик мог лишится имущества стоимостью не превышающей 400.000.000 руб. (предельный размер обязательств ответчика как поручителя).
Балансовая стоимость активов ответчика согласно бухгалтерском балансу по состоянию на 31.03.06 г. составляла 935.577.000 руб., (л.д. 95-96), следовательно, сумма возможного отчуждения имущества стоимостью не превышающей 400.000.000 руб., составляет менее 50 процентов балансовой стоимости активов и вопрос об одобрении крупной сделки в повестку дня общества согласно п. 3 ст. 79 Закона мог не включаться.
Согласно п. 1 ст. 75 Закона право требовать выкупа акций предусмотрено при совершении крупных сделок, решение по которым принимается общим собранием акционеров (как указано в данном случае такого решения не требовалось), в связи с чем у акционера отсутствовали права на выкуп акций и доводы истца по оспариванию пунктов 8, 9 повестки собрания от 17 мая 2005 г. обоснованно признаны несостоятельными.
Как указано в п. 7 ст. 49 Закона и разъяснено в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г.N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального Закона "Об акционерных обществах" иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.
В данном случае существенное нарушение закона при принятии оспариваемых решений и прав истца материалами дела не доказано. К тому же, Григорьева И.А. владеет 918 630 обыкновенных именных акций, что составляет 5, 5% от общего числа голосующих акций (л.д. 20, 66), по оспариваемым пунктам повестки собрания проголосовало более 90% голосов, следовательно, голосование данного акционера в любом случае не могло повлиять на принятые собранием решения, что в совокупности дает право суду оставить в силе обжалуемое решение.
С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, в связи с чем, решение от 29 декабря 2006 г. является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение арбитражного суда Республики Татарстан от 29 декабря 2006 г. по делу N А65-18455/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с Григорьевой Идалии Абдрахмановны, г. Казань в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1000 (одной тысячи) рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
О.Н.РАДУШЕВА
Е.А.СЕРЯБРЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.04.2007 ПО ДЕЛУ N А65-18455/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 апреля 2007 г. по делу N А65-18455/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2007 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 апреля 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Радушевой О.Н., Серябряковой Е.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Пахомовой С.О.
с участием:
от истца Григорьевой И.А - представитель не явился, извещен.
от ответчика ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" - представитель Халитов Т.Ч. по доверенности от 15.03.2007 г.
от третьих лиц: ООО "КВАРТ-финанс" - представитель Халитов Т.Ч. по доверенности от 21.03.2007 г.
ЗАО "Межрегиональная регистрационная компания" - представитель не явился, извещен.
рассмотрев в открытом судебном заседании 10 апреля 2007 г. в зале N 2 апелляционную жалобу Григорьевой И.А., г. Казань, РТ на решение арбитражного суда Республики Татарстан от 29 декабря 2006 г. по делу N А65-18455/2006 (судья Яковец А.В.) по иску Григорьевой И.А., г. Казань, к ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ", г. Казань, при участии третьих лиц: ООО "КВАРТ-финанс", г. Казань, ЗАО "Межрегиональная регистрационная компания", г. Казань, о признании недействительным решений общего собрания акционеров "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ".
установил:
Григорьева Идалия Абдрахманова (далее истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" (далее ответчик, общество) о признании решения собрания акционеров общества от 17 мая 2006 г. недействительным по повестке дня: пункт 7 - утверждение в новой редакции Положений о дирекции и ревизионной комиссии ЗАО "КВАРТ", пункт 8 - одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" поручительства по облигационному займу ООО "КВАРТ - финанс", пункт 9 - одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по приобретению ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" облигаций ООО "КВАРТ-финанс".
Решением суда от 29 декабря 2006 г. в удовлетворении заявленных требований было полностью отказано. При принятии судебного акта суд основывался на том, что принятые на собрании акционеров решения не нарушают требований ФЗ РФ "Об акционерных обществах" и нет доказательств нарушения прав и интересов акционера Григорьевой И.А.
Истец, - заявитель апелляционный жалобы просит решение суда от 29 декабря 2006 г. отменить, считая. что суд не полностью исследовал все обстоятельства дела, допустил нарушение в применении норм материального права, так как новая редакция Положения о дирекции и ревизионной комиссии создает препятствия для акционеров в участии в управлении деятельностью обществом, а оспариваемые сделки, как крупные и совершенными с заинтересованностью, не получили надлежащего одобрения собрания акционеров.
Истец надлежаще извещен, в судебное заседание не явился, что согласно п. 3 ст. 156 АПК РФ дает право суду рассмотреть дело в отсутствии представителя.
Представитель ответчика и третьего лица в судебном заседании просит в удовлетворении жалобы отказать, считая решение суда законным и обоснованным.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными обстоятельствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда от 29 декабря 2006 г.
Как следует из материалов дела, 17.05.06 г. было проведено общее собрание акционеров ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" (т. 1 л.д. 97-106), на котором были приняты решения об утверждении новых редакций положений о дирекции и о ревизионной комиссии (п. 7 повестки дня), об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - представления ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" обеспечения в форме поручительства по облигационному займу ООО "КВАРТ-финанс" (п. 8 повестки дня), и об одобрении сделки в совершении которой имеется заинтересованность - приобретении облигаций ООО "КВАРТ-финанс" (п. 9 повестки дня).
Григорьева И.А., являясь акционером ответчика (л.д. 20), принимала участие в указанном общем собрании акционеров общество "КВАРТ" и по восьми из девяти пунктов повестки дня голосовала против, что в силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" дает ей право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров.
Апелляционный суд считает, что в решении суда всесторонне исследованы материалы дела и доводы сторон, что послужило основанием для вывода в отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы истца о нарушении принятой на собрании акционеров новой редакции положения о дирекции ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" и ревизионной комиссии прав акционеров, их участии в управлении обществом, не соответствует нормам права, к тому же, как указано выше, акционер - заявитель должен обосновать нарушение своего конкретного права, а не ссылаться на возможные нарушения прав всех акционеров.
Согласно п. 6.8.6 устава ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" (л.д. 21-35) дирекция является коллегиальным исполнительным органом общества.
В соответствии с п. 8 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение вопросов об образовании исполнительного органа общества и досрочном прекращении его полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров.
Как видно из п. 6.7.3 устава ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" (л.д. 21-35) решение указанных вопросов отнесено именно к компетенции совета директоров.
То обстоятельство, что согласно п. 3.4 новой редакции положения о дирекции ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" персональный состав дирекции для утверждения совету директоров предлагает генеральный, директор, а также то, что новая редакция указанного положения предусматривает возможность освобождения членов дирекции от занимаемой должности по предложению генерального директора (п. 3.5 положения) и предусматривает необходимость согласия генерального директора на совмещение лицами, являющимися членами дирекции, руководящих должностей в других организациях (п. 3.7 положения), не нарушает компетенции совета директоров общества, не противоречит положениям ст. ст. 48, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава общества, не нарушает права истца, как акционера ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ", на участие в управлении деятельностью общества путем реализации предоставленных Законом прав.
Установление п. 2.1 новой редакцией положения о дирекции ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" квалификационных требований к кандидатам в члены дирекции также не противоречит положениям Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава общества и не нарушает права истца участие в управлении деятельностью ответчика.
Вменение в обязанность членов дирекции в соответствии с их функциональными обязанностями подготовки проектов решений соответствующих органов управления общества по вопросам установления размеров оплаты труда членов совета директоров и ревизионной комиссии, а также по вопросам открытия филиалов и представительств общества (п. 4.3 положения) не означает отнесение указанных вопросов к компетенции дирекции, не нарушает компетенции совета директоров и не противоречит положениям ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава ответчика, так как напрямую связано в осуществлением исполнительным органов своих функций по руководству финансово-хозяйственной деятельностью общества.
Установление п. 4.2 новой редакции положения о ревизионной комиссии ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" возможности проведения ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества по инициативе генерального директора также не противоречит положениям п. 2 ст. ст. 85 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которым порядок деятельности ревизионной комиссии общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
Следовательно, решение общего собрания общества по п. 7 повестки дня не противоречит ФЗ РФ "Об акционерных обществах" и не нарушает прав истца.
По оспариванию п. 8 и 9 решения собрания акционеров от 17 мая 2006 г., связанного с одобрением сделок, совершенных с взаимозависимыми лицами, выводы суда также являются обоснованными.
Истец считает, что поскольку сделки по предоставлению обеспечения в форме поручительства по облигационному займу ООО "КВАРТ-финанс" и по приобретению облигаций ООО "КВАРТ-финанс" являются взаимосвязанными и их сумма в совокупности превышала 50 процентов балансовой стоимости активов общества, голосование по пунктам 8 и 9 повестки дня могло повлечь возникновение у акционеров ответчика права требовать выкупа акций. Однако, в сообщении акционерам о проведении общего собрания от 17.05.06 г. отсутствовала информация, предусмотренная п. 1 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" о наличии права выкупа акций, что является нарушением прав акционеров и основанием для признания указанных решений собрания недействительными.
Условия для отнесения сделок к крупным и взаимозависимым и порядок их одобрения определен в ст. 78, 79, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Как правомерно установлено судом из материалов дела и не оспаривается сторонами, в сделках, решение об одобрение которых принималось по пунктам 8 и 9 повестки дня общего собрания акционеров ЗАО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" от 17.05.06 г. участвуют одни и те же лица, указанные сделки направлены на достижение единой хозяйственной цели и являются взаимозависимыми.
Однако из анализа этих сделок следует, что их нельзя отнести к крупным сделкам, решение по которым принимается общим собранием акционеров согласно п. 3 ст. 79 Закона (более 50% балансовой стоимости имущества).
По одной из сделок ответчик обязался быть поручителем за исполнение обязательств ООО "КВАРТ-финанс" по облигационному займу, то есть отвечать солидарно с указанной организацией перед владельцами облигаций, которые предполагалось выпустить (п. 8 повестки собрания), а в случае приобретения ответчиком указанных облигаций, что являлось предметом второй из одобренных сделок (п. 9 повестки собрания) ответчик сам становился бы владельцем облигаций, за исполнение обязательств по которым ООО "КВАРТ-финанс" он поручился.
В связи с чем, в результате одобренных в соответствии с пунктами 8 и 9 повестки дня общего собрания акционеров сделкам ответчик мог лишится имущества стоимостью не превышающей 400.000.000 руб. (предельный размер обязательств ответчика как поручителя).
Балансовая стоимость активов ответчика согласно бухгалтерском балансу по состоянию на 31.03.06 г. составляла 935.577.000 руб., (л.д. 95-96), следовательно, сумма возможного отчуждения имущества стоимостью не превышающей 400.000.000 руб., составляет менее 50 процентов балансовой стоимости активов и вопрос об одобрении крупной сделки в повестку дня общества согласно п. 3 ст. 79 Закона мог не включаться.
Согласно п. 1 ст. 75 Закона право требовать выкупа акций предусмотрено при совершении крупных сделок, решение по которым принимается общим собранием акционеров (как указано в данном случае такого решения не требовалось), в связи с чем у акционера отсутствовали права на выкуп акций и доводы истца по оспариванию пунктов 8, 9 повестки собрания от 17 мая 2005 г. обоснованно признаны несостоятельными.
Как указано в п. 7 ст. 49 Закона и разъяснено в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г.N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального Закона "Об акционерных обществах" иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.
В данном случае существенное нарушение закона при принятии оспариваемых решений и прав истца материалами дела не доказано. К тому же, Григорьева И.А. владеет 918 630 обыкновенных именных акций, что составляет 5, 5% от общего числа голосующих акций (л.д. 20, 66), по оспариваемым пунктам повестки собрания проголосовало более 90% голосов, следовательно, голосование данного акционера в любом случае не могло повлиять на принятые собранием решения, что в совокупности дает право суду оставить в силе обжалуемое решение.
С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, в связи с чем, решение от 29 декабря 2006 г. является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение арбитражного суда Республики Татарстан от 29 декабря 2006 г. по делу N А65-18455/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с Григорьевой Идалии Абдрахмановны, г. Казань в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1000 (одной тысячи) рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
О.Н.РАДУШЕВА
Е.А.СЕРЯБРЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)