Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего судьи Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,
при участии в судебном заседании представителей открытого акционерного общества "Ангарский цементно-горный комбинат" Жаркой Ольги Анатольевны (доверенность от 09.01.2014), Голубченко Юлии Сергеевны (доверенность от 09.01.2014)
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Голотвина Станислава Александровича Голотвин Станислав Александрович на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 августа 2013 года по делу N А19-3740/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции - Ибрагимова С.Ю., суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Даровских К.Н., Куклин О.А.),
установил:
Голотвин Станислав Александрович (далее - Голотвин С.А.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (ОГРН 1023800524330, ИНН 3801008180, далее - ОАО Ангарский цементно-горный комбинат", общество) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 24.12.2012.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 августа 2013 года в иске отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2014 года решение суда от 28 августа 2013 года оставлено без изменения.
В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 августа 2013 года по делу N А19-3740/2013, постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2014 года по тому же делу Голотвин С.А. просит судебные акты отменить по мотивам нарушения судами норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Ангарскцемент" поддержало выводы судов первой и апелляционной инстанций, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв 3 июня 2014 года до 11 часов 10 минут 10 июня 2014 года, о чем сделано публичное извещение.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
В судебном заседании Голотвин С.А. поддержал доводы кассационной жалобы, представители ОАО "Ангарскцемент" подтвердили доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует материалов дела, Голотвин С.А. является акционером ОАО "Ангарскцемент", обладающим 14 750 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1,00 рубль, что составляет 0,016% уставного капитала общества.
24.12.2012 проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Ангарскцемент" с повесткой дня:
1. Об определении цены (денежной оценки) имущества ОАО "Ангарскцемент", отчуждение которого возможно в связи с совершением ОАО "Ангарскцемент" сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
3. Об утверждении годового отчета Общества за 2011 год.
4. О выплате вознаграждения членам Совета директоров ОАО "Ангарскцемент".
5. О внесении изменений в устав Общества.
В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение по первому и второму вопросам повестки дня собрания были приняты большинством голосов незаинтересованных акционеров, принявших участие в собрании (четверо из пяти членов совета директоров ОАО "Ангарскцемент" одновременно являются членами совета директоров ООО "РЦК".
Решение по третьему и четвертому вопросам были приняты более чем ? голосов лиц, принявших участие в собрании.
Для участия во внеочередном общем собрании акционеров 24.12.2012 зарегистрировались представители трех акционеров - ООО "Русская цементная компания", ОАО "ХК "Сибцем", Фролов Г.П. и лично акционер Голубков Л.В., общее количество акций которых составило 97,01% от общего числа количества акций, участвующих в определении кворума.
Полагая, что решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" приняты с нарушением действующего законодательства, нарушают права истца, Голотвин С.А. обратился в суд с настоящим иском.
Обращаясь в суд с иском, Голотвин С.А. указал, что он как акционер ОАО "Ангарскцемент" не был письменно уведомлен о проведении собрания, голосование которого могло повлиять на результаты голосования повестки дня, Фролов Г.П. является лицом, заинтересованным в совершении сделки по агентскому договору от 20.10.2011; Фролов Г.П. и ООО "Русская цементная компания" являются аффилированными лицами и не могли голосовать при принятии решений по вопросам повестки дня.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что кворум на собрании имелся, нарушений при подготовке и проведении собрания не установлено, участие акционера Голотвина С.А. в голосовании не могло повлиять на его результаты.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает судебные акты не подлежащими отмене в силу следующего.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и другие.
Суды первой и апелляционной инстанций не установили нарушения порядка уведомления акционеров о проведения внеочередного общего собрания 24.12.2012, предоставления акционерам надлежащей возможности (с учетом соблюдения требований закона в части срока ознакомления и места) ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам повестки дня общего собрания подтверждается материалами дела.
Поскольку судами не установлены нарушения требований действующего законодательства при созыве, проведении 24.12.2012 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" и принятии решений, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.
Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.
Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 августа 2013 года по делу N А19-3740/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2014 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 августа 2013 года по делу N А19-3740/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Судьи
Т.П.ВАСИНА
Т.И.КОРЕНЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 17.06.2014 ПО ДЕЛУ N А19-3740/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июня 2014 г. по делу N А19-3740/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего судьи Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,
при участии в судебном заседании представителей открытого акционерного общества "Ангарский цементно-горный комбинат" Жаркой Ольги Анатольевны (доверенность от 09.01.2014), Голубченко Юлии Сергеевны (доверенность от 09.01.2014)
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Голотвина Станислава Александровича Голотвин Станислав Александрович на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 августа 2013 года по делу N А19-3740/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции - Ибрагимова С.Ю., суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Даровских К.Н., Куклин О.А.),
установил:
Голотвин Станислав Александрович (далее - Голотвин С.А.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (ОГРН 1023800524330, ИНН 3801008180, далее - ОАО Ангарский цементно-горный комбинат", общество) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 24.12.2012.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 августа 2013 года в иске отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2014 года решение суда от 28 августа 2013 года оставлено без изменения.
В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 августа 2013 года по делу N А19-3740/2013, постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2014 года по тому же делу Голотвин С.А. просит судебные акты отменить по мотивам нарушения судами норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Ангарскцемент" поддержало выводы судов первой и апелляционной инстанций, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв 3 июня 2014 года до 11 часов 10 минут 10 июня 2014 года, о чем сделано публичное извещение.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
В судебном заседании Голотвин С.А. поддержал доводы кассационной жалобы, представители ОАО "Ангарскцемент" подтвердили доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует материалов дела, Голотвин С.А. является акционером ОАО "Ангарскцемент", обладающим 14 750 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1,00 рубль, что составляет 0,016% уставного капитала общества.
24.12.2012 проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Ангарскцемент" с повесткой дня:
1. Об определении цены (денежной оценки) имущества ОАО "Ангарскцемент", отчуждение которого возможно в связи с совершением ОАО "Ангарскцемент" сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
3. Об утверждении годового отчета Общества за 2011 год.
4. О выплате вознаграждения членам Совета директоров ОАО "Ангарскцемент".
5. О внесении изменений в устав Общества.
В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение по первому и второму вопросам повестки дня собрания были приняты большинством голосов незаинтересованных акционеров, принявших участие в собрании (четверо из пяти членов совета директоров ОАО "Ангарскцемент" одновременно являются членами совета директоров ООО "РЦК".
Решение по третьему и четвертому вопросам были приняты более чем ? голосов лиц, принявших участие в собрании.
Для участия во внеочередном общем собрании акционеров 24.12.2012 зарегистрировались представители трех акционеров - ООО "Русская цементная компания", ОАО "ХК "Сибцем", Фролов Г.П. и лично акционер Голубков Л.В., общее количество акций которых составило 97,01% от общего числа количества акций, участвующих в определении кворума.
Полагая, что решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" приняты с нарушением действующего законодательства, нарушают права истца, Голотвин С.А. обратился в суд с настоящим иском.
Обращаясь в суд с иском, Голотвин С.А. указал, что он как акционер ОАО "Ангарскцемент" не был письменно уведомлен о проведении собрания, голосование которого могло повлиять на результаты голосования повестки дня, Фролов Г.П. является лицом, заинтересованным в совершении сделки по агентскому договору от 20.10.2011; Фролов Г.П. и ООО "Русская цементная компания" являются аффилированными лицами и не могли голосовать при принятии решений по вопросам повестки дня.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что кворум на собрании имелся, нарушений при подготовке и проведении собрания не установлено, участие акционера Голотвина С.А. в голосовании не могло повлиять на его результаты.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает судебные акты не подлежащими отмене в силу следующего.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и другие.
Суды первой и апелляционной инстанций не установили нарушения порядка уведомления акционеров о проведения внеочередного общего собрания 24.12.2012, предоставления акционерам надлежащей возможности (с учетом соблюдения требований закона в части срока ознакомления и места) ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам повестки дня общего собрания подтверждается материалами дела.
Поскольку судами не установлены нарушения требований действующего законодательства при созыве, проведении 24.12.2012 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" и принятии решений, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.
Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.
Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 августа 2013 года по делу N А19-3740/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2014 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 августа 2013 года по делу N А19-3740/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Судьи
Т.П.ВАСИНА
Т.И.КОРЕНЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)