Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Л.С.Копыловой,
судей И.Г.Медведевой, И.Ю.Тойвонена,
при ведении протокола судебного заседания секретарем О.А.Терентьевой,
при участии:
от заявителя: Киряновского Л.П. про доверенности от 10.10.2014,
от МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу: Бурлаковой Е.А. по доверенности от 12.01.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8610/2015) ООО "Логика" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2015 по делу N А56-64952/2014 (судья Покровский С.С.), принятое
по заявлению ООО "Логика"
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, ЗАО "Велтон"
о признании незаконным решения регистрирующего органа и обязании внести изменения в ЕГРЮЛ,
установил:
ООО "Логика", ссылаясь на принадлежность 100% акций ЗАО "Велтон" (ОГРН 1107746270147), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган, государственный регистратор) о государственной регистрации сведений о Звереве А.Ю. как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени акционерного общества "Велтон" (от 22.09.2014 N 125668А); обязании государственного регистратора внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, государственный реестр) запись о признании недействительной записи от 22.09.2014 (государственный регистрационный номер 8147847334484) о Звереве А.Ю. как руководителе ЗАО "Велтон".
Решением арбитражного суда первой инстанции от 04.02.2015 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции применил часть 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, признав доказанной заинтересованным лицом правомерность регистрационных действий.
Заявителем подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил решение отменить, заявление удовлетворить. Применительно к действиям регистрирующего органа каких-либо ссылок на нарушение закона не привел, утверждая о проблемах корпоративного характера, рассматриваемых в отдельных производствах. В данном случае, когда речь идет о нарушенном праве на участии в управлении делами общества, такое право нарушено именно у акционера, а не у общества, владельцем акций которого является акционер. Право на участие в управлении делами в обществе, в том числе право назначать и отстранять генерального директора, принадлежит акционеру (акционерам). Как следует из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, заявление о внесении изменений по форма Р14001 было представлено в регистрирующий орган Зверевым А.Ю. как лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ЗАО "Велтон". ООО "Логика" указывало, что будучи единственным акционером ЗАО "Велтон", не принимало решения о назначении Зверева А.Ю. генеральным директором общества. При рассмотрении настоящего дела указанный довод не был опровергнут. Суд первой инстанции не исследовал обстоятельства, связанные с принадлежностью ООО "Логика" акций ЗАО "Велтон", не опроверг довод ООО "Логика" о том, что оно является единственным акционером ЗАО "Велтон", но поставил под сомнение указанное обстоятельство, не установив при этом владельца акций. Тот факт, что ЗАО "Велтон" было реорганизовано путем преобразования в ООО "Велтон", не влияет на возможность оспаривания регистрационных решений.
Представитель МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу возражал относительно апелляционной жалобы, отметив отсутствие оснований для отказа в регистрационных действиях по заявлению, представленному для внесения сведений о единоличном исполнительном органе ЗАО "Велтон". В настоящее время последнее утратило юридическую правоспособность, в связи с чем внесение каких-либо сведений о нем в ЕГРЮЛ не проводится.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения регистрирующего органа в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, запись от 22.09.2014 ГРН 8147847334484 - о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени акционерного общества "Велтон", внесена государственным регистратором в ЕГРЮЛ на основании решения о государственной регистрации N 125668А, принятого по результатам рассмотрения нотариально удостоверенного заявления по форме Р14001 за подписью Зверева А.Ю.
24.10.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (ЗАО "Велтон") путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью с тем же наименованием.
Считая свои права акционера нарушенными, ООО "Логика" обжаловало решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ применительно к единоличному исполнительному органу ЗАО "Велтон".
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, частью 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам о законности действий регистрирующего органа, поскольку на нарушения конкретных норм законодательства заявитель не ссылался, а недостоверность заявленных на регистрацию сведений объективно не подтверждена.
Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией изменений в сведения о юридических лицах, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации). При этом под государственной регистрацией понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц (пункт 1 статьи 1 Закона о регистрации).
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации при государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в регистрирующий орган представляется, в том числе, подписанное заявителем заявление по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации (N Р14001). В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Регистрирующим органом представлены материалы, являющиеся основанием для принятия обжалуемого решения. Доказательств, соответствующих статье 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ, их порочности судам первой и апелляционной инстанций не представлено.
Исходя из распределения бремени доказывания, имея информацию от регистрирующего органа об основаниях произведенных действий, заявитель не уточнил, каким нормам материального права они не соответствовали.
Проблемы корпоративных отношений по поводу акций общества "Велтон" в пределы ответственности регистрирующего органа не входят.
Кроме того, ООО "Логика" не пояснило, как заявленным способом - по главе 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ - может быть восстановлено его право на управление несуществующим юридическим лицом, применительно к которому принималось спорное решение.
Учитывая изложенное совокупность обстоятельств по части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ не подтверждена, и оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.
Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда первой инстанции от 04.02.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Л.С.КОПЫЛОВА
Судьи
И.Г.МЕДВЕДЕВА
И.Ю.ТОЙВОНЕН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.06.2015 N 13АП-8610/2015 ПО ДЕЛУ N А56-64952/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июня 2015 г. по делу N А56-64952/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Л.С.Копыловой,
судей И.Г.Медведевой, И.Ю.Тойвонена,
при ведении протокола судебного заседания секретарем О.А.Терентьевой,
при участии:
от заявителя: Киряновского Л.П. про доверенности от 10.10.2014,
от МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу: Бурлаковой Е.А. по доверенности от 12.01.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8610/2015) ООО "Логика" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2015 по делу N А56-64952/2014 (судья Покровский С.С.), принятое
по заявлению ООО "Логика"
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, ЗАО "Велтон"
о признании незаконным решения регистрирующего органа и обязании внести изменения в ЕГРЮЛ,
установил:
ООО "Логика", ссылаясь на принадлежность 100% акций ЗАО "Велтон" (ОГРН 1107746270147), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган, государственный регистратор) о государственной регистрации сведений о Звереве А.Ю. как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени акционерного общества "Велтон" (от 22.09.2014 N 125668А); обязании государственного регистратора внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, государственный реестр) запись о признании недействительной записи от 22.09.2014 (государственный регистрационный номер 8147847334484) о Звереве А.Ю. как руководителе ЗАО "Велтон".
Решением арбитражного суда первой инстанции от 04.02.2015 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции применил часть 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, признав доказанной заинтересованным лицом правомерность регистрационных действий.
Заявителем подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил решение отменить, заявление удовлетворить. Применительно к действиям регистрирующего органа каких-либо ссылок на нарушение закона не привел, утверждая о проблемах корпоративного характера, рассматриваемых в отдельных производствах. В данном случае, когда речь идет о нарушенном праве на участии в управлении делами общества, такое право нарушено именно у акционера, а не у общества, владельцем акций которого является акционер. Право на участие в управлении делами в обществе, в том числе право назначать и отстранять генерального директора, принадлежит акционеру (акционерам). Как следует из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, заявление о внесении изменений по форма Р14001 было представлено в регистрирующий орган Зверевым А.Ю. как лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ЗАО "Велтон". ООО "Логика" указывало, что будучи единственным акционером ЗАО "Велтон", не принимало решения о назначении Зверева А.Ю. генеральным директором общества. При рассмотрении настоящего дела указанный довод не был опровергнут. Суд первой инстанции не исследовал обстоятельства, связанные с принадлежностью ООО "Логика" акций ЗАО "Велтон", не опроверг довод ООО "Логика" о том, что оно является единственным акционером ЗАО "Велтон", но поставил под сомнение указанное обстоятельство, не установив при этом владельца акций. Тот факт, что ЗАО "Велтон" было реорганизовано путем преобразования в ООО "Велтон", не влияет на возможность оспаривания регистрационных решений.
Представитель МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу возражал относительно апелляционной жалобы, отметив отсутствие оснований для отказа в регистрационных действиях по заявлению, представленному для внесения сведений о единоличном исполнительном органе ЗАО "Велтон". В настоящее время последнее утратило юридическую правоспособность, в связи с чем внесение каких-либо сведений о нем в ЕГРЮЛ не проводится.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения регистрирующего органа в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, запись от 22.09.2014 ГРН 8147847334484 - о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени акционерного общества "Велтон", внесена государственным регистратором в ЕГРЮЛ на основании решения о государственной регистрации N 125668А, принятого по результатам рассмотрения нотариально удостоверенного заявления по форме Р14001 за подписью Зверева А.Ю.
24.10.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (ЗАО "Велтон") путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью с тем же наименованием.
Считая свои права акционера нарушенными, ООО "Логика" обжаловало решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ применительно к единоличному исполнительному органу ЗАО "Велтон".
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, частью 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам о законности действий регистрирующего органа, поскольку на нарушения конкретных норм законодательства заявитель не ссылался, а недостоверность заявленных на регистрацию сведений объективно не подтверждена.
Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией изменений в сведения о юридических лицах, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации). При этом под государственной регистрацией понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц (пункт 1 статьи 1 Закона о регистрации).
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации при государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в регистрирующий орган представляется, в том числе, подписанное заявителем заявление по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации (N Р14001). В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Регистрирующим органом представлены материалы, являющиеся основанием для принятия обжалуемого решения. Доказательств, соответствующих статье 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ, их порочности судам первой и апелляционной инстанций не представлено.
Исходя из распределения бремени доказывания, имея информацию от регистрирующего органа об основаниях произведенных действий, заявитель не уточнил, каким нормам материального права они не соответствовали.
Проблемы корпоративных отношений по поводу акций общества "Велтон" в пределы ответственности регистрирующего органа не входят.
Кроме того, ООО "Логика" не пояснило, как заявленным способом - по главе 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ - может быть восстановлено его право на управление несуществующим юридическим лицом, применительно к которому принималось спорное решение.
Учитывая изложенное совокупность обстоятельств по части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ не подтверждена, и оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.
Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда первой инстанции от 04.02.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Л.С.КОПЫЛОВА
Судьи
И.Г.МЕДВЕДЕВА
И.Ю.ТОЙВОНЕН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)