Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,
судей: Мартыновой Е.Е., Смирнова О.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Онипко Л.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании FRAZERI VENTURES LIMITED (ФРАЗЕРИ ВЕНЧУРЗ ЛИМИТЕД) на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 марта 2015 года по делу N А40-18030/2014, принятое судьей Сорокиным В.П. по иску Компании FRAZERI VENTURES LIMITED (ФРАЗЕРИ ВЕНЧУРЗ ЛИМИТЕД) (address: Nikis & Kastoros 1087, Nicosia, Cyprus, Registration number HE 266809) к Компании OXWAPE LIMITED (ОКСВЕЙП ЛИМИТЕД) (address: Arch. Makariou III, 69 TLISE TOWER, 3rd, floor, Flat/Office 301 1070, Nicosia, Cyprus), гр. Семеновой Елене Николаевне, третьи лица - ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" (127254, г. Москва, ул. Руставели, д. 14, 11), ОАО АКБ "Связь-Банк" (105066, г. Москва, ул. Новорязанская, д. 31/7, корп. 2) и ЗАО "Новый регистратор" (109012, г. Москва, Большой Черкасский пер., д. 13/14, стр. 4 АБВ), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании:
- от истца: Гузенко И.А. по доверенности от 28.04.2015 N FR-28/04;
- от ответчиков: от Компании OXWAPE LIMITED (ОКСВЕЙП ЛИМИТЕД) - не явился, извещен;
- от гр. Семеновой Елены Николаевны - Романов Р.А. по доверенности от 15 июня 2015 года;
- от третьих лиц: от ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" - Соловьев Н.Н. по доверенности от 29.12.2014 N 62;
- от ОАО АКБ "Связь-Банк" - Галаев Д.А. по доверенности от 19.12.2014 N 1111;
- от ЗАО "Новый регистратор" - не явился, извещен.
установил:
Компания FRAZERI VENTURES LIMITED обратилась в Арбитражный суд г. Москвы к ответчикам Компании OXWAPE LIMITED, Семеновой Е.Н. с иском о признании недействительной сделки по отчуждению ответчиком обыкновенных именных акций ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-28395-Н) в количестве 1 796 768 шт. в пользу Семеновой Е.Н.; о применении последствий недействительной сделки по отчуждению ответчиком обыкновенных именных акций ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-28395-Н) в количестве 1 796 768 шт. в пользу Семеновой Е.Н., предусматривающие возврат сторонами всего полученного по сделке.
В целях уточнения предмета иска просил истребовать:
1) у ответчика документы, на основании которых было произведено отчуждение обыкновенных именных акций ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-28395-Н) в количестве 1 796 768 шт., а также документы, подтверждающие оплату данных акций (платежные поручения с отметкой исполняющего банка, выписки по банковским счетам);
2) у Семеновой Е.Н. документы, на основании которых было произведено приобретение обыкновенных именных акций ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-28395-Н) в количестве 1 796 768 шт., а также документы, подтверждающие оплату данных акций (платежные поручения с отметкой исполняющего банка, выписки по банковским счетам).
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10 марта 2015 года по делу N А40-18030/2014 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд указал, что истец не представил надлежащих и бесспорных доказательств для удовлетворения исковых требований о признании недействительной сделки по отчуждению ответчиком обыкновенных именных акций ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" (г.р.н. выпуска акций 1-01-28395-Н) в количестве 1 796 768 шт. в пользу Семеновой Е.Н. и применении последствий недействительности сделки по отчуждению ответчиком указанных акций в пользу Семеновой Е.Н., предусматривающих возврат сторонами всего полученного по сделке.
Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование доводов жалобы пояснил, что представленные в материалы дела договор и дополнительное соглашение никем не оспаривались, иные копии документов, отличающиеся содержанием или по форме, никем не представлялись, при этом полагает, что представленные истцом в материалы дела документы отвечали требованиям относимости и допустимости. Указал, что удовлетворенные ходатайства истца об истребовании доказательств не были исполнены ответчиками.
В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы жалобы поддержал, просил решение отменить, исковые требования - удовлетворить. Пояснил, что считает договор купли-продажи ценных бумаг ничтожным, поскольку имеется злоупотребление со стороны продавца Компании OXWAPE LIMITED (ОКСВЕЙП ЛИМИТЕД) по смыслу статьи 10 ГК РФ. Кроме того, указал на заниженную стоимость ценных бумаг.
Представитель Семеновой Елены Николаевны в судебном заседании апелляционного суда ходатайствовал о приобщении к материалам копий договоров и регистрационного журнала за период с 25.01.2012 года по 02.07.2015 года, истребованных судом у ЗАО "Новый регистратор", протокольным определением указанные документы приобщены к материалам дела. По существу спора возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представители ОАО АКБ "Связь-Банк" возражал против доводов жалобы, представил отзыв на жалобу, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" также возражал против доводов жалобы, просил решение оставить без изменения.
На вопрос суда проводилась ли оценка стоимости, представитель ОАО АКБ "Связь-Банк" пояснить ничего не смог.
Представители ответчика Компании OXWAPE LIMITED (ОКСВЕЙП ЛИМИТЕД) и третьего лица ЗАО "Новый регистратор" в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 марта 2015 года по делу N А40-18030/2014 является законным и обоснованным и оснований к его отмене либо изменению не имеется.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, исковые требования основаны на договоре купли-продажи ценных бумаг, заключенного 05.12.2011 г. между истцом и ответчиком, в отношение 3 680 000 ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ".
Порядок расчетов и передачи акций установлен в разделе 3 данного договора купли-продажи ценных бумаг от 05.12.2011 г., из которого следует, что истец, являясь покупателем по договору, обязался произвести оплату ответчику в размере 50 000 000 руб. за 184 000 акций, 500 000 000 руб. за 1 839 994 акций, 450 000 000 руб. за 1 656 006 акций.
Истец утверждает, что им произведена оплата 227 236 акций в размере 61 518 971,41 руб., а Компания OXWAPE LIMITED (ОКСВЕЙП ЛИМИТЕД) по договору от 05.12.2011 года обязалась передать еще 492 152 акции. 21.06.2012 года было заключено дополнительное соглашение, по которому определялась цена акции по ранее переданному пакету акций.
Доказательств надлежащего исполнения представленного договора в части оплаты в полном объеме за спорные акции, как и в части передачи акций, в материалы дела не представлено.
Данные обстоятельства не оспариваются сторонами.
Иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи по отчуждению ответчиком обыкновенных именных акций ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-28395-Н) в количестве 1 796 768 шт. в пользу Семеновой Е.Н.
Поскольку в материалах дела оспариваемый договор отсутствовал, определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2015 года суд обязал ответчика Семенову Елену Николаевну представить подлинные документы, на основании которых было произведено приобретение обыкновенных именных акций ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-28395-Н) в количестве 1 796 768 штук, а также документы, подтверждающие оплату данных акций, договор купли-продажи оспариваемого пакета акции Семеновой Е.Н., выписку о движении акций ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ", а также обязал регистратора - ЗАО "Новый регистратор" представить регистрационный журнал акций ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ".
В судебном заседании апелляционного суда были представлены копии договоров купли-продажи от 16.10.2013 года и дополнительное соглашение к нему от 18.10.2013 о продаже Компанией OXWAPE LIMITED (ОКСВЕЙП ЛИМИТЕД) 1 796 768 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" Семеновой Елене Николаевне.
Из представленного в материалы регистрационного журнала усматривается, что 17.10.2013 года был осуществлен переход права собственности на 1 796 768 обыкновенных именных акций при совершении сделки от Компании OXWAPE LIMITED (ОКСВЕЙП ЛИМИТЕД) к Семеновой Елене Николаевне по передаточному распоряжению от 17.10.2013 года (депозитарный договор N DA/331/DA082 от 17.10.2013 года).
Апелляционная коллегия поддерживает позицию суда первой инстанции об отсутствии оснований, предусмотренных ст. ст. 10, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания оспариваемой сделки недействительной.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.
В соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно.
Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 года N 25 разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.
Ссылка истца на положение ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно отклонена судом, поскольку истцом не доказана вина покупателя и намерение ответчика причинить вред, при этом бремя доказывания лежит на истце, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно во вред ему.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Доказательства того, что Семенова Е.Н. знала об условиях договора от 05.12.2011 года, а также что, действия ответчика могли быть направлены на причинение вреда истцу или фактически повлекли негативные последствия для деятельности истца, в материалы дела не представлены.
Кроме того, довод истца о заниженной стоимости акций, проданных Семеновой Еленой Николаевной третьему лицу ОАО АКБ "Связь-Банк" отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку на момент заключения договоров купли-продажи от 05.12.2011 года, 16.10.2013 года, 17.01.2014 года оценка стоимости акции не производилась, отчетов об оценке активов ОАО "Московский завод плавленых сыров" в материалы дела не представлено, в связи с чем, отсутствуют основания полагать, что цена сделки умышленно занижена сторонами с целью причинения вреда истцу.
Апелляционный суд принимает во внимание, что при заключении договора между истцом и Компании OXWAPE LIMITED сторонами также применялся принцип свободы договора при определении цены сделки, поскольку никаких отчетов о стоимости активов эмитента, как и стоимости подлежащего передаче пакета акций не составлялось, что не опровергнуто истцом.
Апелляционная коллегия считает, что при избранном способе защиты, истец в нарушении ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, каким образом его права и интересы могут быть восстановлены в результате удовлетворения заявленных исковых требований, с учетом того, что приобретя спорный пакет акций Семенова Е.Н. продала его ОАО АКБ "Связь-Банк", которое на момент рассмотрения спора является законным владельцем указанных акций, право собственности которого не оспорено.
Частью 4 статьи 10 ГК РФ установлено, что если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Истец не лишен права требовать возмещения убытков, причиненных неисполнением продавцом обязательств по передаче истцу акций
Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного, апелляционная инстанция пришла к выводу, что судом при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 марта 2015 года по делу N А40-18030/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
И.И.КУЗНЕЦОВА
Судьи
О.В.СМИРНОВ
Е.Е.МАРТЫНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.07.2015 N 09АП-19546/2015 ПО ДЕЛУ N А40-18030/14
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июля 2015 г. N 09АП-19546/2015
Дело N А40-18030/14
Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,
судей: Мартыновой Е.Е., Смирнова О.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Онипко Л.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании FRAZERI VENTURES LIMITED (ФРАЗЕРИ ВЕНЧУРЗ ЛИМИТЕД) на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 марта 2015 года по делу N А40-18030/2014, принятое судьей Сорокиным В.П. по иску Компании FRAZERI VENTURES LIMITED (ФРАЗЕРИ ВЕНЧУРЗ ЛИМИТЕД) (address: Nikis & Kastoros 1087, Nicosia, Cyprus, Registration number HE 266809) к Компании OXWAPE LIMITED (ОКСВЕЙП ЛИМИТЕД) (address: Arch. Makariou III, 69 TLISE TOWER, 3rd, floor, Flat/Office 301 1070, Nicosia, Cyprus), гр. Семеновой Елене Николаевне, третьи лица - ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" (127254, г. Москва, ул. Руставели, д. 14, 11), ОАО АКБ "Связь-Банк" (105066, г. Москва, ул. Новорязанская, д. 31/7, корп. 2) и ЗАО "Новый регистратор" (109012, г. Москва, Большой Черкасский пер., д. 13/14, стр. 4 АБВ), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании:
- от истца: Гузенко И.А. по доверенности от 28.04.2015 N FR-28/04;
- от ответчиков: от Компании OXWAPE LIMITED (ОКСВЕЙП ЛИМИТЕД) - не явился, извещен;
- от гр. Семеновой Елены Николаевны - Романов Р.А. по доверенности от 15 июня 2015 года;
- от третьих лиц: от ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" - Соловьев Н.Н. по доверенности от 29.12.2014 N 62;
- от ОАО АКБ "Связь-Банк" - Галаев Д.А. по доверенности от 19.12.2014 N 1111;
- от ЗАО "Новый регистратор" - не явился, извещен.
установил:
Компания FRAZERI VENTURES LIMITED обратилась в Арбитражный суд г. Москвы к ответчикам Компании OXWAPE LIMITED, Семеновой Е.Н. с иском о признании недействительной сделки по отчуждению ответчиком обыкновенных именных акций ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-28395-Н) в количестве 1 796 768 шт. в пользу Семеновой Е.Н.; о применении последствий недействительной сделки по отчуждению ответчиком обыкновенных именных акций ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-28395-Н) в количестве 1 796 768 шт. в пользу Семеновой Е.Н., предусматривающие возврат сторонами всего полученного по сделке.
В целях уточнения предмета иска просил истребовать:
1) у ответчика документы, на основании которых было произведено отчуждение обыкновенных именных акций ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-28395-Н) в количестве 1 796 768 шт., а также документы, подтверждающие оплату данных акций (платежные поручения с отметкой исполняющего банка, выписки по банковским счетам);
2) у Семеновой Е.Н. документы, на основании которых было произведено приобретение обыкновенных именных акций ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-28395-Н) в количестве 1 796 768 шт., а также документы, подтверждающие оплату данных акций (платежные поручения с отметкой исполняющего банка, выписки по банковским счетам).
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10 марта 2015 года по делу N А40-18030/2014 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд указал, что истец не представил надлежащих и бесспорных доказательств для удовлетворения исковых требований о признании недействительной сделки по отчуждению ответчиком обыкновенных именных акций ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" (г.р.н. выпуска акций 1-01-28395-Н) в количестве 1 796 768 шт. в пользу Семеновой Е.Н. и применении последствий недействительности сделки по отчуждению ответчиком указанных акций в пользу Семеновой Е.Н., предусматривающих возврат сторонами всего полученного по сделке.
Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование доводов жалобы пояснил, что представленные в материалы дела договор и дополнительное соглашение никем не оспаривались, иные копии документов, отличающиеся содержанием или по форме, никем не представлялись, при этом полагает, что представленные истцом в материалы дела документы отвечали требованиям относимости и допустимости. Указал, что удовлетворенные ходатайства истца об истребовании доказательств не были исполнены ответчиками.
В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы жалобы поддержал, просил решение отменить, исковые требования - удовлетворить. Пояснил, что считает договор купли-продажи ценных бумаг ничтожным, поскольку имеется злоупотребление со стороны продавца Компании OXWAPE LIMITED (ОКСВЕЙП ЛИМИТЕД) по смыслу статьи 10 ГК РФ. Кроме того, указал на заниженную стоимость ценных бумаг.
Представитель Семеновой Елены Николаевны в судебном заседании апелляционного суда ходатайствовал о приобщении к материалам копий договоров и регистрационного журнала за период с 25.01.2012 года по 02.07.2015 года, истребованных судом у ЗАО "Новый регистратор", протокольным определением указанные документы приобщены к материалам дела. По существу спора возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представители ОАО АКБ "Связь-Банк" возражал против доводов жалобы, представил отзыв на жалобу, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" также возражал против доводов жалобы, просил решение оставить без изменения.
На вопрос суда проводилась ли оценка стоимости, представитель ОАО АКБ "Связь-Банк" пояснить ничего не смог.
Представители ответчика Компании OXWAPE LIMITED (ОКСВЕЙП ЛИМИТЕД) и третьего лица ЗАО "Новый регистратор" в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 марта 2015 года по делу N А40-18030/2014 является законным и обоснованным и оснований к его отмене либо изменению не имеется.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, исковые требования основаны на договоре купли-продажи ценных бумаг, заключенного 05.12.2011 г. между истцом и ответчиком, в отношение 3 680 000 ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ".
Порядок расчетов и передачи акций установлен в разделе 3 данного договора купли-продажи ценных бумаг от 05.12.2011 г., из которого следует, что истец, являясь покупателем по договору, обязался произвести оплату ответчику в размере 50 000 000 руб. за 184 000 акций, 500 000 000 руб. за 1 839 994 акций, 450 000 000 руб. за 1 656 006 акций.
Истец утверждает, что им произведена оплата 227 236 акций в размере 61 518 971,41 руб., а Компания OXWAPE LIMITED (ОКСВЕЙП ЛИМИТЕД) по договору от 05.12.2011 года обязалась передать еще 492 152 акции. 21.06.2012 года было заключено дополнительное соглашение, по которому определялась цена акции по ранее переданному пакету акций.
Доказательств надлежащего исполнения представленного договора в части оплаты в полном объеме за спорные акции, как и в части передачи акций, в материалы дела не представлено.
Данные обстоятельства не оспариваются сторонами.
Иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи по отчуждению ответчиком обыкновенных именных акций ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-28395-Н) в количестве 1 796 768 шт. в пользу Семеновой Е.Н.
Поскольку в материалах дела оспариваемый договор отсутствовал, определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2015 года суд обязал ответчика Семенову Елену Николаевну представить подлинные документы, на основании которых было произведено приобретение обыкновенных именных акций ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-28395-Н) в количестве 1 796 768 штук, а также документы, подтверждающие оплату данных акций, договор купли-продажи оспариваемого пакета акции Семеновой Е.Н., выписку о движении акций ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ", а также обязал регистратора - ЗАО "Новый регистратор" представить регистрационный журнал акций ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ".
В судебном заседании апелляционного суда были представлены копии договоров купли-продажи от 16.10.2013 года и дополнительное соглашение к нему от 18.10.2013 о продаже Компанией OXWAPE LIMITED (ОКСВЕЙП ЛИМИТЕД) 1 796 768 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" Семеновой Елене Николаевне.
Из представленного в материалы регистрационного журнала усматривается, что 17.10.2013 года был осуществлен переход права собственности на 1 796 768 обыкновенных именных акций при совершении сделки от Компании OXWAPE LIMITED (ОКСВЕЙП ЛИМИТЕД) к Семеновой Елене Николаевне по передаточному распоряжению от 17.10.2013 года (депозитарный договор N DA/331/DA082 от 17.10.2013 года).
Апелляционная коллегия поддерживает позицию суда первой инстанции об отсутствии оснований, предусмотренных ст. ст. 10, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания оспариваемой сделки недействительной.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.
В соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно.
Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 года N 25 разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.
Ссылка истца на положение ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно отклонена судом, поскольку истцом не доказана вина покупателя и намерение ответчика причинить вред, при этом бремя доказывания лежит на истце, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно во вред ему.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Доказательства того, что Семенова Е.Н. знала об условиях договора от 05.12.2011 года, а также что, действия ответчика могли быть направлены на причинение вреда истцу или фактически повлекли негативные последствия для деятельности истца, в материалы дела не представлены.
Кроме того, довод истца о заниженной стоимости акций, проданных Семеновой Еленой Николаевной третьему лицу ОАО АКБ "Связь-Банк" отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку на момент заключения договоров купли-продажи от 05.12.2011 года, 16.10.2013 года, 17.01.2014 года оценка стоимости акции не производилась, отчетов об оценке активов ОАО "Московский завод плавленых сыров" в материалы дела не представлено, в связи с чем, отсутствуют основания полагать, что цена сделки умышленно занижена сторонами с целью причинения вреда истцу.
Апелляционный суд принимает во внимание, что при заключении договора между истцом и Компании OXWAPE LIMITED сторонами также применялся принцип свободы договора при определении цены сделки, поскольку никаких отчетов о стоимости активов эмитента, как и стоимости подлежащего передаче пакета акций не составлялось, что не опровергнуто истцом.
Апелляционная коллегия считает, что при избранном способе защиты, истец в нарушении ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, каким образом его права и интересы могут быть восстановлены в результате удовлетворения заявленных исковых требований, с учетом того, что приобретя спорный пакет акций Семенова Е.Н. продала его ОАО АКБ "Связь-Банк", которое на момент рассмотрения спора является законным владельцем указанных акций, право собственности которого не оспорено.
Частью 4 статьи 10 ГК РФ установлено, что если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Истец не лишен права требовать возмещения убытков, причиненных неисполнением продавцом обязательств по передаче истцу акций
Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного, апелляционная инстанция пришла к выводу, что судом при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 марта 2015 года по делу N А40-18030/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
И.И.КУЗНЕЦОВА
Судьи
О.В.СМИРНОВ
Е.Е.МАРТЫНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)