Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.
судей Кузнецовой И.И., Пирожкова Д.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гусевой А.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "МАРМА"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2013 по делу N А40-81169/2013
по иску Сухановой Галины Михайловны
к ОАО "МАРМА" (125130, Москва, ул. Нарвская, д. 2, ОГРН 1027700415852),
третье лицо: Головинский отдел ФССП по г. Москве
о признании незаконными действий ОАО "МАРМА", обязании внести в реестр акционеров запись о переходе прав собственности
при участии в судебном заседании:
от истца: Гришина Е.Л. по доверенности от 20.08.2011 г. (50АА0761089)
от ответчика: Милованова В.И. по доверенности от 15.01.2014 г.
от третьего лица: не явился, извещен
установил:
Суханова Галина Михайловна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "МАРМА" (ОГРН 1027700415852, ИНН 7711000988, дата гос.рег. 16.03.1999, 125130, г. Москва, ул. Нарвская, д. 2) о признании незаконными действий ОАО "МАРМА", обязании внести в реестр акционеров запись о переходе прав собственности на акции.
В обоснование исковых требований истец указал, что ОАО "МАРМА" вернуло судебному приставу-исполнителю ксерокопию паспорта и передаточное распоряжение без исполнения, что, по мнению истца, является незаконным.
Головинский отдел ФССП по г. Москве в отзыве поддержал исковые требования, указал на то, что судебный пристав-исполнитель Агеев В.И. истребовал у Сухановой Галины Михайловны полностью оформленное передаточное распоряжение на 380 обыкновенных акций на основании решения Арбитражного суд г. Москвы по делу N А40-55946/11-137-19 от 20.03.2012 г. Подпись Сухановой Г.М. на передаточном распоряжении заверена нотариусом. Судебный пристав-исполнитель Агеев В.И. лично вручил ОАО "МАРМА" заверенные нотариусом передаточное распоряжение Сухановой Г.М. и ксерокопию ее паспорта, а также наложил арест на денежные средства ОАО "МАРМА" на сумму 2 182 594 руб. 60 коп. Действия ОАО "МАРМА" по отказу от исполнения и возврату врученного судебным приставом-исполнителем Агеевым В.И. передаточного распоряжения затрудняют окончание исполнительного производства.
Арбитражный суд города Москвы решением от 12.12.2013 заявленные требования удовлетворил, признав действия ОАО "Марма" по отказу в исполнении передаточного распоряжения Сухановой Галины Михайловны о передаче 380 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Марма" незаконными; обязав ОАО "Марма" внести в реестр акционеров запись о переходе прав собственности на 380 обыкновенных бездокументарных акций Сухановой Галины Михайловны и зачислением их на лицевой счет ОАО "Марма" датой подачи передаточного распоряжения - 19.03.2013 г.
Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и отказать в удовлетворении требований истца.
Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-55946/11-137-19, оставленным без изменения Постановлением ФАС МО от 12.09.2012 г., ОАО "МАРМА" обязано выкупить у Сухановой Галины Михайловны 380 (триста восемьдесят) обыкновенных бездокументарных акций по цене 5 743 (пять тысяч семьсот сорок три) руб. 67 коп. каждая, а всего на сумму 2 182 594 (два миллиона сто восемьдесят две тысячи пятьсот девяносто четыре) руб. 60 коп., а также с ОАО "МАРМА" в пользу Сухановой Галины Михайловны взысканы судебные расходы, связанные с проведением судебной экспертизы, в сумме 170 000 (сто семьдесят тысяч) руб. и расходы по оплате госпошлины в размере 4 000 руб.
Судебный пристав-исполнитель Головинского отделения ФССП по г. Москве Агеев В.И. на основании исполнительного листа серии АС N 005201345 от 28.06.2012 г. возбудил исполнительное производство от 04.07.2012 г. N 13644/09/77.
08.02.2013 г. истцом через канцелярию Головинского отделения ФССП по г. Москве сданы заверенные нотариусом передаточное распоряжение Сухановой Г.М. и ксерокопия ее паспорта для передачи ответчику.
ОАО "МАРМА" осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг самостоятельно.
19.03.2013 г. судебный пристав-исполнитель Агеев В.И. вручил ОАО "МАРМА" передаточное распоряжение Сухановой Г.М. и ксерокопию паспорта, а также требование, заверенное печатью службы судебных приставов и подписью должностного лица.
21.03.2013 г. ОАО "МАРМА" вернуло передаточное распоряжение и ксерокопию паспорта в Головинское отделение ФССП по г. Москве без исполнения с сопроводительным письмом "уведомление об исполнении требования N 48 от 21.03.2013 г.".
Не согласившись с данными действиями ответчика, Суханова Г.М. посчитала их незаконными и необоснованными.
Руководствуясь ст. ст. 421, 434 ГК РФ, ст. 16 АПК РФ, положениями Постановления ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997 г. "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.
При этом суд первой инстанции исходил из следующего.
Решение суда по делу N А40-55946/11-137-19 предусматривает обязанность ответчика выкупить у истца акции, возникает взаимное исполнение обязательств - передача акций Сухановой Г.М. и их оплата ОАО "МАРМА".
В соответствии с положениями Постановления ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997 г. "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", для регистрации перехода права собственности на акции необходимо либо прямое указание об этом в решении суда, либо передаточное распоряжение.
Поскольку в решении Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-55946/11-137-19 прямо не указано, что оно является основанием для перехода права собственности на ценные бумаги от Сухановой Г.М. к ОАО "МАРМА", 08.02.2013 г. истцом через канцелярию Головинского отделения ФССП по г. Москве сданы заверенные нотариусом передаточное распоряжение Сухановой Г.М. и ксерокопия ее паспорта для передачи ответчику.
Согласно п. 7.3 Постановления ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997 г. "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что передаточного распоряжения как формы волеизъявления достаточно для перехода права собственности, и подписание владельцем акций распоряжения является единственным необходимым и достаточным условием для перехода прав на ценные бумаги; что ОАО "МАРМА" на основании этого передаточного распоряжения обязано внести соответствующие записи в реестр владельцев ценных бумаг.
В соответствии с п. 7.3.1 Постановления, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточное распоряжение (передается регистратору), документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору), подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору).
Судебный пристав-исполнитель Головинского отдела ФССП по г. Москве Агеев В.И. 19.03.2013 г. вручил ОАО "МАРМА" нотариально заверенные передаточное распоряжение Сухановой Г.М. и ксерокопию паспорта, а также требование, заверенное печатью службы судебных приставов и подписью должностного лица.
Судебный пристав-исполнитель Агеев В.И. в соответствии с положениями Постановления ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997 г. "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" является должностным лицом уполномоченного государственного органа, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации вправе требовать от регистратора исполнения определенных операций в реестре.
Судом первой инстанции признан несостоятельным довод ответчика о несоответствии паспортных данных Сухановой Г.М. сведениям, имеющимся в реестре акционеров.
Согласно п. 2.3.3 Положения "О порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров" (утвержденного Приказом ФСФР от 05.04.2007 г. N 07-39/пз-н, держатель реестра при получении требования осуществляет сверку данных, указанных в требовании, с данными, содержащимися в анкете зарегистрированного лица.
Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций регламентирован Положением о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утвержденного Приказом ФСФР от 05.04.2007 г. N 07-39/пз-н.
Согласно пункту 2.3.1 указанного Положения, в требовании должны содержаться следующие данные:
- - фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера;
- - место жительства (место нахождения);
- - количество, категория (тип) и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, выкупа которых требует акционер;
- - паспортные данные для акционера - физического лица;
- - основной государственный регистрационный номер (ОГРН) акционера - юридического лица в случае, если он является резидентом, или информация об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации акционера - юридического лица, в случае, если он является нерезидентом;
- - подпись акционера-физического лица или его уполномоченного представителя, засвидетельствованная нотариально или заверенная держателем реестра;
- - подпись уполномоченного лица акционера-юридического лица и печать акционера - юридического лица;
- - способ оплаты (реквизиты банковского счета в случае безналичного расчета).
Нормы пункта 2.3.1 Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утвержденного Приказом ФСФР от 05.04.2007 г. N 07-39/пз-н, являются специальными и подлежат применению в совокупности с нормами пункта 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно п. 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Истец обратился к ответчику с требованием о выкупе 380 обыкновенных бездокументарных акций по цене 5 743 руб. 67 коп. каждая, а всего на сумму 2182594 руб. 60 коп.
Предъявленное истцом требование, оформленное в виде нотариально заверенного заявления, содержит данные о количестве, категории (типе) акций, выкупа которых требует акционер.
Кроме того, требование истца предъявлено обществу в пределах 45-дневного срока, установленного ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с ч. 3 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", подпись акционера - Сухановой Г.М. на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций удостоверена нотариально.
Таким образом, судом первой инстанции указано, что на момент предъявления требования о выкупе акций, в 2001 г. в реестре акционеров, который ведет ответчик, содержались достоверные и актуальные сведения о паспортных данных истца.
Судом первой инстанции также признан необоснованным довод ответчика о необходимости заключения договора купли-продажи акций, поскольку вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-55946/11-137-19 согласно ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ является обязательным для ответчика, предусматривает обязанность ответчика выкупить у истца акции, возникает взаимное обязательство, одно из которых - о передаче Сухановой Г.М. акций в пользу ОАО "МАРМА".
Исполнительный документ не содержит указаний по условиям выкупа акций, за исключением их цены и количества. Судебный пристав-исполнитель не вправе устанавливать условия договора купли-продажи ценных бумаг между взыскателем и должником.
Порядок выкупа акций по требованию акционера на основании ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" определен приказом ФСФР от 05.04.2007 г. N 07-39/пз-н и регламентирован Положением о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров.
Согласно пункту 2.3.3.3 указанного Положения, если держателю реестра поступило передаточное распоряжение от зарегистрированного лица в отношении акций, подлежащих выкупу, и требование о выкупе указанных акций, держатель реестра исполняет операции по лицевому счету согласно очередности поступления указанных документов.
Таким образом, судом первой инстанции опять указано, что передаточного распоряжения как формы волеизъявления достаточно для перехода права собственности, и подписание владельцем акций распоряжения является единственным необходимым и достаточным условием для перехода прав на ценные бумаги. ОАО "МАРМА" на основании этого передаточного распоряжения обязано внести соответствующие записи в реестр владельцев ценных бумаг.
Апелляционный суд находит доводы апелляционной жалобы направленными на увод от сути спора и на необоснованное уклонение ответчика от исполнения лежащих на нем обязанностей по безусловному исполнению передаточного распоряжения истца, основанного на установленной решением суда обязанности выкупить акции.
Обязанность ответчика выкупить акции у истца в связи с его несогласием на осуществление обществом крупной сделки установлена решением суда, и ответчик безусловно обязан произвести выкуп, то есть в порядке, установленном законом, а не на условиях, произвольно продиктованных ответчиком (а именно, ответчик, не исполняя установленную законом обязанность выкупа, устанавливает истцу неприемлемые для последнего условия неединовременной оплаты стоимости акций), непринятие которых истцом выдается ответчиком в качестве надлежащего выполнения им действий в направлении исполнения решения суда.
Как правильно указано судом первой инстанции, на ответчике лежит установленная ст. 16 АПК РФ обязанность по исполнению решения суда на определенных законом "Об акционерных обществах" условиях.
Неисполнение такой обязанности не может быть признано законным.
Истцом подано ответчику передаточное распоряжение с указанием в нем в качестве основания решения суда по делу N А40-55946/11-137-19, что (с учетом представления нотариально заверенной копии паспорта истца, и это помимо того, что судом уже установлена обязанность ответчика выкупить акции у конкретного лица, и это решение исполняется принудительно судебным приставом-исполнителем) является достаточным пакетом документов для наступления у ответчика безусловной обязанности по исполнению этого передаточного распоряжения (п. п. 7.3.1, 7.3.3 Постановления ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997 г. "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Отказ в исполнении такой обязанности является незаконным, а иные рассуждения ответчика (в том числе и о том, что условия выкупа устанавливаются ответчиком и только с обязательным заключением договора) являются уклонением от установленных законом обязанностей.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2013 по делу N А40-81169/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
И.И.КУЗНЕЦОВА
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.02.2014 N 09АП-2746/2014 ПО ДЕЛУ N А40-81169/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 февраля 2014 г. N 09АП-2746/2014
Дело N А40-81169/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.
судей Кузнецовой И.И., Пирожкова Д.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гусевой А.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "МАРМА"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2013 по делу N А40-81169/2013
по иску Сухановой Галины Михайловны
к ОАО "МАРМА" (125130, Москва, ул. Нарвская, д. 2, ОГРН 1027700415852),
третье лицо: Головинский отдел ФССП по г. Москве
о признании незаконными действий ОАО "МАРМА", обязании внести в реестр акционеров запись о переходе прав собственности
при участии в судебном заседании:
от истца: Гришина Е.Л. по доверенности от 20.08.2011 г. (50АА0761089)
от ответчика: Милованова В.И. по доверенности от 15.01.2014 г.
от третьего лица: не явился, извещен
установил:
Суханова Галина Михайловна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "МАРМА" (ОГРН 1027700415852, ИНН 7711000988, дата гос.рег. 16.03.1999, 125130, г. Москва, ул. Нарвская, д. 2) о признании незаконными действий ОАО "МАРМА", обязании внести в реестр акционеров запись о переходе прав собственности на акции.
В обоснование исковых требований истец указал, что ОАО "МАРМА" вернуло судебному приставу-исполнителю ксерокопию паспорта и передаточное распоряжение без исполнения, что, по мнению истца, является незаконным.
Головинский отдел ФССП по г. Москве в отзыве поддержал исковые требования, указал на то, что судебный пристав-исполнитель Агеев В.И. истребовал у Сухановой Галины Михайловны полностью оформленное передаточное распоряжение на 380 обыкновенных акций на основании решения Арбитражного суд г. Москвы по делу N А40-55946/11-137-19 от 20.03.2012 г. Подпись Сухановой Г.М. на передаточном распоряжении заверена нотариусом. Судебный пристав-исполнитель Агеев В.И. лично вручил ОАО "МАРМА" заверенные нотариусом передаточное распоряжение Сухановой Г.М. и ксерокопию ее паспорта, а также наложил арест на денежные средства ОАО "МАРМА" на сумму 2 182 594 руб. 60 коп. Действия ОАО "МАРМА" по отказу от исполнения и возврату врученного судебным приставом-исполнителем Агеевым В.И. передаточного распоряжения затрудняют окончание исполнительного производства.
Арбитражный суд города Москвы решением от 12.12.2013 заявленные требования удовлетворил, признав действия ОАО "Марма" по отказу в исполнении передаточного распоряжения Сухановой Галины Михайловны о передаче 380 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Марма" незаконными; обязав ОАО "Марма" внести в реестр акционеров запись о переходе прав собственности на 380 обыкновенных бездокументарных акций Сухановой Галины Михайловны и зачислением их на лицевой счет ОАО "Марма" датой подачи передаточного распоряжения - 19.03.2013 г.
Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и отказать в удовлетворении требований истца.
Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-55946/11-137-19, оставленным без изменения Постановлением ФАС МО от 12.09.2012 г., ОАО "МАРМА" обязано выкупить у Сухановой Галины Михайловны 380 (триста восемьдесят) обыкновенных бездокументарных акций по цене 5 743 (пять тысяч семьсот сорок три) руб. 67 коп. каждая, а всего на сумму 2 182 594 (два миллиона сто восемьдесят две тысячи пятьсот девяносто четыре) руб. 60 коп., а также с ОАО "МАРМА" в пользу Сухановой Галины Михайловны взысканы судебные расходы, связанные с проведением судебной экспертизы, в сумме 170 000 (сто семьдесят тысяч) руб. и расходы по оплате госпошлины в размере 4 000 руб.
Судебный пристав-исполнитель Головинского отделения ФССП по г. Москве Агеев В.И. на основании исполнительного листа серии АС N 005201345 от 28.06.2012 г. возбудил исполнительное производство от 04.07.2012 г. N 13644/09/77.
08.02.2013 г. истцом через канцелярию Головинского отделения ФССП по г. Москве сданы заверенные нотариусом передаточное распоряжение Сухановой Г.М. и ксерокопия ее паспорта для передачи ответчику.
ОАО "МАРМА" осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг самостоятельно.
19.03.2013 г. судебный пристав-исполнитель Агеев В.И. вручил ОАО "МАРМА" передаточное распоряжение Сухановой Г.М. и ксерокопию паспорта, а также требование, заверенное печатью службы судебных приставов и подписью должностного лица.
21.03.2013 г. ОАО "МАРМА" вернуло передаточное распоряжение и ксерокопию паспорта в Головинское отделение ФССП по г. Москве без исполнения с сопроводительным письмом "уведомление об исполнении требования N 48 от 21.03.2013 г.".
Не согласившись с данными действиями ответчика, Суханова Г.М. посчитала их незаконными и необоснованными.
Руководствуясь ст. ст. 421, 434 ГК РФ, ст. 16 АПК РФ, положениями Постановления ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997 г. "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.
При этом суд первой инстанции исходил из следующего.
Решение суда по делу N А40-55946/11-137-19 предусматривает обязанность ответчика выкупить у истца акции, возникает взаимное исполнение обязательств - передача акций Сухановой Г.М. и их оплата ОАО "МАРМА".
В соответствии с положениями Постановления ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997 г. "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", для регистрации перехода права собственности на акции необходимо либо прямое указание об этом в решении суда, либо передаточное распоряжение.
Поскольку в решении Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-55946/11-137-19 прямо не указано, что оно является основанием для перехода права собственности на ценные бумаги от Сухановой Г.М. к ОАО "МАРМА", 08.02.2013 г. истцом через канцелярию Головинского отделения ФССП по г. Москве сданы заверенные нотариусом передаточное распоряжение Сухановой Г.М. и ксерокопия ее паспорта для передачи ответчику.
Согласно п. 7.3 Постановления ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997 г. "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что передаточного распоряжения как формы волеизъявления достаточно для перехода права собственности, и подписание владельцем акций распоряжения является единственным необходимым и достаточным условием для перехода прав на ценные бумаги; что ОАО "МАРМА" на основании этого передаточного распоряжения обязано внести соответствующие записи в реестр владельцев ценных бумаг.
В соответствии с п. 7.3.1 Постановления, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточное распоряжение (передается регистратору), документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору), подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору).
Судебный пристав-исполнитель Головинского отдела ФССП по г. Москве Агеев В.И. 19.03.2013 г. вручил ОАО "МАРМА" нотариально заверенные передаточное распоряжение Сухановой Г.М. и ксерокопию паспорта, а также требование, заверенное печатью службы судебных приставов и подписью должностного лица.
Судебный пристав-исполнитель Агеев В.И. в соответствии с положениями Постановления ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997 г. "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" является должностным лицом уполномоченного государственного органа, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации вправе требовать от регистратора исполнения определенных операций в реестре.
Судом первой инстанции признан несостоятельным довод ответчика о несоответствии паспортных данных Сухановой Г.М. сведениям, имеющимся в реестре акционеров.
Согласно п. 2.3.3 Положения "О порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров" (утвержденного Приказом ФСФР от 05.04.2007 г. N 07-39/пз-н, держатель реестра при получении требования осуществляет сверку данных, указанных в требовании, с данными, содержащимися в анкете зарегистрированного лица.
Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций регламентирован Положением о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утвержденного Приказом ФСФР от 05.04.2007 г. N 07-39/пз-н.
Согласно пункту 2.3.1 указанного Положения, в требовании должны содержаться следующие данные:
- - фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера;
- - место жительства (место нахождения);
- - количество, категория (тип) и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, выкупа которых требует акционер;
- - паспортные данные для акционера - физического лица;
- - основной государственный регистрационный номер (ОГРН) акционера - юридического лица в случае, если он является резидентом, или информация об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации акционера - юридического лица, в случае, если он является нерезидентом;
- - подпись акционера-физического лица или его уполномоченного представителя, засвидетельствованная нотариально или заверенная держателем реестра;
- - подпись уполномоченного лица акционера-юридического лица и печать акционера - юридического лица;
- - способ оплаты (реквизиты банковского счета в случае безналичного расчета).
Нормы пункта 2.3.1 Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утвержденного Приказом ФСФР от 05.04.2007 г. N 07-39/пз-н, являются специальными и подлежат применению в совокупности с нормами пункта 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно п. 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Истец обратился к ответчику с требованием о выкупе 380 обыкновенных бездокументарных акций по цене 5 743 руб. 67 коп. каждая, а всего на сумму 2182594 руб. 60 коп.
Предъявленное истцом требование, оформленное в виде нотариально заверенного заявления, содержит данные о количестве, категории (типе) акций, выкупа которых требует акционер.
Кроме того, требование истца предъявлено обществу в пределах 45-дневного срока, установленного ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с ч. 3 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", подпись акционера - Сухановой Г.М. на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций удостоверена нотариально.
Таким образом, судом первой инстанции указано, что на момент предъявления требования о выкупе акций, в 2001 г. в реестре акционеров, который ведет ответчик, содержались достоверные и актуальные сведения о паспортных данных истца.
Судом первой инстанции также признан необоснованным довод ответчика о необходимости заключения договора купли-продажи акций, поскольку вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-55946/11-137-19 согласно ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ является обязательным для ответчика, предусматривает обязанность ответчика выкупить у истца акции, возникает взаимное обязательство, одно из которых - о передаче Сухановой Г.М. акций в пользу ОАО "МАРМА".
Исполнительный документ не содержит указаний по условиям выкупа акций, за исключением их цены и количества. Судебный пристав-исполнитель не вправе устанавливать условия договора купли-продажи ценных бумаг между взыскателем и должником.
Порядок выкупа акций по требованию акционера на основании ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" определен приказом ФСФР от 05.04.2007 г. N 07-39/пз-н и регламентирован Положением о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров.
Согласно пункту 2.3.3.3 указанного Положения, если держателю реестра поступило передаточное распоряжение от зарегистрированного лица в отношении акций, подлежащих выкупу, и требование о выкупе указанных акций, держатель реестра исполняет операции по лицевому счету согласно очередности поступления указанных документов.
Таким образом, судом первой инстанции опять указано, что передаточного распоряжения как формы волеизъявления достаточно для перехода права собственности, и подписание владельцем акций распоряжения является единственным необходимым и достаточным условием для перехода прав на ценные бумаги. ОАО "МАРМА" на основании этого передаточного распоряжения обязано внести соответствующие записи в реестр владельцев ценных бумаг.
Апелляционный суд находит доводы апелляционной жалобы направленными на увод от сути спора и на необоснованное уклонение ответчика от исполнения лежащих на нем обязанностей по безусловному исполнению передаточного распоряжения истца, основанного на установленной решением суда обязанности выкупить акции.
Обязанность ответчика выкупить акции у истца в связи с его несогласием на осуществление обществом крупной сделки установлена решением суда, и ответчик безусловно обязан произвести выкуп, то есть в порядке, установленном законом, а не на условиях, произвольно продиктованных ответчиком (а именно, ответчик, не исполняя установленную законом обязанность выкупа, устанавливает истцу неприемлемые для последнего условия неединовременной оплаты стоимости акций), непринятие которых истцом выдается ответчиком в качестве надлежащего выполнения им действий в направлении исполнения решения суда.
Как правильно указано судом первой инстанции, на ответчике лежит установленная ст. 16 АПК РФ обязанность по исполнению решения суда на определенных законом "Об акционерных обществах" условиях.
Неисполнение такой обязанности не может быть признано законным.
Истцом подано ответчику передаточное распоряжение с указанием в нем в качестве основания решения суда по делу N А40-55946/11-137-19, что (с учетом представления нотариально заверенной копии паспорта истца, и это помимо того, что судом уже установлена обязанность ответчика выкупить акции у конкретного лица, и это решение исполняется принудительно судебным приставом-исполнителем) является достаточным пакетом документов для наступления у ответчика безусловной обязанности по исполнению этого передаточного распоряжения (п. п. 7.3.1, 7.3.3 Постановления ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997 г. "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Отказ в исполнении такой обязанности является незаконным, а иные рассуждения ответчика (в том числе и о том, что условия выкупа устанавливаются ответчиком и только с обязательным заключением договора) являются уклонением от установленных законом обязанностей.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2013 по делу N А40-81169/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
И.И.КУЗНЕЦОВА
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)