Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.01.2015 N 10АП-14673/2014 ПО ДЕЛУ N А41-48303/14

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 января 2015 г. по делу N А41-48303/14


Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2015 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Закутской С.А.,
судей Быкова В.П., Мизяк В.П.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
- от ЗАО "ТИМБЭКС": представитель не явился, извещен;
- от Антонова А.А.: Пирогов А.М. - представитель по доверенности N 77 АБ 0580837 от 27.09.2013, паспорт;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "ТИМБЭКС" на решение Арбитражного суда Московской области от 14 октября 2014 года по делу N А41-48303/14, принятое судьей М.А. Мильковым, по исковому заявлению Антонова Александра Анатольевича к закрытому акционерному обществу "ТИМБЭКС" об обязании представить документы, касающиеся деятельности общества,

установил:

Антонов Александр Анатольевич (Антонов А.А.) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "ТИМБЭКС" (ЗАО "ТИМБЭКС") об обязании представить копии документов, касающихся деятельности общества:
1) устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке;
2) свидетельство о государственной регистрации общества;
3) документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
4) баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, отчет об изменении капитала за период 2011 - 2013 гг.;
5) документы бухгалтерского учета за период 2011 - 2013 гг.:
- оборотно-сальдовая ведомость за 2011, 2012 и 2013 гг.
- оборотно-сальдовая ведомость по счетам 01, 02, 04, 10, 08, 14, 15, 16, 20, 23, 25, 26, 28, 29, 40, 41, 43,45, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 81, 83, 84, 94, 98 за 2011, 2012 и 2013 гг.
- - анализ счета 01, 02, 04, 10, 08, 14, 15, 16, 20, 23, 25, 26, 28, 29, 40, 41, 43, 45, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 81, 83, 84, 94, 98 за 2011, 2012 и 2013 гг.;
6) договора, заключенные в период с 2009 по 2013 гг.;
7) протоколы общих собраний акционеров, ревизионной комиссии (ревизора) общества за период 2010 - 2013 гг.;
8) отчеты независимых оценщиков за период 2010 - 2013 гг.;
9) списки аффилированных лиц общества;
10) списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
11) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период 2010 - 2013 гг.;
12) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую раскрытию в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;
13) решения налоговой инспекции по результатам проведенных налоговых проверок в период с 2009 по 2013 гг.
Кроме того, истец просил обязать закрытое акционерное общество "ТИМБЭКС" в течение семи дней с даты вступления в силу настоящего решения предоставить Антонову Александру Анатольевичу оригинал выписки из реестра акционеров закрытого акционерного общества "ТИМБЭКС" в отношении Антонова Александра Анатольевича.
Арбитражный суд Московской области решением от 14 октября 2014 года удовлетворил требования Антонова А.А. в полном объеме.
Не согласившись с данным судебным актом, ЗАО "ТИМБЭКС" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.
В судебное заседание не явился представитель ЗАО "ТИМБЭКС", извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В обоснование заявленных требований Антонов А.А. указал, что истец является акционером ЗАО "ТИМБЭКС", которому принадлежит 42 + 1/2 обыкновенных акций.
14 мая 2014 года Антонов А.А. на основании п. 5.10, п. 5.11 Устава общества, ст. 46, 91 ФЗ "Об акционерных обществах" обратился к ЗАО "ТИМБЭКС" с письменным требованием представить ему для ознакомления документы общества и передать копии этих документов.
Данное требование получено ЗАО "ТИМБЭКС" 21 мая 2014 года, о чем свидетельствует почтовое уведомление о вручении заказного письма.
Между тем, как указывает истец, ЗАО "ТИМБЭКС" в установленные законом сроки испрашиваемые документы Антонову А.А. не предоставило, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, сослался на ст. 91 Закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которой акционер вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что истцом не представлены в материалы дела доказательства, что Антонов А.А. является акционером ЗАО "ТИМБЭКС", при этом к исковому заявлению не приложены документы, подтверждающие уплату госпошлины по иску и иные документы, указанные в приложении, за исключением копии доверенности.
В судебном заседании представитель Антонова А.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылался на наличие в материалах дела всех необходимых документов, а также отсутствие доказательств, что Антонов А.А. не является акционером ЗАО "ТИМЭКС".
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя Антонова А.А., арбитражный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
В соответствии с п. 5.11 Устава общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 5.10 настоящего Устава.
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Учитывая вышеизложенное, Антонов А.А. как акционер общества имеет право на получение информации о деятельности ЗАО "ТИМБЭКС".
14 мая 2014 года Антонов А.А. на основании ст. 46 и ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" обратился к ЗАО "ТИМБЭКС" с письменным требованием представить ему для ознакомления документы общества и передать копии этих документов.
Данное требование было получено ЗАО "ТИМБЭКС" 21 мая 2014 года.
Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.
Согласно п. 4 Информационного письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
Федеральный закон "Об акционерных обществах" предусматривает две формы осуществления права акционера на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов.
Антонов А.А. просил предоставить ему документы на ознакомление и изготовить копии документов.
В соответствии с п. 2 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" по требованию акционера общество обязано обеспечить ему доступ к документам. По желанию участника, в течение 7 дней со дня предъявления требования, Общество обязано предоставить ему копии.
В соответствии с абзацем вторым пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
Доказательств предоставления испрашиваемых истцом документов ЗАО "ТИМБЭКС" на момент разрешения спора и на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представило.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Доказательств злоупотребления Антоновым А.А. предоставленным ему правом на получение информации о деятельности общества ответчиком не представлено.
Доказательств исполнения ЗАО "ТИМБЭКС" требования Антонова А.А. и соблюдения ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" не представлено, в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные Антоновым А.А. требования.
Как следует из материалов дела, исковое заявление Антонова А.А. подано в Арбитражный суд Московской области в электронном виде, соответственно все приложения, указанные в исковом заявлении, размещены на сайте суда и исследовались судом как электронные документы.
ЗАО "ТИМБЭКС" при рассмотрении дела судом первой инстанции с материалами дела не знакомилось и своего представителя в судебные заседания не направляло.
Таким образом, ответчик не воспользовался предоставленным ему правом на исследование представленных истцом в обоснование заявленных требований документов и подготовку мотивированных возражений.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не установлено, является ли истец участником акционерного общества, суд апелляционной инстанции не может признать состоятельными.
Согласно представленной истцом выписке из реестра акционеров ЗАО "ТИМБЭКС" Антонов А.А. является акционером общества. Доказательств обратного суда не представлено.
Таким образом, арбитражный апелляционный суд полагает, что при вынесении решения судом первой инстанции исследованы все обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 октября 2014 года по делу N А41-48303/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий
С.А.ЗАКУТСКАЯ

Судьи
В.П.БЫКОВ
В.П.МИЗЯК




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)