Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2007 года
В полном объеме постановление изготовлено 20 апреля 2007 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Радушевой О.Н., судей Липкинд Е.Я. и Каплина С.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания Журавлевой А.О., с участием:
- от истца, ЗАО "Металлосервисные центры", Таганрог- представитель Шеянов С.И. по доверенности N 04 от 16.04.2007 г.
- от ответчика, ЗАО "Пензаметаллторг", Пенза- представитель Алчинова Н.В. по доверенности от 22.12.2006 г. б/н
рассмотрев апелляционную жалобу ЗАО "Металлосервисные центры", Таганрог
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 21 февраля 2007 года (судья Мишина И.Б.), принятое по делу N А49-7028/2006
по иску ЗАО "Металлосервисные центры", Таганрог
к ЗАО "Пензаметаллторг", Пенза
о признании недействительным положения, утвержденного 04.01.2002 г.,
установил:
Истец, являясь акционером ЗАО " Пензаметаллоторг", обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о признании недействительным Положения о выплате вознаграждения по итогам годовой работы работников ЗАО " Пензаметаллоторг", утвержденного 04.01.2002 года Генеральным директором ЗАО "Пензаметаллоторг". В нарушение статей 48, 65, 69 ФЗ "Об акционерных обществах" и Устава ЗАО "Пензаметаллоторг" Положение утверждено единоличным исполнительным органом с превышением полномочий, поскольку распределение прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Решением арбитражного суда от 21 февраля 2007 года в удовлетворении заявленного требования было отказано, поскольку истцом избран неправильный способ защиты нарушенных прав. Расходы по государственной пошлине отнесены на истца.
В апелляционной жалобе ЗАО "Металлосервисные центры" просит решение арбитражного суда Пензенской области от 21.02.2007 года по делу N А 49-7028\\2006 отменить, приняв по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований и взыскании расходов по госпошлине на ответчика.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что он обратился в суд за защитой нарушенного права путем предъявления требования о признании недействительным решения исполнительного органа акционерного общества(Положения о выплате вознаграждения по итогам годовой работы) в соответствии с Постановлением Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 года N 6\\8 и Постановлением Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 года N 19.
В судебном заседании в суде апелляционной инстанции представитель ЗАО "Металлосервисные центры" апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы, изложенные в ней.
Представитель ЗАО "Пензаметаллторг" с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласен. Просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Проверив материалы дела, заслушав стороны, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда по следующим основаниям:
Из материалов дела установлено, что ЗАО "Пензаметаллоторг" зарегистрировано 15.08.1996 года. Уставной капитал общества состоит из 100 обыкновенных акций.
Истец ЗАО " Металлосервисные центры" с 09.09.2002 года является акционером ЗАО "Пензаметаллоторг", которому по состоянию на 09.09.2002 года принадлежало 99% обыкновенных именных бездокументарных акций общества. По состоянию на 19.01.2007 года истцу принадлежит 100% акций ответчика.
04.01.2002 года Генеральным директором ЗАО "Пензаметаллоторг" Маиловой О.А. было утверждено Положение о выплате вознаграждения по итогам работы ЗАО "Пензаметаллоторг". В качестве основания для принятия Положения указано на норму статьи 144 Трудового Кодекса Российской Федерации, статью 255 Налогового Кодекса Российской Федерации, Постановление Госкомтруда от 10.08.1983 года N 177\\П-13 " Об утверждении рекомендаций о порядке и условиях выплаты работникам предприятий и организаций народного хозяйства вознаграждения за общие результаты работы по итогам за год".
Согласно данного Положения фонд материального поощрения для выплаты вознаграждения за общие результаты по итогам за год формируется по окончании календарного года на основании данных по отгрузке товарооборота и доходов от реализации.В случае выполнения показателей, фонд материального поощрения для выплаты вознаграждения за общие результаты работы по итогам за год образуется в размере 5% от полученной валовой прибыли за истекший календарный год. Таким образом, Положение регулирует внутренние трудовые отношения в ЗАО "Пензаметаллоторг", определяет материальное поощрение работников по итогам работы в зависимости от результатов полученной прибыли за год.
В соответствии с пунктом 3 статьи 2 Устава к компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Согласно пункта 19 части 1 статьи 48 ФЗ " Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания относятся утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность общества.
Суд первой инстанции обоснованно установил, что оспариваемое Положение является внутренним документом Общества, утвержденное генеральным директором общества.
Также обоснованно суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 71 ФЗ " Об акционерных обществах" разъяснил истцу право на изменение предмета спора и обращение в суд с иском к единоличному исполнительному органу о возмещении, причиненных обществу убытков.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что им правильно и обоснованно в соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19, выбран способ защиты права путем обращения с иском о признании недействительными решений собрания акционеров, правления и иных органов акционерного общества, нарушающих права акционеров, является несостоятельным, поскольку подлежат рассмотрению в судах споры по искам о признании недействительными решений собрания акционеров, правления и иных органов акционерного общества, нарушающих права акционеров. Внутренний документ общества (в данном случае оспариваемое Положение) по своей правовой природе не является решением собрания акционеров, правления и иных органов акционерного общества, в связи с чем не может быть оспорен в судебном порядке путем признания его недействительным.
Анализ положений статей 49, 53, 55 ФЗ "Об акционерных обществах",а также пунктов 8, 10, соответственно, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6\\8 от 01.07.1996 г.
" О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 4\\8 от 02.04.1997 года " О некоторых вопросах применения Федерального Закона " Об акционерных обществах" позволяет сделать вывод о том, что внутренние документы акционерного общества не могут быть оспорены в судебном порядке путем предъявления соответствующего иска.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении требования, поскольку истцом избран неправильный способ защиты нарушенных прав.
Руководствуясь статьями 268 - 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Оставить решение арбитражного суда Пензенской области от 21 февраля 2007 года по делу N А49-7028/2006 без изменения, апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Металлосервисные центры"-без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
О.Н.РАДУШЕВА
Судьи
Е.Я.ЛИПКИНД
С.Ю.КАПЛИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.04.2007 ПО ДЕЛУ N А49-7028/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 апреля 2007 г. по делу N А49-7028/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2007 года
В полном объеме постановление изготовлено 20 апреля 2007 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Радушевой О.Н., судей Липкинд Е.Я. и Каплина С.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания Журавлевой А.О., с участием:
- от истца, ЗАО "Металлосервисные центры", Таганрог- представитель Шеянов С.И. по доверенности N 04 от 16.04.2007 г.
- от ответчика, ЗАО "Пензаметаллторг", Пенза- представитель Алчинова Н.В. по доверенности от 22.12.2006 г. б/н
рассмотрев апелляционную жалобу ЗАО "Металлосервисные центры", Таганрог
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 21 февраля 2007 года (судья Мишина И.Б.), принятое по делу N А49-7028/2006
по иску ЗАО "Металлосервисные центры", Таганрог
к ЗАО "Пензаметаллторг", Пенза
о признании недействительным положения, утвержденного 04.01.2002 г.,
установил:
Истец, являясь акционером ЗАО " Пензаметаллоторг", обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о признании недействительным Положения о выплате вознаграждения по итогам годовой работы работников ЗАО " Пензаметаллоторг", утвержденного 04.01.2002 года Генеральным директором ЗАО "Пензаметаллоторг". В нарушение статей 48, 65, 69 ФЗ "Об акционерных обществах" и Устава ЗАО "Пензаметаллоторг" Положение утверждено единоличным исполнительным органом с превышением полномочий, поскольку распределение прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Решением арбитражного суда от 21 февраля 2007 года в удовлетворении заявленного требования было отказано, поскольку истцом избран неправильный способ защиты нарушенных прав. Расходы по государственной пошлине отнесены на истца.
В апелляционной жалобе ЗАО "Металлосервисные центры" просит решение арбитражного суда Пензенской области от 21.02.2007 года по делу N А 49-7028\\2006 отменить, приняв по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований и взыскании расходов по госпошлине на ответчика.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что он обратился в суд за защитой нарушенного права путем предъявления требования о признании недействительным решения исполнительного органа акционерного общества(Положения о выплате вознаграждения по итогам годовой работы) в соответствии с Постановлением Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 года N 6\\8 и Постановлением Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 года N 19.
В судебном заседании в суде апелляционной инстанции представитель ЗАО "Металлосервисные центры" апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы, изложенные в ней.
Представитель ЗАО "Пензаметаллторг" с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласен. Просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Проверив материалы дела, заслушав стороны, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда по следующим основаниям:
Из материалов дела установлено, что ЗАО "Пензаметаллоторг" зарегистрировано 15.08.1996 года. Уставной капитал общества состоит из 100 обыкновенных акций.
Истец ЗАО " Металлосервисные центры" с 09.09.2002 года является акционером ЗАО "Пензаметаллоторг", которому по состоянию на 09.09.2002 года принадлежало 99% обыкновенных именных бездокументарных акций общества. По состоянию на 19.01.2007 года истцу принадлежит 100% акций ответчика.
04.01.2002 года Генеральным директором ЗАО "Пензаметаллоторг" Маиловой О.А. было утверждено Положение о выплате вознаграждения по итогам работы ЗАО "Пензаметаллоторг". В качестве основания для принятия Положения указано на норму статьи 144 Трудового Кодекса Российской Федерации, статью 255 Налогового Кодекса Российской Федерации, Постановление Госкомтруда от 10.08.1983 года N 177\\П-13 " Об утверждении рекомендаций о порядке и условиях выплаты работникам предприятий и организаций народного хозяйства вознаграждения за общие результаты работы по итогам за год".
Согласно данного Положения фонд материального поощрения для выплаты вознаграждения за общие результаты по итогам за год формируется по окончании календарного года на основании данных по отгрузке товарооборота и доходов от реализации.В случае выполнения показателей, фонд материального поощрения для выплаты вознаграждения за общие результаты работы по итогам за год образуется в размере 5% от полученной валовой прибыли за истекший календарный год. Таким образом, Положение регулирует внутренние трудовые отношения в ЗАО "Пензаметаллоторг", определяет материальное поощрение работников по итогам работы в зависимости от результатов полученной прибыли за год.
В соответствии с пунктом 3 статьи 2 Устава к компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Согласно пункта 19 части 1 статьи 48 ФЗ " Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания относятся утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность общества.
Суд первой инстанции обоснованно установил, что оспариваемое Положение является внутренним документом Общества, утвержденное генеральным директором общества.
Также обоснованно суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 71 ФЗ " Об акционерных обществах" разъяснил истцу право на изменение предмета спора и обращение в суд с иском к единоличному исполнительному органу о возмещении, причиненных обществу убытков.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что им правильно и обоснованно в соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19, выбран способ защиты права путем обращения с иском о признании недействительными решений собрания акционеров, правления и иных органов акционерного общества, нарушающих права акционеров, является несостоятельным, поскольку подлежат рассмотрению в судах споры по искам о признании недействительными решений собрания акционеров, правления и иных органов акционерного общества, нарушающих права акционеров. Внутренний документ общества (в данном случае оспариваемое Положение) по своей правовой природе не является решением собрания акционеров, правления и иных органов акционерного общества, в связи с чем не может быть оспорен в судебном порядке путем признания его недействительным.
Анализ положений статей 49, 53, 55 ФЗ "Об акционерных обществах",а также пунктов 8, 10, соответственно, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6\\8 от 01.07.1996 г.
" О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 4\\8 от 02.04.1997 года " О некоторых вопросах применения Федерального Закона " Об акционерных обществах" позволяет сделать вывод о том, что внутренние документы акционерного общества не могут быть оспорены в судебном порядке путем предъявления соответствующего иска.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении требования, поскольку истцом избран неправильный способ защиты нарушенных прав.
Руководствуясь статьями 268 - 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Оставить решение арбитражного суда Пензенской области от 21 февраля 2007 года по делу N А49-7028/2006 без изменения, апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Металлосервисные центры"-без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
О.Н.РАДУШЕВА
Судьи
Е.Я.ЛИПКИНД
С.Ю.КАПЛИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)