Судебные решения, арбитраж
Упрощенная система налогообложения (УСН)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Крыловой А.Н.
судей: Елоева А.М., Пирожкова Д.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело N А40-44732/2013 по иску Ивановой Марины Викторовны к ООО "Рент-Центр" об обязании представить документы.
при участии в судебном заседании:
- от истца: Орлова О.В. по доверенности от 22.03.2013 N 77АА9291998;
- от ответчика: Бацева А.И. по доверенности от 24.06.2013 б/н.
установил:
Иванова Марина Викторовна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Рент-Центр" об обязании представить документы.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.09.2013 Исковые требования удовлетворены частично.
Суд обязал Общество с ограниченной ответственностью "Рент-центр" (ОГРН 1107746802327, юридический адрес: 111531, Москва, ул. Саянская, д. 5А) предоставить Ивановой Марине Викторовне (20.06.1973 года рождения, место рождение - г. Реутов Московская область) с возможностью снятия копий за ее счет за период с 01.10.2010 по 11.04.2013 следующие документы:
- - табели учета рабочего времени Т-13, расчетные ведомости Т-51;
- - бухгалтерский баланс за 2012 с приложениями; отчет о прибыли и убытках за 2012;
- - декларации по упрощенной системе налогообложения за 2010, 2011, 2012 годы;
- - авансовые отчеты;
- - кассовые книги;
- - учредительный договор;
- - протоколы общих собраний;
- - приказы о назначении генерального директора и главного бухгалтера;
- - правоустанавливающие документы на земельный участок по адресу: Москва, ул. Фрязевская, влад. 3Г (договор аренды со всеми дополнениями, акт передачи, акт разрешенного использования);
- - проект строительства торгового комплекса по адресу: Москва, ул. Фрязевская, влад. 3Г; технические условия; акт сдачи-приемки от 12.03.2012, документация по сдаче здания в эксплуатацию.
В остальной части иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.
Кроме того, истец так же обратился с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.09.2013 по делу N А40-44732/2013, в которой просит решение суда отменить, принять судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального права, а именно заявитель указал, что при вынесении указанного решения судом нарушен принцип гласности судебного разбирательства.
02.09.2013 в судебном заседании была объявлена резолютивная часть решения.
Согласно аудиозаписи, копия которой получена по ходатайству представителя истца 25.09.2013 и имеется в материалах дела, объявленная резолютивная часть решения содержит следующий перечень документов, обязательных для предоставления:
- - банковские выписки;
- - табели учета рабочего времени Т-13, расчетные ведомости Т-51;
- - бухгалтерский баланс за 2012 с приложениями; отчет о прибыли и убытках за 2012;
- - декларации по упрощенной системе налогообложения за 2010, 2011, 2012 годы;
- - авансовые отчеты;
- - кассовые книги;
- - учредительный договор;
- - протоколы общих собраний;
- - приказы о назначении генерального директора и главного бухгалтера;
- - правоустанавливающие документы на земельный участок по адресу: Москва, ул. Фрязевская, влад. 3Г (договор аренды со всеми дополнениями, акт передачи, акт разрешенного использования);
- - проект строительства торгового комплекса по адресу: Москва, ул. Фрязевская, влад. 3Г; технические условия; акт сдачи-приемки от 12.03.2012, документация по сдаче здания в эксплуатацию;
- - списки аффилированных лиц.
Как указывает истец в апелляционной жалобе, содержание объявленной в судебном заседании резолютивной части решения и изложенной в письменном виде существенно различается. В письменной форме решения отсутствуют такие документы, как банковские выписки, книги учета доходов и расходов, списки аффилированных лиц.
В судебном заседании представитель истца доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Апелляционную жалобу ответчика просил оставить без удовлетворения.
Представитель ответчика доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Апелляционную жалобу истца просил оставить без удовлетворения.
Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции, оценив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, прослушав аудиозапись судебного заседания суда первой инстанции от 02.09.2013 и заслушав мнение сторон, полагает, что имеются основания для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Поскольку оглашенная резолютивная часть обжалуемого решения не полной мере соответствует резолютивной части решения на бумажном носителе, в связи с чем невозможно определить какое решение было принято судом.
В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в исковом заявлении, поддержал, просил принять судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.
Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции, заслушав мнение сторон, исследовав материалы дела, находит иск подлежащим удовлетворению частично по следующим основаниям:
Как следует из материалов дела, 01.10.2010 было зарегистрировано создание Общества с ограниченной ответственностью "Рент-центр", участниками которого в настоящее время являются: Трофимов Владимир Александрович с долей 60%, Глушков Николай Иванович с долей 20% и истец, Иванова Марина Викторовна с долей 20%.
25 февраля 2013 Иванова М.В. направила в адрес ООО "Рент-центр" письмо об обеспечении доступа к документам общества в соответствии с ч. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Однако данное письмо осталось без ответа и удовлетворения. Что послужило поводом для обращения истца в суд с настоящим иском.
Согласно п. 1. Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.
В соответствии со ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
В силу ст. ст. 8, 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктам 1 и 3 настоящей статьи. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Арбитражным судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
В силу п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 требование участника хозяйственного общества об обязании предоставить информацию об обществе может быть удовлетворено в случае, если такой участник предварительно обращался в общество с соответствующим требованием и ему было отказано в предоставлении информации либо в установленный срок запрошенная информация не была предоставлена.
В соответствии с п. 1 ст. 67 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности обществе и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно с п. 2 ч. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
Как следует из буквального содержания данной правовой нормы, право участника общества на получение любой информации о деятельности общества не ограничено какими-либо условиями, в том числе целями получения, поручением иному лицу осуществить соответствующее действие от имени участника.
Уставом общества право участника общества на получение информации о деятельности общества также не может быть ограничено, может быть предусмотрен лишь порядок получения участником общества такой информации. Ограничений прав участника общества на получение информации устав общества не содержит.
Как усматривается из представленных документов, истец является участником общества ООО "Рент-центр", и владеет долей в размере 20% от уставного капитала.
При таких обстоятельствах, он вправе требовать предоставления ему документов общества.
Истец неоднократно обращался к Обществу с просьбой предоставить ему для ознакомления и изготовления копий документы общества (заявление от 21.02.2013 (л.д. 12 - 13), но общество не выполнило своих обязательств по предоставлению по требованию истца затребованных документов.
Довод ответчика о неверном указании наименования получателя, является несостоятельным, поскольку, согласно представленного отчета о прохождении почтового отправления 05.04.2013, письмо Ивановой М.В. направлено отправителю по причине истечения срока хранения, указаний на отсутствие такого адресата по данному адресу, равно как и отказ от получения либо на вручение письма адресату - другой организации не имеется. Требование о предоставлении документов было направлено по адресу значащемуся в ЕГРЮЛ и в договоре аренды, представленном ООО "Рент-центр", почтовое извещение было доставлено ответчику, но он не явился для его получения, в связи с чем, риски по его неполучению возлагаются на общество.
В п. 1 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечислены документы, которые обязано хранить общество, пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает право ознакомления участника общества только с определенной информацией о деятельности общества, поскольку это противоречило бы его положению как участника общества. Участник общества вправе не только знакомиться с материалами о деятельности общества, но и участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные Законом и уставом общества. Предоставление информации является необходимым для реализации таких полномочий.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те основания, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Ответчиком не представлены суду доказательства, подтверждающие предоставление истцу копий таких документов как: табели учета рабочего времени Т-13, расчетные ведомости Т-51; бухгалтерский баланс за 2012 с приложениями; отчет о прибыли и убытках за 2012; декларации по упрощенной системе налогообложения за 2010, 2011, 2012 годы; авансовые отчеты; кассовые книги; учредительный договор; протоколы общих собраний; приказы о назначении генерального директора и главного бухгалтера; правоустанавливающие документы на земельный участок по адресу: Москва, ул. Фрязевская, влад. 3Г (договор аренды со всеми дополнениями, акт передачи, акт разрешенного использования); проект строительства торгового комплекса по адресу: Москва, ул. Фрязевская, влад. 3Г; технические условия; акт сдачи-приемки от 12.03.2012, документация по сдаче здания в эксплуатацию.
Доводы ответчика о том, что данные документы не могут быть представлены истцу, поскольку обществом ведется упрощенная система налогообложения, истец злоупотребляет своим правом, а также требования истца приведут к затруднению работы общества являются несостоятельными, поскольку в силу ч. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, общество не вправе отказывать в предоставлении бухгалтерской отчетности, ссылаясь на ее отсутствие в связи с применением упрощенной системы налогообложения, общество обязано предоставить для ознакомления и/или копирования книги учета доходов и расходов.
Довод ответчика о злоупотреблении истцом своим правом так же является несостоятельным, поскольку наличие судебного спора о взыскании задолженности по подрядному договору, равно как и проведение следственных действий, не лишает истца в праве на доступ к документации общества, при этом истец просит предоставить подлинники документов для ознакомления и возможности копирования средствами истца, а не фактической передаче подлинников, данное требование не лишает ответчика лично присутствовать при ознакомлении истцом с подлинниками документов и контролировать данный процесс.
Вместе с тем, требование истца о представлении платежных поручений (входящие, исходящие); платежных требований входящих; накладных ТОРГ-12, приходных кассовых ордеров, расходных кассовых ордеров, актов сверки взаиморасчетов, актов взаимозачета, подлежит отклонению, ввиду того, что согласно пояснениям ответчика, в помещении, где находилась коробка с указанной документацией за период 2010 по 30.03.2013 произошло подтопление стен и пола в подвальном помещении здания по адресу: Москва, ул. Саянская, д. 5А, что подтверждается актом от 15.04.2013 и справкой от 12.08.2013, в результате залива пострадала стена, стол, стул, системный блок компьютера, сетевой фильтр и две коробки с документацией ООО "Рент-центр", после залива помещения указанные документы восстановлению не подлежат и не могут быть представлены истцу для ознакомления, обратного суду не представлено.
Акты приема-передачи выполненных работ по форме КС-2, справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3 (пункт г.), были предоставлены в материалах дела N А40-134969/12-141-1260 ООО "Строй-Технологии", при этом договор генерального подряда от 01.04.2011 заключен между МООИ ЦСЗИ МВД (заказчик), ООО "Рент-центр" (инвестор), и ООО "Строй-Технологии" (генеральный подрядчик), в котором Иванова М.В., является единственным участником с долей в уставном капитале в размере 100%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 06.11.2012 на ООО "Строй-Технологии". Согласно пояснениям ответчика, данные документы находится у заказчика, строительство объекта еще не завершено, объект в эксплуатацию не введен, доказательств того, что данная документация имеется у ответчика суду не представлено.
Суд также считает неподлежащим удовлетворению требований истца о предоставлении трудовых договоров, иных документов по кадровым вопросам, договоров по всем видам хозяйственной деятельности общества со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами, поскольку из требований истца относительно хозяйственной деятельности общества не ясно, какие именно документы должен предоставить ответчик, а в отношении трудовых договоров и кадровых вопросах, информация относится к информации, содержащей персональные данные, и требует согласие физического лица на разглашение его персональных данных, согласно ФЗ "О персональных данных", при этом расписка от истца о неразглашении конфиденциальной информации, таким разрешением к допуску к персональным данным лица не является.
В части требования о предоставлении таких документов, как сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений (п. х); документов, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе (п. ч), все имеющиеся отчеты независимых оценщиков (п. ш); аудиторские заключения; заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля (п. щ); документов, связанных с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (п. э), суд находит не подлежащим удовлетворению, поскольку доказательств того, что данные документы имеются у ответчика, им ведутся, суду в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.
Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.09.2013 по делу N А40-44732/2013 отменить.
Исковые требования удовлетворить частично.
Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Рент-центр" (ОГРН 1107746802327, юридический адрес: 111531, Москва, ул. Саянская, д. 5А) предоставить Ивановой Марине Викторовне (20.06.1973 года рождения, место рождение - г. Реутов Московская область) с возможностью снятия копий за ее счет за период с 01.10.2010 по 11.04.2013 следующие документы:
- - банковские выписки;
- - табели учета рабочего времени Т-13, расчетные ведомости Т-51;
- - бухгалтерский баланс за 2012 с приложениями; отчет о прибыли и убытках за 2012;
- - декларации по упрощенной системе налогообложения за 2010, 2011, 2012 годы;
- - авансовые отчеты;
- - кассовые книги;
- - учредительный договор;
- - протоколы общих собраний;
- - приказы о назначении генерального директора и главного бухгалтера;
- - правоустанавливающие документы на земельный участок по адресу: Москва, ул. Фрязевская, влад. 3Г (договор аренды со всеми дополнениями, акт передачи, акт разрешенного использования);
- - проект строительства торгового комплекса по адресу: Москва, ул. Фрязевская, влад. 3Г; технические условия; акт сдачи-приемки от 12.03.2012, документация по сдаче здания в эксплуатацию;
- - списки аффилированных лиц.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с ООО "Рент-центр" в пользу Ивановой Марины Викторовны расходы по оплате госпошлины в сумме 6.000 (шесть тысяч) руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.12.2013 N 09АП-38050/2013-ГК, 09АП-38051/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А40-44732/2013
Разделы:Упрощенная система налогообложения (УСН)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 декабря 2013 г. N 09АП-38050/2013-ГК,
09АП-38051/2013-ГК
Дело N А40-44732/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Крыловой А.Н.
судей: Елоева А.М., Пирожкова Д.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело N А40-44732/2013 по иску Ивановой Марины Викторовны к ООО "Рент-Центр" об обязании представить документы.
при участии в судебном заседании:
- от истца: Орлова О.В. по доверенности от 22.03.2013 N 77АА9291998;
- от ответчика: Бацева А.И. по доверенности от 24.06.2013 б/н.
установил:
Иванова Марина Викторовна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Рент-Центр" об обязании представить документы.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.09.2013 Исковые требования удовлетворены частично.
Суд обязал Общество с ограниченной ответственностью "Рент-центр" (ОГРН 1107746802327, юридический адрес: 111531, Москва, ул. Саянская, д. 5А) предоставить Ивановой Марине Викторовне (20.06.1973 года рождения, место рождение - г. Реутов Московская область) с возможностью снятия копий за ее счет за период с 01.10.2010 по 11.04.2013 следующие документы:
- - табели учета рабочего времени Т-13, расчетные ведомости Т-51;
- - бухгалтерский баланс за 2012 с приложениями; отчет о прибыли и убытках за 2012;
- - декларации по упрощенной системе налогообложения за 2010, 2011, 2012 годы;
- - авансовые отчеты;
- - кассовые книги;
- - учредительный договор;
- - протоколы общих собраний;
- - приказы о назначении генерального директора и главного бухгалтера;
- - правоустанавливающие документы на земельный участок по адресу: Москва, ул. Фрязевская, влад. 3Г (договор аренды со всеми дополнениями, акт передачи, акт разрешенного использования);
- - проект строительства торгового комплекса по адресу: Москва, ул. Фрязевская, влад. 3Г; технические условия; акт сдачи-приемки от 12.03.2012, документация по сдаче здания в эксплуатацию.
В остальной части иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.
Кроме того, истец так же обратился с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.09.2013 по делу N А40-44732/2013, в которой просит решение суда отменить, принять судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального права, а именно заявитель указал, что при вынесении указанного решения судом нарушен принцип гласности судебного разбирательства.
02.09.2013 в судебном заседании была объявлена резолютивная часть решения.
Согласно аудиозаписи, копия которой получена по ходатайству представителя истца 25.09.2013 и имеется в материалах дела, объявленная резолютивная часть решения содержит следующий перечень документов, обязательных для предоставления:
- - банковские выписки;
- - табели учета рабочего времени Т-13, расчетные ведомости Т-51;
- - бухгалтерский баланс за 2012 с приложениями; отчет о прибыли и убытках за 2012;
- - декларации по упрощенной системе налогообложения за 2010, 2011, 2012 годы;
- - авансовые отчеты;
- - кассовые книги;
- - учредительный договор;
- - протоколы общих собраний;
- - приказы о назначении генерального директора и главного бухгалтера;
- - правоустанавливающие документы на земельный участок по адресу: Москва, ул. Фрязевская, влад. 3Г (договор аренды со всеми дополнениями, акт передачи, акт разрешенного использования);
- - проект строительства торгового комплекса по адресу: Москва, ул. Фрязевская, влад. 3Г; технические условия; акт сдачи-приемки от 12.03.2012, документация по сдаче здания в эксплуатацию;
- - списки аффилированных лиц.
Как указывает истец в апелляционной жалобе, содержание объявленной в судебном заседании резолютивной части решения и изложенной в письменном виде существенно различается. В письменной форме решения отсутствуют такие документы, как банковские выписки, книги учета доходов и расходов, списки аффилированных лиц.
В судебном заседании представитель истца доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Апелляционную жалобу ответчика просил оставить без удовлетворения.
Представитель ответчика доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Апелляционную жалобу истца просил оставить без удовлетворения.
Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции, оценив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, прослушав аудиозапись судебного заседания суда первой инстанции от 02.09.2013 и заслушав мнение сторон, полагает, что имеются основания для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Поскольку оглашенная резолютивная часть обжалуемого решения не полной мере соответствует резолютивной части решения на бумажном носителе, в связи с чем невозможно определить какое решение было принято судом.
В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в исковом заявлении, поддержал, просил принять судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.
Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции, заслушав мнение сторон, исследовав материалы дела, находит иск подлежащим удовлетворению частично по следующим основаниям:
Как следует из материалов дела, 01.10.2010 было зарегистрировано создание Общества с ограниченной ответственностью "Рент-центр", участниками которого в настоящее время являются: Трофимов Владимир Александрович с долей 60%, Глушков Николай Иванович с долей 20% и истец, Иванова Марина Викторовна с долей 20%.
25 февраля 2013 Иванова М.В. направила в адрес ООО "Рент-центр" письмо об обеспечении доступа к документам общества в соответствии с ч. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Однако данное письмо осталось без ответа и удовлетворения. Что послужило поводом для обращения истца в суд с настоящим иском.
Согласно п. 1. Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.
В соответствии со ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
В силу ст. ст. 8, 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктам 1 и 3 настоящей статьи. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Арбитражным судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
В силу п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 требование участника хозяйственного общества об обязании предоставить информацию об обществе может быть удовлетворено в случае, если такой участник предварительно обращался в общество с соответствующим требованием и ему было отказано в предоставлении информации либо в установленный срок запрошенная информация не была предоставлена.
В соответствии с п. 1 ст. 67 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности обществе и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно с п. 2 ч. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
Как следует из буквального содержания данной правовой нормы, право участника общества на получение любой информации о деятельности общества не ограничено какими-либо условиями, в том числе целями получения, поручением иному лицу осуществить соответствующее действие от имени участника.
Уставом общества право участника общества на получение информации о деятельности общества также не может быть ограничено, может быть предусмотрен лишь порядок получения участником общества такой информации. Ограничений прав участника общества на получение информации устав общества не содержит.
Как усматривается из представленных документов, истец является участником общества ООО "Рент-центр", и владеет долей в размере 20% от уставного капитала.
При таких обстоятельствах, он вправе требовать предоставления ему документов общества.
Истец неоднократно обращался к Обществу с просьбой предоставить ему для ознакомления и изготовления копий документы общества (заявление от 21.02.2013 (л.д. 12 - 13), но общество не выполнило своих обязательств по предоставлению по требованию истца затребованных документов.
Довод ответчика о неверном указании наименования получателя, является несостоятельным, поскольку, согласно представленного отчета о прохождении почтового отправления 05.04.2013, письмо Ивановой М.В. направлено отправителю по причине истечения срока хранения, указаний на отсутствие такого адресата по данному адресу, равно как и отказ от получения либо на вручение письма адресату - другой организации не имеется. Требование о предоставлении документов было направлено по адресу значащемуся в ЕГРЮЛ и в договоре аренды, представленном ООО "Рент-центр", почтовое извещение было доставлено ответчику, но он не явился для его получения, в связи с чем, риски по его неполучению возлагаются на общество.
В п. 1 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечислены документы, которые обязано хранить общество, пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает право ознакомления участника общества только с определенной информацией о деятельности общества, поскольку это противоречило бы его положению как участника общества. Участник общества вправе не только знакомиться с материалами о деятельности общества, но и участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные Законом и уставом общества. Предоставление информации является необходимым для реализации таких полномочий.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те основания, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Ответчиком не представлены суду доказательства, подтверждающие предоставление истцу копий таких документов как: табели учета рабочего времени Т-13, расчетные ведомости Т-51; бухгалтерский баланс за 2012 с приложениями; отчет о прибыли и убытках за 2012; декларации по упрощенной системе налогообложения за 2010, 2011, 2012 годы; авансовые отчеты; кассовые книги; учредительный договор; протоколы общих собраний; приказы о назначении генерального директора и главного бухгалтера; правоустанавливающие документы на земельный участок по адресу: Москва, ул. Фрязевская, влад. 3Г (договор аренды со всеми дополнениями, акт передачи, акт разрешенного использования); проект строительства торгового комплекса по адресу: Москва, ул. Фрязевская, влад. 3Г; технические условия; акт сдачи-приемки от 12.03.2012, документация по сдаче здания в эксплуатацию.
Доводы ответчика о том, что данные документы не могут быть представлены истцу, поскольку обществом ведется упрощенная система налогообложения, истец злоупотребляет своим правом, а также требования истца приведут к затруднению работы общества являются несостоятельными, поскольку в силу ч. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, общество не вправе отказывать в предоставлении бухгалтерской отчетности, ссылаясь на ее отсутствие в связи с применением упрощенной системы налогообложения, общество обязано предоставить для ознакомления и/или копирования книги учета доходов и расходов.
Довод ответчика о злоупотреблении истцом своим правом так же является несостоятельным, поскольку наличие судебного спора о взыскании задолженности по подрядному договору, равно как и проведение следственных действий, не лишает истца в праве на доступ к документации общества, при этом истец просит предоставить подлинники документов для ознакомления и возможности копирования средствами истца, а не фактической передаче подлинников, данное требование не лишает ответчика лично присутствовать при ознакомлении истцом с подлинниками документов и контролировать данный процесс.
Вместе с тем, требование истца о представлении платежных поручений (входящие, исходящие); платежных требований входящих; накладных ТОРГ-12, приходных кассовых ордеров, расходных кассовых ордеров, актов сверки взаиморасчетов, актов взаимозачета, подлежит отклонению, ввиду того, что согласно пояснениям ответчика, в помещении, где находилась коробка с указанной документацией за период 2010 по 30.03.2013 произошло подтопление стен и пола в подвальном помещении здания по адресу: Москва, ул. Саянская, д. 5А, что подтверждается актом от 15.04.2013 и справкой от 12.08.2013, в результате залива пострадала стена, стол, стул, системный блок компьютера, сетевой фильтр и две коробки с документацией ООО "Рент-центр", после залива помещения указанные документы восстановлению не подлежат и не могут быть представлены истцу для ознакомления, обратного суду не представлено.
Акты приема-передачи выполненных работ по форме КС-2, справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3 (пункт г.), были предоставлены в материалах дела N А40-134969/12-141-1260 ООО "Строй-Технологии", при этом договор генерального подряда от 01.04.2011 заключен между МООИ ЦСЗИ МВД (заказчик), ООО "Рент-центр" (инвестор), и ООО "Строй-Технологии" (генеральный подрядчик), в котором Иванова М.В., является единственным участником с долей в уставном капитале в размере 100%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 06.11.2012 на ООО "Строй-Технологии". Согласно пояснениям ответчика, данные документы находится у заказчика, строительство объекта еще не завершено, объект в эксплуатацию не введен, доказательств того, что данная документация имеется у ответчика суду не представлено.
Суд также считает неподлежащим удовлетворению требований истца о предоставлении трудовых договоров, иных документов по кадровым вопросам, договоров по всем видам хозяйственной деятельности общества со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами, поскольку из требований истца относительно хозяйственной деятельности общества не ясно, какие именно документы должен предоставить ответчик, а в отношении трудовых договоров и кадровых вопросах, информация относится к информации, содержащей персональные данные, и требует согласие физического лица на разглашение его персональных данных, согласно ФЗ "О персональных данных", при этом расписка от истца о неразглашении конфиденциальной информации, таким разрешением к допуску к персональным данным лица не является.
В части требования о предоставлении таких документов, как сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений (п. х); документов, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе (п. ч), все имеющиеся отчеты независимых оценщиков (п. ш); аудиторские заключения; заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля (п. щ); документов, связанных с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (п. э), суд находит не подлежащим удовлетворению, поскольку доказательств того, что данные документы имеются у ответчика, им ведутся, суду в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.
Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.09.2013 по делу N А40-44732/2013 отменить.
Исковые требования удовлетворить частично.
Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Рент-центр" (ОГРН 1107746802327, юридический адрес: 111531, Москва, ул. Саянская, д. 5А) предоставить Ивановой Марине Викторовне (20.06.1973 года рождения, место рождение - г. Реутов Московская область) с возможностью снятия копий за ее счет за период с 01.10.2010 по 11.04.2013 следующие документы:
- - банковские выписки;
- - табели учета рабочего времени Т-13, расчетные ведомости Т-51;
- - бухгалтерский баланс за 2012 с приложениями; отчет о прибыли и убытках за 2012;
- - декларации по упрощенной системе налогообложения за 2010, 2011, 2012 годы;
- - авансовые отчеты;
- - кассовые книги;
- - учредительный договор;
- - протоколы общих собраний;
- - приказы о назначении генерального директора и главного бухгалтера;
- - правоустанавливающие документы на земельный участок по адресу: Москва, ул. Фрязевская, влад. 3Г (договор аренды со всеми дополнениями, акт передачи, акт разрешенного использования);
- - проект строительства торгового комплекса по адресу: Москва, ул. Фрязевская, влад. 3Г; технические условия; акт сдачи-приемки от 12.03.2012, документация по сдаче здания в эксплуатацию;
- - списки аффилированных лиц.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с ООО "Рент-центр" в пользу Ивановой Марины Викторовны расходы по оплате госпошлины в сумме 6.000 (шесть тысяч) руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)