Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
судей Крыловой А.Н., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ОАО "18-й таксомоторный парк"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2014 г. по делу N А40-174260/2013, принятое судьей Иканиным Д.В.
по иску Открытого акционерного общества "Фонд предпринимателей транспортного комплекса" (ОГРН 5067746471568), Компании с ограниченной ответственностью "НАНДАЛИОНЕ ВЕНЧЕС ЛИМИТЕД" (NANDALIONE VENTURES LIMITED) к Открытому акционерному обществу "18-й таксомоторный парк" (ОГРН 1037739063042)
об обязании предоставить копии документов
при участии в судебном заседании представителей:
- от истцов: от ОАО "ФПТК" - Копман А.В. по доверенности от 13.05.2014 N 19/05-ТА; и от КОО "НАНДАЛИОНЕ ВЕНЧЕС ЛИМИТЕД"- Копман А.В. по доверенности от 14.05.2014;
- от ответчика - Багрянцев П.Б. по доверенности от 30.08.2011 N 21;
- установил:
ОАО "Фонд предпринимателей транспортного комплекса" и КОО "НАНДАЛИОНЕ ВЕНЧЕС ЛИМИТЕД" (NANDALIONE VENTURES LIMITED) обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском об обязании ответчика (Общество) предоставить истцам как акционерам Общества надлежащим образом заверенные копии документов по требованию акционеров о предоставлении информации от 21.10.2013 г.
Исковые требования мотивированы тем, что истцам, как акционерам Общества, владеющим в общем 30,22% голосующих акций Общества, не были предоставлены копии документов затребованных письмом от 21.10.2013 г.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.03.2014 г. исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда, в удовлетворении исковых требований отказать.
,По мнению заявителя, в обжалуемом решении суд обязал ответчика представить документы (указаны в п. п. 11, 13, 14, 16, 18 - 24, 30 требования), которые ответчик не должен хранить, согласно действующему законодательству РФ; ряд запрошенных документов (п. п. 8, 31) содержит охраняемую тайну, а истцы не обосновали необходимость получения таких документов, в связи с чем, у ответчика в соответствии с пунктом 15 Информационного письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" отсутствует обязанность по представлению этих документов.
- Представитель ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал, просил ее удовлетворить, решение - отменить;
- Представитель истцов возражала против доводов жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле следует, что - ОАО "Фонд предприятий транспортного комплекса" является владельцем 840 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "18-й таксомоторный парк" (далее Общество), что составляет 20,0095% голосующих акций Общества.
Компания "НАНДАЛИОНЕ ВЕНЧЕС ЛИМИТЕД" также является акционером Общества и владеет 429 обыкновенными именными бездокументарными акциями Общества, что составляет 10,2196% голосующих акций Общества.
В совокупности акционеры владеют 1 269 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества, что составляет 30,22% голосующих акций Общества, что подтверждается выписками из реестра акционеров Общества.
21.10.2013 г. истцы обратились к ответчику с требованием предоставить копии документов, касающихся деятельности Общества, которое не исполнено ЗАО "18-й таксомоторный парк".
Не предоставление копий затребованных документов послужило основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.
В суде первой инстанции возражая против иска, ответчик указал на то, что требования - необоснованны и не подлежат удовлетворению, поскольку имеется очередность ознакомления с документами, а истцами не получены документы, истребуемые ими за предыдущие периоды (письмо генерального директора от 04.12.2013 г.), считает, что со стороны истцов имеется злоупотребление правом.
Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 8, 12 ГК РФ, 89 (п. 1 и 2), 91 (п. 1) ФЗ "Об АО", Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 г. N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 г. N 558, принимая во внимание, что ответчик не представил истцам затребованные копии документов, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворения иска в заявленном объеме, поскольку:
- - 21.10.2013 г. истцами на имя генерального директора ЗАО "18-й таксомоторный парк" было направлено требование о предоставлении документов (исх. 175/10-ТФ), которое получено и удостоверено подписью лица получившего требование (л.д. 20 - 25);
- - ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о предоставлении истцу копий, истребуемых им документов, в том числе и на дату принятия решения.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.
С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласна и не усматривает оснований для их переоценки.
Доводы, указанные в жалобе - отклоняются, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судом, по доказательствам представленным в деле и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения, кроме того, данные доводы, были предметом рассмотрения судом первой инстанции и суд оценив их в совокупности на основании статей 67 - 68, 71 АПК РФ дал им надлежащую оценку, что и отразил в мотивировочной части решения.
Также заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении истцами правом на получение информации о деятельности Общества, позиция истцов соответствует требованиям разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.
Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1),271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.03.2014 г. по делу N А40-174260/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.07.2014 N 09АП-20453/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А40-174260/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 июля 2014 г. N 09АП-20453/2014-ГК
Дело N А40-174260/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
судей Крыловой А.Н., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ОАО "18-й таксомоторный парк"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2014 г. по делу N А40-174260/2013, принятое судьей Иканиным Д.В.
по иску Открытого акционерного общества "Фонд предпринимателей транспортного комплекса" (ОГРН 5067746471568), Компании с ограниченной ответственностью "НАНДАЛИОНЕ ВЕНЧЕС ЛИМИТЕД" (NANDALIONE VENTURES LIMITED) к Открытому акционерному обществу "18-й таксомоторный парк" (ОГРН 1037739063042)
об обязании предоставить копии документов
при участии в судебном заседании представителей:
- от истцов: от ОАО "ФПТК" - Копман А.В. по доверенности от 13.05.2014 N 19/05-ТА; и от КОО "НАНДАЛИОНЕ ВЕНЧЕС ЛИМИТЕД"- Копман А.В. по доверенности от 14.05.2014;
- от ответчика - Багрянцев П.Б. по доверенности от 30.08.2011 N 21;
- установил:
ОАО "Фонд предпринимателей транспортного комплекса" и КОО "НАНДАЛИОНЕ ВЕНЧЕС ЛИМИТЕД" (NANDALIONE VENTURES LIMITED) обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском об обязании ответчика (Общество) предоставить истцам как акционерам Общества надлежащим образом заверенные копии документов по требованию акционеров о предоставлении информации от 21.10.2013 г.
Исковые требования мотивированы тем, что истцам, как акционерам Общества, владеющим в общем 30,22% голосующих акций Общества, не были предоставлены копии документов затребованных письмом от 21.10.2013 г.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.03.2014 г. исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда, в удовлетворении исковых требований отказать.
,По мнению заявителя, в обжалуемом решении суд обязал ответчика представить документы (указаны в п. п. 11, 13, 14, 16, 18 - 24, 30 требования), которые ответчик не должен хранить, согласно действующему законодательству РФ; ряд запрошенных документов (п. п. 8, 31) содержит охраняемую тайну, а истцы не обосновали необходимость получения таких документов, в связи с чем, у ответчика в соответствии с пунктом 15 Информационного письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" отсутствует обязанность по представлению этих документов.
- Представитель ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал, просил ее удовлетворить, решение - отменить;
- Представитель истцов возражала против доводов жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле следует, что - ОАО "Фонд предприятий транспортного комплекса" является владельцем 840 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "18-й таксомоторный парк" (далее Общество), что составляет 20,0095% голосующих акций Общества.
Компания "НАНДАЛИОНЕ ВЕНЧЕС ЛИМИТЕД" также является акционером Общества и владеет 429 обыкновенными именными бездокументарными акциями Общества, что составляет 10,2196% голосующих акций Общества.
В совокупности акционеры владеют 1 269 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества, что составляет 30,22% голосующих акций Общества, что подтверждается выписками из реестра акционеров Общества.
21.10.2013 г. истцы обратились к ответчику с требованием предоставить копии документов, касающихся деятельности Общества, которое не исполнено ЗАО "18-й таксомоторный парк".
Не предоставление копий затребованных документов послужило основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.
В суде первой инстанции возражая против иска, ответчик указал на то, что требования - необоснованны и не подлежат удовлетворению, поскольку имеется очередность ознакомления с документами, а истцами не получены документы, истребуемые ими за предыдущие периоды (письмо генерального директора от 04.12.2013 г.), считает, что со стороны истцов имеется злоупотребление правом.
Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 8, 12 ГК РФ, 89 (п. 1 и 2), 91 (п. 1) ФЗ "Об АО", Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 г. N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 г. N 558, принимая во внимание, что ответчик не представил истцам затребованные копии документов, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворения иска в заявленном объеме, поскольку:
- - 21.10.2013 г. истцами на имя генерального директора ЗАО "18-й таксомоторный парк" было направлено требование о предоставлении документов (исх. 175/10-ТФ), которое получено и удостоверено подписью лица получившего требование (л.д. 20 - 25);
- - ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о предоставлении истцу копий, истребуемых им документов, в том числе и на дату принятия решения.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.
С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласна и не усматривает оснований для их переоценки.
Доводы, указанные в жалобе - отклоняются, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судом, по доказательствам представленным в деле и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения, кроме того, данные доводы, были предметом рассмотрения судом первой инстанции и суд оценив их в совокупности на основании статей 67 - 68, 71 АПК РФ дал им надлежащую оценку, что и отразил в мотивировочной части решения.
Также заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении истцами правом на получение информации о деятельности Общества, позиция истцов соответствует требованиям разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.
Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1),271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.03.2014 г. по делу N А40-174260/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)