Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2014 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Гудыма В.Н.,
Кисляковой Т.С.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу закрытого акционерного общества "РЕНКОНСАЛТ" на решение от 29.10.2013 Арбитражного суда Алтайского края (судья Атюнина М.Н.) и постановление от 31.01.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Терехина И.И., Нагишева О.Б., Захарчук Е.И.) по делу N А03-17837/2012 по иску закрытого акционерного общества "Страховое общество "РенКонсалт" (196084, г. Санкт-Петербург, Московский проспект, д. 79а, ИНН 7825007514, ОГРН 1027809260148,) к Отмашкину Владимиру Николаевичу (г. Барнаул), Долотиной Ларисе Алексеевне (г. Барнаул), Тайчеру Александру Аркадьевичу (г. Барнаул), ООО Специализированному регистратору "Реком" (309502, Белгородская область, Старооскольский район, г. Старый Оскол, Королева мкр., д. 37, ИНН 3128060841, ОГРН 1073128002056,), Отмашкину Андрею Викторовичу (г. Барнаул), Хромову Анатолию Петровичу (г. Барнаул), ООО "Инвестиционная компания "Логика" (656043, Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт Ленина, д. 31, оф. 37, ИНН 2225130130, ОГРН 1122225005650,) об истребовании у ответчиков акций ЗАО "Барнаульский комбинат железобетонных изделий N 2" в количестве 206 штук, обязании регистратора списать их с лицевых счетов ответчиков и зачислить на лицевой счет истца.
Другие лица, участвующие в деле: закрытое акционерное общество "Балтийское Финансовое Агентство", закрытое акционерное общество "Барнаульский комбинат железобетонных изделий N 2", Пырсиков Евгений Анатольевич, Аксенов Евгений Владимирович, Гришко Константин Геннадьевич, Белорукова Елена Михайловна, Стрекалов Андрей Валентинович, Чурилов Юрий Юрьевич, Бакаев Сергей Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Энергоэффект", Муретов Павел Борисович, также по иску закрытого акционерного общества "Страховое общество "РенКонсалт" к Аксенову Евгению Владимировичу (г. Барнаул) и Гришко Константину Геннадьевичу (г. Юрга) о признании недействительными договоров купли продажи акций N 75 от 29.03.2010 и N 78 от 30.03.2010,
В заседании приняли участие представители:
- от закрытого акционерного общества "РЕНКОНСАЛТ" - Гавриков Р.А., по доверенности от 12.09.2013;
- от закрытого акционерного общества "Барнаульский комбинат железобетонных изделий N 2" - Белоусова К.А., по доверенности от 10.01.2014;
- от Тайчер А.А. - Белоусова К.А., по доверенности от 18.12.2012;
- от Долотиной Л.А. - Белоусова К.А., по доверенности от 09.12.2012;
- от Гришко К.Г. и Аксенова Е.В. - Пырсиков Е.А., по доверенности от 03.06.2013.
Суд
установил:
закрытое акционерное общество "Страховое общество "Ренконсалт" (в настоящее время - ЗАО "РЕНКОНСАЛТ", истец, заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Отмашкину Владимиру Николаевичу, Долотиной Ларисе Алексеевне, Тайчеру Александру Аркадьевичу и ООО Специализированному регистратору "Реком" (далее ООО СР "Реком") об истребовании у ответчиков акций ЗАО "Барнаульский комбинат железобетонных изделий N 2" в количестве 206 штук, обязании регистратора списать их с лицевых счетов ответчиков и зачислить на лицевой счет истца.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец уточнил требования и просил истребовать из незаконного владения ответчиков акции ЗАО "БКЖБИ N 2" в количестве 5 695 штук, обязать ЗАО СР "Реком" списать спорные акции с лицевых счетов Отмашкина В.Н. в количестве 200 штук, Долотиной Л.А. в количестве 3 штуки, Тайчера А.А. в количестве 3 штук, Отмашкина А.В. в количестве 613 штук, Хромова А.П. в количестве 360 штук, ООО "ИК "Логика" в количестве 4 516 штук и зачислить их на лицевой счет ЗАО "СО "РенКонсалт".
Определением от 19.11.2012 Арбитражного суда Алтайского края в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ЗАО "Балтийское Финансовое Агентство", ЗАО "БКЖБИ N 2", Пырсиков Евгений Анатольевич, Аксенов Евгений Владимирович, Гришко Константин Геннадьевич, Белорукова Елена Михайловна, Стрекалов Андрей Валентинович, Чурилов Юрий Юрьевич, Бакаев Сергей Александрович, и ООО "Энергоэффект", Муретов Павел Борисович.
Определением от 10.12.2012 Арбитражного суда Алтайского края в качестве ответчиков привлечены Отмашкин Андрей Викторович, Хромов Анатолий Петрович и ООО "ИК "Логика".
На основании статьи 130 АПК дело N А03-8674/2013 по иску ЗАО "СО "РенКонсалт" к Аксенову Евгению Владимировичу и Гришко Константину Геннадьевичу о признании недействительными договоров купли продажи акций N 75 от 29.03.2010 и N 78 от 30.03.2010 объединено судом в одно производство с настоящим делом. Объединенному делу присвоен N А03-17837/2012.
Решением от 29.10.2013 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении иска отказано.
Постановлением от 31.01.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 29.10.2014 оставлено без изменения.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что факт выбытия акций у истца помимо его воли документально не подтвержден; недобросовестность ответчиков и третьих лиц, получивших акции по возмездным сделкам, не доказана, поэтому спорные акции не могут быть истребованы у ответчиков по правилам статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "РЕНКОНСАЛТ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы считает, что судами не были приняты доводы истца об обязательности постановления 13-го апелляционного суда по делу N А56-5488/2013, которым признана доверенность на имя Пырсикова Е.А. ничтожной сделкой, что является неоспоримым доказательством, закрепляющим факт отсутствия у Пырсикова Е.А. полномочий на заключение оспариваемых договоров купли-продажи акций и оформление передаточных распоряжений.
По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что истцом в рамках дела не были представлены в совокупности все необходимые и достаточные доказательства, свидетельствующие о выбытии акций помимо его воли, о фактическом приобретении акций на безвозмездной основе гражданами Аксеновым Е.В. и Гришко К.Г.
Истец полагает, что нотариально заверенная копия доверенности в отношении Пырсикова Е.А. не может рассматриваться в качестве допустимого доказательства по данному делу; копия доверенности была удостоверена 15.06.2010, а депозитарные поручения датированы 09.06.2010; копия доверенности заверена нотариусом с грубым нарушением действующего законодательства; истец ставит под сомнение выводы заключения N А13/450-ТЭД от 27.09.2013, выполненного специалистом АНО "Центр судебной экспертизы "ПетроЭксперт".
Кроме того, заявитель не согласен с выводом суда о добросовестности приобретателей акций.
Более подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.
В отзывах на кассационную жалобу Тайчер А.А., Пырсиков Е.А., Аксенов Е.В., Гришко К.Г. просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения по изложенным в них доводам.
Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО "РЕНКОНСАЛТ" (прежнее наименование ЗАО "СО "Прогресс-Нева", ЗАО "Страховое общество "Ренконсалт") являлось собственником 5695 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "БКЖБИ N 2" номинальной стоимостью 1 руб., что составляет 34,71% от общего количества акций и подтверждается выписками о состоянии ДЕПО N 176937, 176941 от 03.04.2012.
Между ЗАО "СО "Прогресс-Нева" (продавец) и Гришко К.Г. (покупатель) 29.03.2010 заключен договор купли-продажи акций N 75, предметом которого являлась продажа акций ЗАО "БКЖБИ N 2" в количестве 2845 штук.
Между ЗАО "СО "Прогресс-Нева" (продавец) и Аксеновым Е.В. (покупатель) 30.03.2010 заключен договор купли-продажи акций N 78, предметом которого являлась продажа акций ЗАО "БКЖБИ N 2" в количестве 2 850 штук.
На основании депозитарных поручений N 09 и N 10 от 09.06.2010 указанные акции были зачислены на счета покупателей.
От имени ЗАО "СО "Прогресс-Нева" договоры N 75 от 29.03.2010 и N 78 от 30.03.2010 подписаны Пырсиковым Е.А., действующим на основании доверенности N 11 от 15.01.2010.
С июня 2010 по апрель 2012 между третьими лицами совершались сделки по передаче акций ЗАО "БКЖБИ N 2", в том числе и спорных.
По договору купли-продажи от 17.06.2010 Аксенов Е.В. произвел отчуждение акций Долотиной Л.А., которая в свою очередь на основании договора от 25.06.2010 произвела продажу части акций Тайчер А.А. Часть акций Тайчер А.А. и Долотиной Л.А. внесены в уставной капитал ООО "ИК "Логика". Гришко К.Г. произвел отчуждение акций Белоруковой Е.М., которая в дальнейшем передала по договорам купли-продажи акции ЗАО "БКЖБИ N 2" Тайчер А.А., Стрекалову А.В., Чурилову Ю.Ю.
Заключение и исполнение сделок отражены в Справках об операциях, проведенных по лицевым счетам ответчиков и третьих лиц, выданных ООО СР "Реком".
На момент рассмотрения спора акции принадлежат Отмашкину В.Н. в количестве 200 штук, Долотиной Л.А. в количестве 3 штуки, Тайчеру А.А. в количестве 3 штук, Отмашкину А.В. в количестве 613 штук, Хромову А.П. в количестве 360 штук, ООО "ИК "Логика" в количестве 4 516 штук., что подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг.
Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи акций N 75 от 29.03.2010 и N 78 от 30.03.2010, заключенные с Аксеновым Е.В. и Гришко К.Г., являются недействительными, поскольку подписавший их со стороны продавца Пырсиков Е.А. действовал в отсутствие у него полномочий на совершение таких договоров, не являлся собственником отчуждаемых акций, ЗАО "РЕНКОНСАЛТ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" требование собственника о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
При этом собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (пункт 1 статьи 302 ГК РФ).
Таким образом, для определения наличия волеизъявления истца на отчуждение акций, существенное значение может иметь решение вопросов о действительности доверенности N 11 от 15.01.2010 и о наличии у Пырсикова Е.А. полномочий на отчуждение акций от имени истца.
Оценив в совокупности заключение ФБУ "Алтайская лаборатория судебной экспертизы" N 2203/7-2 от 17.09.2013, установившей факт подписания доверенности N 11 от 15.01.2010 уполномоченным лицом, произведенной оплаты исполнения депозитарных поручений по списанию акций со счета истца на счет покупателей, последующее зачисление их на счет Аксенова Е.В., Гришко К.Г., проставление печати на депозитарных поручениях N 09,10 от 09.06.2010, наличие нотариально заверенных копий спорной доверенности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что названные документы являются достаточным подтверждением наличия воли истца на выбытие спорных акций на основании надлежащим образом оформленных сделок купли-продажи и одобрения последующей продажи акций Аксенову Е.В., Гришко К.Г.
Отклоняя ссылку истца на обязательность и преюдициальный характер выводов, содержащихся в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2013 по делу N А56-5488/2013, суды, правомерно руководствуясь положениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.07.2009 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", Определений Конституционного Суда Российской Федерации N 290-О от 05.07.2005 и N 471-О от 21.12.2004, обоснованно исходили из того, что в рамках настоящего дела ответчиками и третьими лицами заявлены иные мотивированные и документально подтвержденные доводы о действительности доверенности N 11 от 15.01.2010, а также проведена почерковедческая экспертиза.
Вывод о действительности доверенности N 11 от 15.01.2010, выданной на имя Пырсикова Е.А., сделан судом на основе оценки доказательств с соблюдением положений статей 67, 68 и 71 АПК РФ, является мотивированным и соответствующим содержанию перечисленных документов.
Делая вывод об отчуждении акций уполномоченным лицом, суды приняли во внимание и то обстоятельство, что истцом не предпринимались меры по реализации своих прав акционера, о чем свидетельствует поведение истца, последующее за выдачей спорной доверенности, а также после заключения сделок купли-продажи акций.
Оценивая добросовестность действий участников спорных правоотношений, суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что ответчики и третьи лица знали или должны были знать об обстоятельствах, свидетельствующих о приобретении акций у лица, не имеющего права их отчуждать.
При этом суды установили, что из пояснений данных лиц и предоставленных в материалы дела документов с их стороны предпринимались попытки расчета за приобретенные акции на известный счет общества. Доступ к информации об иных счетах указанных лиц материалами дела не подтвержден.
Таким образом, исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, суды не нашли оснований недействительности договоров купли-продажи акций, возврата акций от приобретателей к истцу и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
В соответствии с положениями статьи 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 29.10.2013 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 31.01.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-17837/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
Судьи
В.Н.ГУДЫМ
Т.С.КИСЛЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 11.04.2014 ПО ДЕЛУ N А03-17837/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 апреля 2014 г. по делу N А03-17837/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2014 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Гудыма В.Н.,
Кисляковой Т.С.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу закрытого акционерного общества "РЕНКОНСАЛТ" на решение от 29.10.2013 Арбитражного суда Алтайского края (судья Атюнина М.Н.) и постановление от 31.01.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Терехина И.И., Нагишева О.Б., Захарчук Е.И.) по делу N А03-17837/2012 по иску закрытого акционерного общества "Страховое общество "РенКонсалт" (196084, г. Санкт-Петербург, Московский проспект, д. 79а, ИНН 7825007514, ОГРН 1027809260148,) к Отмашкину Владимиру Николаевичу (г. Барнаул), Долотиной Ларисе Алексеевне (г. Барнаул), Тайчеру Александру Аркадьевичу (г. Барнаул), ООО Специализированному регистратору "Реком" (309502, Белгородская область, Старооскольский район, г. Старый Оскол, Королева мкр., д. 37, ИНН 3128060841, ОГРН 1073128002056,), Отмашкину Андрею Викторовичу (г. Барнаул), Хромову Анатолию Петровичу (г. Барнаул), ООО "Инвестиционная компания "Логика" (656043, Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт Ленина, д. 31, оф. 37, ИНН 2225130130, ОГРН 1122225005650,) об истребовании у ответчиков акций ЗАО "Барнаульский комбинат железобетонных изделий N 2" в количестве 206 штук, обязании регистратора списать их с лицевых счетов ответчиков и зачислить на лицевой счет истца.
Другие лица, участвующие в деле: закрытое акционерное общество "Балтийское Финансовое Агентство", закрытое акционерное общество "Барнаульский комбинат железобетонных изделий N 2", Пырсиков Евгений Анатольевич, Аксенов Евгений Владимирович, Гришко Константин Геннадьевич, Белорукова Елена Михайловна, Стрекалов Андрей Валентинович, Чурилов Юрий Юрьевич, Бакаев Сергей Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Энергоэффект", Муретов Павел Борисович, также по иску закрытого акционерного общества "Страховое общество "РенКонсалт" к Аксенову Евгению Владимировичу (г. Барнаул) и Гришко Константину Геннадьевичу (г. Юрга) о признании недействительными договоров купли продажи акций N 75 от 29.03.2010 и N 78 от 30.03.2010,
В заседании приняли участие представители:
- от закрытого акционерного общества "РЕНКОНСАЛТ" - Гавриков Р.А., по доверенности от 12.09.2013;
- от закрытого акционерного общества "Барнаульский комбинат железобетонных изделий N 2" - Белоусова К.А., по доверенности от 10.01.2014;
- от Тайчер А.А. - Белоусова К.А., по доверенности от 18.12.2012;
- от Долотиной Л.А. - Белоусова К.А., по доверенности от 09.12.2012;
- от Гришко К.Г. и Аксенова Е.В. - Пырсиков Е.А., по доверенности от 03.06.2013.
Суд
установил:
закрытое акционерное общество "Страховое общество "Ренконсалт" (в настоящее время - ЗАО "РЕНКОНСАЛТ", истец, заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Отмашкину Владимиру Николаевичу, Долотиной Ларисе Алексеевне, Тайчеру Александру Аркадьевичу и ООО Специализированному регистратору "Реком" (далее ООО СР "Реком") об истребовании у ответчиков акций ЗАО "Барнаульский комбинат железобетонных изделий N 2" в количестве 206 штук, обязании регистратора списать их с лицевых счетов ответчиков и зачислить на лицевой счет истца.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец уточнил требования и просил истребовать из незаконного владения ответчиков акции ЗАО "БКЖБИ N 2" в количестве 5 695 штук, обязать ЗАО СР "Реком" списать спорные акции с лицевых счетов Отмашкина В.Н. в количестве 200 штук, Долотиной Л.А. в количестве 3 штуки, Тайчера А.А. в количестве 3 штук, Отмашкина А.В. в количестве 613 штук, Хромова А.П. в количестве 360 штук, ООО "ИК "Логика" в количестве 4 516 штук и зачислить их на лицевой счет ЗАО "СО "РенКонсалт".
Определением от 19.11.2012 Арбитражного суда Алтайского края в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ЗАО "Балтийское Финансовое Агентство", ЗАО "БКЖБИ N 2", Пырсиков Евгений Анатольевич, Аксенов Евгений Владимирович, Гришко Константин Геннадьевич, Белорукова Елена Михайловна, Стрекалов Андрей Валентинович, Чурилов Юрий Юрьевич, Бакаев Сергей Александрович, и ООО "Энергоэффект", Муретов Павел Борисович.
Определением от 10.12.2012 Арбитражного суда Алтайского края в качестве ответчиков привлечены Отмашкин Андрей Викторович, Хромов Анатолий Петрович и ООО "ИК "Логика".
На основании статьи 130 АПК дело N А03-8674/2013 по иску ЗАО "СО "РенКонсалт" к Аксенову Евгению Владимировичу и Гришко Константину Геннадьевичу о признании недействительными договоров купли продажи акций N 75 от 29.03.2010 и N 78 от 30.03.2010 объединено судом в одно производство с настоящим делом. Объединенному делу присвоен N А03-17837/2012.
Решением от 29.10.2013 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении иска отказано.
Постановлением от 31.01.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 29.10.2014 оставлено без изменения.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что факт выбытия акций у истца помимо его воли документально не подтвержден; недобросовестность ответчиков и третьих лиц, получивших акции по возмездным сделкам, не доказана, поэтому спорные акции не могут быть истребованы у ответчиков по правилам статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "РЕНКОНСАЛТ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы считает, что судами не были приняты доводы истца об обязательности постановления 13-го апелляционного суда по делу N А56-5488/2013, которым признана доверенность на имя Пырсикова Е.А. ничтожной сделкой, что является неоспоримым доказательством, закрепляющим факт отсутствия у Пырсикова Е.А. полномочий на заключение оспариваемых договоров купли-продажи акций и оформление передаточных распоряжений.
По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что истцом в рамках дела не были представлены в совокупности все необходимые и достаточные доказательства, свидетельствующие о выбытии акций помимо его воли, о фактическом приобретении акций на безвозмездной основе гражданами Аксеновым Е.В. и Гришко К.Г.
Истец полагает, что нотариально заверенная копия доверенности в отношении Пырсикова Е.А. не может рассматриваться в качестве допустимого доказательства по данному делу; копия доверенности была удостоверена 15.06.2010, а депозитарные поручения датированы 09.06.2010; копия доверенности заверена нотариусом с грубым нарушением действующего законодательства; истец ставит под сомнение выводы заключения N А13/450-ТЭД от 27.09.2013, выполненного специалистом АНО "Центр судебной экспертизы "ПетроЭксперт".
Кроме того, заявитель не согласен с выводом суда о добросовестности приобретателей акций.
Более подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.
В отзывах на кассационную жалобу Тайчер А.А., Пырсиков Е.А., Аксенов Е.В., Гришко К.Г. просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения по изложенным в них доводам.
Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО "РЕНКОНСАЛТ" (прежнее наименование ЗАО "СО "Прогресс-Нева", ЗАО "Страховое общество "Ренконсалт") являлось собственником 5695 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "БКЖБИ N 2" номинальной стоимостью 1 руб., что составляет 34,71% от общего количества акций и подтверждается выписками о состоянии ДЕПО N 176937, 176941 от 03.04.2012.
Между ЗАО "СО "Прогресс-Нева" (продавец) и Гришко К.Г. (покупатель) 29.03.2010 заключен договор купли-продажи акций N 75, предметом которого являлась продажа акций ЗАО "БКЖБИ N 2" в количестве 2845 штук.
Между ЗАО "СО "Прогресс-Нева" (продавец) и Аксеновым Е.В. (покупатель) 30.03.2010 заключен договор купли-продажи акций N 78, предметом которого являлась продажа акций ЗАО "БКЖБИ N 2" в количестве 2 850 штук.
На основании депозитарных поручений N 09 и N 10 от 09.06.2010 указанные акции были зачислены на счета покупателей.
От имени ЗАО "СО "Прогресс-Нева" договоры N 75 от 29.03.2010 и N 78 от 30.03.2010 подписаны Пырсиковым Е.А., действующим на основании доверенности N 11 от 15.01.2010.
С июня 2010 по апрель 2012 между третьими лицами совершались сделки по передаче акций ЗАО "БКЖБИ N 2", в том числе и спорных.
По договору купли-продажи от 17.06.2010 Аксенов Е.В. произвел отчуждение акций Долотиной Л.А., которая в свою очередь на основании договора от 25.06.2010 произвела продажу части акций Тайчер А.А. Часть акций Тайчер А.А. и Долотиной Л.А. внесены в уставной капитал ООО "ИК "Логика". Гришко К.Г. произвел отчуждение акций Белоруковой Е.М., которая в дальнейшем передала по договорам купли-продажи акции ЗАО "БКЖБИ N 2" Тайчер А.А., Стрекалову А.В., Чурилову Ю.Ю.
Заключение и исполнение сделок отражены в Справках об операциях, проведенных по лицевым счетам ответчиков и третьих лиц, выданных ООО СР "Реком".
На момент рассмотрения спора акции принадлежат Отмашкину В.Н. в количестве 200 штук, Долотиной Л.А. в количестве 3 штуки, Тайчеру А.А. в количестве 3 штук, Отмашкину А.В. в количестве 613 штук, Хромову А.П. в количестве 360 штук, ООО "ИК "Логика" в количестве 4 516 штук., что подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг.
Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи акций N 75 от 29.03.2010 и N 78 от 30.03.2010, заключенные с Аксеновым Е.В. и Гришко К.Г., являются недействительными, поскольку подписавший их со стороны продавца Пырсиков Е.А. действовал в отсутствие у него полномочий на совершение таких договоров, не являлся собственником отчуждаемых акций, ЗАО "РЕНКОНСАЛТ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" требование собственника о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
При этом собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (пункт 1 статьи 302 ГК РФ).
Таким образом, для определения наличия волеизъявления истца на отчуждение акций, существенное значение может иметь решение вопросов о действительности доверенности N 11 от 15.01.2010 и о наличии у Пырсикова Е.А. полномочий на отчуждение акций от имени истца.
Оценив в совокупности заключение ФБУ "Алтайская лаборатория судебной экспертизы" N 2203/7-2 от 17.09.2013, установившей факт подписания доверенности N 11 от 15.01.2010 уполномоченным лицом, произведенной оплаты исполнения депозитарных поручений по списанию акций со счета истца на счет покупателей, последующее зачисление их на счет Аксенова Е.В., Гришко К.Г., проставление печати на депозитарных поручениях N 09,10 от 09.06.2010, наличие нотариально заверенных копий спорной доверенности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что названные документы являются достаточным подтверждением наличия воли истца на выбытие спорных акций на основании надлежащим образом оформленных сделок купли-продажи и одобрения последующей продажи акций Аксенову Е.В., Гришко К.Г.
Отклоняя ссылку истца на обязательность и преюдициальный характер выводов, содержащихся в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2013 по делу N А56-5488/2013, суды, правомерно руководствуясь положениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.07.2009 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", Определений Конституционного Суда Российской Федерации N 290-О от 05.07.2005 и N 471-О от 21.12.2004, обоснованно исходили из того, что в рамках настоящего дела ответчиками и третьими лицами заявлены иные мотивированные и документально подтвержденные доводы о действительности доверенности N 11 от 15.01.2010, а также проведена почерковедческая экспертиза.
Вывод о действительности доверенности N 11 от 15.01.2010, выданной на имя Пырсикова Е.А., сделан судом на основе оценки доказательств с соблюдением положений статей 67, 68 и 71 АПК РФ, является мотивированным и соответствующим содержанию перечисленных документов.
Делая вывод об отчуждении акций уполномоченным лицом, суды приняли во внимание и то обстоятельство, что истцом не предпринимались меры по реализации своих прав акционера, о чем свидетельствует поведение истца, последующее за выдачей спорной доверенности, а также после заключения сделок купли-продажи акций.
Оценивая добросовестность действий участников спорных правоотношений, суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что ответчики и третьи лица знали или должны были знать об обстоятельствах, свидетельствующих о приобретении акций у лица, не имеющего права их отчуждать.
При этом суды установили, что из пояснений данных лиц и предоставленных в материалы дела документов с их стороны предпринимались попытки расчета за приобретенные акции на известный счет общества. Доступ к информации об иных счетах указанных лиц материалами дела не подтвержден.
Таким образом, исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, суды не нашли оснований недействительности договоров купли-продажи акций, возврата акций от приобретателей к истцу и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
В соответствии с положениями статьи 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 29.10.2013 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 31.01.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-17837/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
Судьи
В.Н.ГУДЫМ
Т.С.КИСЛЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)