Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2014,
Постановление изготовлено в полном объеме 17.02.2014.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Леоновой Л.В.,
судей Гриднева А.Н., Нарусова М.М.
при участии в судебном заседании:
от истца:
Ковликова Александра Николаевича не явился, о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом
от ответчиков:
закрытого акционерного общества "Телерадиотехнология" не явились, о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом
общества с ограниченной ответственностью "Рембыттехника" Какурина А.А. - директора, выписка из ЕГРЮЛ N 155 от 10.02.2014, Завьялова Алексея Николаевича, доверенность б/н от 14.05.2013,
от третьих лиц:
Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области не явились, о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом
Корягина Константина Викторовича не явился, о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом
Какурина Александра Александровича Какурин А.А., паспорт, Завьялова Алексея Николаевича, доверенность б/н от 02.10.2012,
Крылова Руслана Владимировича Завьялова Алексея Николаевича, доверенность б/н от 24.07.2013,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рембыттехника", Какурина Александра Александровича и Крылова Руслана Владимировича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2013 по делу N А08-1490/2013,
установил:
акционер закрытого акционерного общества "Телерадиотехнология" Ковликов Александр Николаевич (далее - Ковликов А.Н., истец), обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к закрытому акционерному обществу "Телерадиотехнология" (ОГРН 1023102264350, далее - ЗАО "Телерадиотехнология", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Рембыттехника" (ОГРН 1023102264162, далее - ООО "Рембыттехника", ответчик), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области (далее - Управление Росреестра по Белгородской области, ответчик) о признании недействительной сделки по отчуждению нежилого производственного помещения ЗАО "Телерадиотехнология" площадью 765,6 кв. м, 1 этаж, расположенного по адресу Белгородская обл., г. Губкин, ул. Фрунзе, д. 12в, кадастровый номер объекта 31:04:00:00:23470/1/25:1001-Б в пользу ООО "Рембыттехника"; признании недействительной сделки по отчуждению 1/2 доли земельного участка ЗАО "Телерадиотехнология" площадью 1 594,2 кв. м, кадастровый номер объекта 31:04:0302004:27 в пользу ООО "Рембыттехника"; прекращении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права, возникшего на основании сделки по отчуждению нежилого производственного помещения ЗАО "Телерадиотехнология" площадью 765,6 кв. м, 1 этаж, расположенного по адресу Белгородская обл., г. Губкин, ул. Фрунзе, д. 12в, кадастровый номер объекта 31:04:00:00:23470/1/25:1001-Б в пользу ООО "Рембыттехника"; прекращении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права, возникшего на основании сделки по отчуждению доли земельного участка ЗАО "Телерадиотехнология" площадью 1 594,2 кв. м, кадастровый номер объекта 31:04:0302004:27 в пользу ООО "Рембыттехника"; восстановлении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права ЗАО "Телерадиотехнология", прекращенной на основании сделки по отчуждению нежилого производственного помещения ЗАО "Телерадиотехнология" площадью 765,6 кв. м, 1 этаж, расположенного по адресу Белгородская обл., г. Губкин, ул. Фрунзе, д. 12в, кадастровый номер объекта 31:04:00:00:23470/1/25:1001-Б в пользу ООО "Рембыттехника"; восстановлении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, записи о государственной регистрации права ЗАО "Телерадиотехнология", прекращенной на основании сделки по отчуждению доли земельного участка ЗАО "Телерадиотехнология" площадью 1 594,2 кв. м, кадастровый номер объекта 31:04:0302004:27 в пользу ООО "Рембыттехника".
Определением арбитражного суда от 10.06.2013 был принят отказ истца от иска в части требования к Управлению Росреестра по Белгородской области, производство по делу в данной части прекращено. Управление Росреестра по Белгородской области привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора также были привлечены Крылов Руслан Владимирович, Корягин Константин Викторович и Какурин Александр Александрович.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2013 (судья Байков М.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2013 (судьи Мокроусова Л.М., Поротиков А.И., Маховая Е.В.), исковые требования были удовлетворены в полном объеме.
Ссылаясь на нарушение судом норм действующего законодательства, общество с ограниченной ответственностью "Рембыттехника", Какурин Александр Александрович и Крылов Руслан Владимирович обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просили обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в полном объеме в удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании Какурин А.А., Завьялов А.Н. (представитель заявителей жалобы) поддержали доводы кассационной жалобы.
Истец, ответчик "Телерадиотехнология", третьи лица Корягин К.В., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области, извещенные о дате, времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц либо их представителей в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав прибывших в судебное заседание лиц, суд кассационной инстанции приходит к выводу об оставлении принятых судебных актов без изменения на основании нижеследующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом 11.07.2012 между ЗАО "Телерадиотехнология" (продавец) и ООО "Рембыттехника" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить следующее недвижимое имущество:
1/2 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым N 31:04:0302004:27 общей площадью 1 594,20 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов под существующим зданием, и размещенное на нем нежилое помещение производственного назначения с кадастровым N 31:04:00:00:23470/1/25:1001-Б площадью 765,60 кв. м, занимающее 1 этаж здания, находящиеся по адресу: Белгородская область, г. Губкин, ул. Фрунзе, д. 12в.
Пунктами 2, 3 договора от 11.07.2012 установлено, что указанное нежилое помещение принадлежит продавцу на праве собственности, о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 29.03.2001 сделана запись о регистрации N 31-01/05-2/2001 424,2; указанный земельный участок принадлежит сторонам настоящего договора на праве общей собственности, о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 23.12.2009 сделана запись регистрации N 31-31-05/043/2009-701.
В пунктах 4, 5, 6 договора от 11.07.2012 стороны оговорили, что цена нежилого помещения составляет 700 000 руб., цена 1/2 доли в праве на земельный участок составляет 300 000 руб. Общая цена сделки - 1 000 000 руб.
При этом стороны предусмотрели, что покупатель обязуется уплатить продавцу указанную сумму в полном объеме единовременно в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора. Соглашение о цене является существенным условием настоящего договора.
В силу пункта 7 договора от 11.07.2012 настоящий договор имеет силу передаточного акта.
В пункте 9 договора указано, что право собственности у покупателя на приобретаемые по настоящему договору нежилое помещение и 1/2 доли в праве на земельный участок, в соответствии со статьей 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности на данные объекты.
Переход права собственности на нежилое помещение и 1/2 доли земельного участка зарегистрирован Губкинским отделом Управления Росреестра по Белгородской области 28.09.2012, номера регистрации 31-3105/032/2012-113, 31-31-05/032/2012-112.
По договору купли-продажи недвижимого имущества от 04.03.2013, между ООО "Рембыттехника" (продавец) и Крыловым Русланом Владимировичем (покупатель), продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить следующее недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым N 31:04:0302004:27 общей площадью 1 594,20 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов под существующим зданием, и нежилое помещение производственного назначения с кадастровым N 31:04:00:00:23470/1/25:1001-Б площадью 765,60 кв. м, занимающее 1 этаж здания, и нежилое помещение сервисного назначения с кадастровым N 31:04:00:00:23470/1/25:1002-Б1 находящиеся по адресу: Белгородская область, г. Губкин, ул. Фрунзе, д. 12в (пункт 1 договора).
В пунктах 2, 3 договора от 04.03.2013 указано, что нежилые помещения принадлежат продавцу на праве собственности соответственно: нежилое помещение 1 этаж на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2012, о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 28.09.2012 сделана запись регистрации N 31-31-05/032/2012-113, нежилое помещение 2 этаж ни основании договора о выкупе арендованного государственного имущества арендного предприятия "Рембыттехника" N 19 от 11.11.1992, о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 07.02.2006 сделана запись регистрации N 31-31-05/001/2006-94. Указанный земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности соответственно: 1/2 доли в праве на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2012 о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 28.09.2012 сделана запись регистрации N 31-31-05/032/2012-112; 1/2 доли в праве на основании договора купли-продажи земельного участка N 194 от 11.11.2009, постановления главы администрации Губкинского городского округа N 2446 от 11.11.2009, о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 23.12.2009 сделана запись регистрации N 31-31-05/043/2009701.
*** 31-01/05-2/2001-42.2; указанный земельный участок принадлежит
1 этаж составляет 2 691 839,84 руб., цена нежилого помещения 1 этаж - 1 600 001 руб., цена земельного участка составляет 308 160,16 руб. Общая цена сделки составляет 4 600 000 руб.
В пункте 10 договора от 04.03.2013 указано, что право собственности у покупателя на приобретаемые по настоящему договору нежилые помещения и земельный участок, в соответствии со статьей 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности на данные объекты.
В судебном заседании лица, участвующие в деле, пояснили, что государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты, на основании договора купли-продажи от 04.03.2013 приостановлена.
Согласно имеющейся в материалах дела справке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 21.12.2012 ЗАО "Телерадиотехнология", Ковликов Александр Николаевич является акционером ЗАО "Телерадиотехнология", которому принадлежат 5 032 именных обыкновенных акций (98,0132% в уставном капитале).
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2012 между ЗАО "Телерадиотехнология" и ООО "Рембыттехника" заключен в условиях корпоративного конфликта, решения об одобрении договора от 11.07.2012 общим собранием акционеров ЗАО "Телерадиотехнология" не принималось, истец о нем не извещался, участия в собрании не принимал, за заключение сделки не голосовал, акционер ЗАО "Телерадиотехнология" Ковликов А.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав представленные доказательства, доводы сторон, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных истцом требований на основании следующего.
Договор купли-продажи от 11.07.2012 заключен ЗАО "Телерадиотехнология" в лице генерального директора Какурина А.А. и ООО "Рембыттехника" в лице директора Какурина А.А.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32, пункте 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127, если при заключении договора одной из сторон было допущено злоупотребление правом, и (или) сделка должника, направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 данного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Согласно уставу ЗАО "Телерадиотехнология" единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, который осуществляет руководство его текущей деятельностью.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2012 по делу N А08-5527/2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.03.2013, признаны недействительными: решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Телерадиотехнология" от 29.06.2012, оформленные протоколом N 4 от 29.06.2012, запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 06.07.2012 ГРН 2123127009993 о регистрации устава ЗАО "Телерадиотехнология", утвержденного в соответствии с протоколом N 4 общим собранием акционеров общества 29.06.2012, запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 06.07.2012 ГРН 2123127009982 о единоличном исполнительном органе ЗАО "Телерадиотехнология" - генеральном директоре Какурине Александре Александровиче.
В указанном решении от 06.12.2012 суд пришел к выводу о том, что решениями, принятыми на годовом общем собрании акционеров 29.06.2012, были нарушены права и законные интересы акционеров Корягина К.В. и Ковликова А.Н., владеющих в совокупности 99,26% размещенных обществом акций, на участие в общем собрании акционеров, на голосование по повестке дня собрания, на участие в управлении делами общества через общее собрание акционеров. При этом нарушения, допущенные обществом "Телерадиотехнология" при проведении оспариваемого собрания, являются существенными.
Решением Арбитражного суда Белгородского суда от 06.12.2012 установлено, что по состоянию на 29.06.2012 (дата проведения оспариваемого собрания акционеров) и на 16.07.2012 (дата обращения в арбитражный суд) Ковликов А.Н. обладал 5 032 акции (98,01%).
Судом установлено, что из материалов регистрационного дела усматривается, что по результатам внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Телерадиотехнология" приняты, в том числе, решение о прекращении досрочно полномочий генерального директора Корягина К.В.; - избрать на должность генерального директора Какурина А.А.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2012 по делу N А08-5526/2012, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2013 признаны недействительными: решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Телерадиотехнология" от 18.01.2012, оформленные протоколом от 18.01.2012, запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 15.06.2012 за ГРН 2123127009421 о единоличном исполнительном органе ЗАО "Телерадиотехнология" - генеральном директоре Какурине Александре Александровиче.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд пришел к выводу о наличии корпоративного конфликта в обществе в период совершения оспариваемой сделки.
Руководствуясь разъяснениями, содержащимися в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 1795/11 от 13.09.2011, пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", оценив собранные по делу доказательства в совокупности, суд сделал правомерный вывод о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) общества "Рембыттехника", воспользовавшегося тем, что при заключении оспариваемого договора ЗАО "Телерадиотехнология" в лице генерального директора Какурина А.А. действовало явно в ущерб обществу "Телерадиотехнология".
Согласно п. 2.2. устава ЗАО "Телерадиотехнология" основными видами деятельности общества является, в том числе сдача в аренду свободных помещений.
Судом установлено, что в результате сделки от 11.07.2012 все основные средства были отчуждены. Основания разумности и экономической целесообразности, а также необходимости совершения данной сделки ответчики не привели. Доказательств, того, что в результате данной сделки ЗАО "Телерадиотехнология", имело реальную возможность продолжать финансово-хозяйственную деятельность, ответчиком ООО "Рембыттехника", третьими лицами не представлено. Кроме того, суд указал, что достоверных доказательств перечисления покупателем ООО "Рембыттехника" продавцу ЗАО "Телерадиотехнология" 1 000 000 руб. денежных средств материалы настоящего дела не содержат.
Как установлено судом, решение об одобрении договора купли-продажи от 11.07.2012 полномочным общим собранием акционеров ЗАО "Телерадиотехнология" не принималось; истец о нем не извещался, участия в собрании не принимал; за заключение сделки не голосовал.
Таким образом, удовлетворяя заявленные исковые требования, суды пришли к верному выводу о том, что сторонами оспариваемой сделки ЗАО "Телерадиотехнология" и ООО "Рембыттехника" при заключении допущено злоупотребление правом, повлекшее нарушение прав и законных интересов ЗАО "Телерадиотехнология", а, следовательно, и истца, как акционера общества, в связи с чем, оспариваемые сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, АПК РФ, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2013 по делу N А08-1490/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА
Судьи
А.Н.ГРИДНЕВ
М.М.НАРУСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 17.02.2014 ПО ДЕЛУ N А08-1490/2013
Разделы:Акцизы; Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 февраля 2014 г. по делу N А08-1490/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2014,
Постановление изготовлено в полном объеме 17.02.2014.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Леоновой Л.В.,
судей Гриднева А.Н., Нарусова М.М.
при участии в судебном заседании:
от истца:
Ковликова Александра Николаевича не явился, о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом
от ответчиков:
закрытого акционерного общества "Телерадиотехнология" не явились, о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом
общества с ограниченной ответственностью "Рембыттехника" Какурина А.А. - директора, выписка из ЕГРЮЛ N 155 от 10.02.2014, Завьялова Алексея Николаевича, доверенность б/н от 14.05.2013,
от третьих лиц:
Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области не явились, о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом
Корягина Константина Викторовича не явился, о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом
Какурина Александра Александровича Какурин А.А., паспорт, Завьялова Алексея Николаевича, доверенность б/н от 02.10.2012,
Крылова Руслана Владимировича Завьялова Алексея Николаевича, доверенность б/н от 24.07.2013,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рембыттехника", Какурина Александра Александровича и Крылова Руслана Владимировича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2013 по делу N А08-1490/2013,
установил:
акционер закрытого акционерного общества "Телерадиотехнология" Ковликов Александр Николаевич (далее - Ковликов А.Н., истец), обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к закрытому акционерному обществу "Телерадиотехнология" (ОГРН 1023102264350, далее - ЗАО "Телерадиотехнология", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Рембыттехника" (ОГРН 1023102264162, далее - ООО "Рембыттехника", ответчик), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области (далее - Управление Росреестра по Белгородской области, ответчик) о признании недействительной сделки по отчуждению нежилого производственного помещения ЗАО "Телерадиотехнология" площадью 765,6 кв. м, 1 этаж, расположенного по адресу Белгородская обл., г. Губкин, ул. Фрунзе, д. 12в, кадастровый номер объекта 31:04:00:00:23470/1/25:1001-Б в пользу ООО "Рембыттехника"; признании недействительной сделки по отчуждению 1/2 доли земельного участка ЗАО "Телерадиотехнология" площадью 1 594,2 кв. м, кадастровый номер объекта 31:04:0302004:27 в пользу ООО "Рембыттехника"; прекращении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права, возникшего на основании сделки по отчуждению нежилого производственного помещения ЗАО "Телерадиотехнология" площадью 765,6 кв. м, 1 этаж, расположенного по адресу Белгородская обл., г. Губкин, ул. Фрунзе, д. 12в, кадастровый номер объекта 31:04:00:00:23470/1/25:1001-Б в пользу ООО "Рембыттехника"; прекращении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права, возникшего на основании сделки по отчуждению доли земельного участка ЗАО "Телерадиотехнология" площадью 1 594,2 кв. м, кадастровый номер объекта 31:04:0302004:27 в пользу ООО "Рембыттехника"; восстановлении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права ЗАО "Телерадиотехнология", прекращенной на основании сделки по отчуждению нежилого производственного помещения ЗАО "Телерадиотехнология" площадью 765,6 кв. м, 1 этаж, расположенного по адресу Белгородская обл., г. Губкин, ул. Фрунзе, д. 12в, кадастровый номер объекта 31:04:00:00:23470/1/25:1001-Б в пользу ООО "Рембыттехника"; восстановлении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, записи о государственной регистрации права ЗАО "Телерадиотехнология", прекращенной на основании сделки по отчуждению доли земельного участка ЗАО "Телерадиотехнология" площадью 1 594,2 кв. м, кадастровый номер объекта 31:04:0302004:27 в пользу ООО "Рембыттехника".
Определением арбитражного суда от 10.06.2013 был принят отказ истца от иска в части требования к Управлению Росреестра по Белгородской области, производство по делу в данной части прекращено. Управление Росреестра по Белгородской области привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора также были привлечены Крылов Руслан Владимирович, Корягин Константин Викторович и Какурин Александр Александрович.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2013 (судья Байков М.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2013 (судьи Мокроусова Л.М., Поротиков А.И., Маховая Е.В.), исковые требования были удовлетворены в полном объеме.
Ссылаясь на нарушение судом норм действующего законодательства, общество с ограниченной ответственностью "Рембыттехника", Какурин Александр Александрович и Крылов Руслан Владимирович обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просили обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в полном объеме в удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании Какурин А.А., Завьялов А.Н. (представитель заявителей жалобы) поддержали доводы кассационной жалобы.
Истец, ответчик "Телерадиотехнология", третьи лица Корягин К.В., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области, извещенные о дате, времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц либо их представителей в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав прибывших в судебное заседание лиц, суд кассационной инстанции приходит к выводу об оставлении принятых судебных актов без изменения на основании нижеследующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом 11.07.2012 между ЗАО "Телерадиотехнология" (продавец) и ООО "Рембыттехника" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить следующее недвижимое имущество:
1/2 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым N 31:04:0302004:27 общей площадью 1 594,20 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов под существующим зданием, и размещенное на нем нежилое помещение производственного назначения с кадастровым N 31:04:00:00:23470/1/25:1001-Б площадью 765,60 кв. м, занимающее 1 этаж здания, находящиеся по адресу: Белгородская область, г. Губкин, ул. Фрунзе, д. 12в.
Пунктами 2, 3 договора от 11.07.2012 установлено, что указанное нежилое помещение принадлежит продавцу на праве собственности, о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 29.03.2001 сделана запись о регистрации N 31-01/05-2/2001 424,2; указанный земельный участок принадлежит сторонам настоящего договора на праве общей собственности, о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 23.12.2009 сделана запись регистрации N 31-31-05/043/2009-701.
В пунктах 4, 5, 6 договора от 11.07.2012 стороны оговорили, что цена нежилого помещения составляет 700 000 руб., цена 1/2 доли в праве на земельный участок составляет 300 000 руб. Общая цена сделки - 1 000 000 руб.
При этом стороны предусмотрели, что покупатель обязуется уплатить продавцу указанную сумму в полном объеме единовременно в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора. Соглашение о цене является существенным условием настоящего договора.
В силу пункта 7 договора от 11.07.2012 настоящий договор имеет силу передаточного акта.
В пункте 9 договора указано, что право собственности у покупателя на приобретаемые по настоящему договору нежилое помещение и 1/2 доли в праве на земельный участок, в соответствии со статьей 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности на данные объекты.
Переход права собственности на нежилое помещение и 1/2 доли земельного участка зарегистрирован Губкинским отделом Управления Росреестра по Белгородской области 28.09.2012, номера регистрации 31-3105/032/2012-113, 31-31-05/032/2012-112.
По договору купли-продажи недвижимого имущества от 04.03.2013, между ООО "Рембыттехника" (продавец) и Крыловым Русланом Владимировичем (покупатель), продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить следующее недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым N 31:04:0302004:27 общей площадью 1 594,20 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов под существующим зданием, и нежилое помещение производственного назначения с кадастровым N 31:04:00:00:23470/1/25:1001-Б площадью 765,60 кв. м, занимающее 1 этаж здания, и нежилое помещение сервисного назначения с кадастровым N 31:04:00:00:23470/1/25:1002-Б1 находящиеся по адресу: Белгородская область, г. Губкин, ул. Фрунзе, д. 12в (пункт 1 договора).
В пунктах 2, 3 договора от 04.03.2013 указано, что нежилые помещения принадлежат продавцу на праве собственности соответственно: нежилое помещение 1 этаж на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2012, о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 28.09.2012 сделана запись регистрации N 31-31-05/032/2012-113, нежилое помещение 2 этаж ни основании договора о выкупе арендованного государственного имущества арендного предприятия "Рембыттехника" N 19 от 11.11.1992, о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 07.02.2006 сделана запись регистрации N 31-31-05/001/2006-94. Указанный земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности соответственно: 1/2 доли в праве на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2012 о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 28.09.2012 сделана запись регистрации N 31-31-05/032/2012-112; 1/2 доли в праве на основании договора купли-продажи земельного участка N 194 от 11.11.2009, постановления главы администрации Губкинского городского округа N 2446 от 11.11.2009, о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 23.12.2009 сделана запись регистрации N 31-31-05/043/2009701.
*** 31-01/05-2/2001-42.2; указанный земельный участок принадлежит
1 этаж составляет 2 691 839,84 руб., цена нежилого помещения 1 этаж - 1 600 001 руб., цена земельного участка составляет 308 160,16 руб. Общая цена сделки составляет 4 600 000 руб.
В пункте 10 договора от 04.03.2013 указано, что право собственности у покупателя на приобретаемые по настоящему договору нежилые помещения и земельный участок, в соответствии со статьей 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности на данные объекты.
В судебном заседании лица, участвующие в деле, пояснили, что государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты, на основании договора купли-продажи от 04.03.2013 приостановлена.
Согласно имеющейся в материалах дела справке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 21.12.2012 ЗАО "Телерадиотехнология", Ковликов Александр Николаевич является акционером ЗАО "Телерадиотехнология", которому принадлежат 5 032 именных обыкновенных акций (98,0132% в уставном капитале).
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2012 между ЗАО "Телерадиотехнология" и ООО "Рембыттехника" заключен в условиях корпоративного конфликта, решения об одобрении договора от 11.07.2012 общим собранием акционеров ЗАО "Телерадиотехнология" не принималось, истец о нем не извещался, участия в собрании не принимал, за заключение сделки не голосовал, акционер ЗАО "Телерадиотехнология" Ковликов А.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав представленные доказательства, доводы сторон, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных истцом требований на основании следующего.
Договор купли-продажи от 11.07.2012 заключен ЗАО "Телерадиотехнология" в лице генерального директора Какурина А.А. и ООО "Рембыттехника" в лице директора Какурина А.А.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32, пункте 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127, если при заключении договора одной из сторон было допущено злоупотребление правом, и (или) сделка должника, направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 данного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Согласно уставу ЗАО "Телерадиотехнология" единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, который осуществляет руководство его текущей деятельностью.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2012 по делу N А08-5527/2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.03.2013, признаны недействительными: решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Телерадиотехнология" от 29.06.2012, оформленные протоколом N 4 от 29.06.2012, запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 06.07.2012 ГРН 2123127009993 о регистрации устава ЗАО "Телерадиотехнология", утвержденного в соответствии с протоколом N 4 общим собранием акционеров общества 29.06.2012, запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 06.07.2012 ГРН 2123127009982 о единоличном исполнительном органе ЗАО "Телерадиотехнология" - генеральном директоре Какурине Александре Александровиче.
В указанном решении от 06.12.2012 суд пришел к выводу о том, что решениями, принятыми на годовом общем собрании акционеров 29.06.2012, были нарушены права и законные интересы акционеров Корягина К.В. и Ковликова А.Н., владеющих в совокупности 99,26% размещенных обществом акций, на участие в общем собрании акционеров, на голосование по повестке дня собрания, на участие в управлении делами общества через общее собрание акционеров. При этом нарушения, допущенные обществом "Телерадиотехнология" при проведении оспариваемого собрания, являются существенными.
Решением Арбитражного суда Белгородского суда от 06.12.2012 установлено, что по состоянию на 29.06.2012 (дата проведения оспариваемого собрания акционеров) и на 16.07.2012 (дата обращения в арбитражный суд) Ковликов А.Н. обладал 5 032 акции (98,01%).
Судом установлено, что из материалов регистрационного дела усматривается, что по результатам внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Телерадиотехнология" приняты, в том числе, решение о прекращении досрочно полномочий генерального директора Корягина К.В.; - избрать на должность генерального директора Какурина А.А.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2012 по делу N А08-5526/2012, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2013 признаны недействительными: решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Телерадиотехнология" от 18.01.2012, оформленные протоколом от 18.01.2012, запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 15.06.2012 за ГРН 2123127009421 о единоличном исполнительном органе ЗАО "Телерадиотехнология" - генеральном директоре Какурине Александре Александровиче.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд пришел к выводу о наличии корпоративного конфликта в обществе в период совершения оспариваемой сделки.
Руководствуясь разъяснениями, содержащимися в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 1795/11 от 13.09.2011, пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", оценив собранные по делу доказательства в совокупности, суд сделал правомерный вывод о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) общества "Рембыттехника", воспользовавшегося тем, что при заключении оспариваемого договора ЗАО "Телерадиотехнология" в лице генерального директора Какурина А.А. действовало явно в ущерб обществу "Телерадиотехнология".
Согласно п. 2.2. устава ЗАО "Телерадиотехнология" основными видами деятельности общества является, в том числе сдача в аренду свободных помещений.
Судом установлено, что в результате сделки от 11.07.2012 все основные средства были отчуждены. Основания разумности и экономической целесообразности, а также необходимости совершения данной сделки ответчики не привели. Доказательств, того, что в результате данной сделки ЗАО "Телерадиотехнология", имело реальную возможность продолжать финансово-хозяйственную деятельность, ответчиком ООО "Рембыттехника", третьими лицами не представлено. Кроме того, суд указал, что достоверных доказательств перечисления покупателем ООО "Рембыттехника" продавцу ЗАО "Телерадиотехнология" 1 000 000 руб. денежных средств материалы настоящего дела не содержат.
Как установлено судом, решение об одобрении договора купли-продажи от 11.07.2012 полномочным общим собранием акционеров ЗАО "Телерадиотехнология" не принималось; истец о нем не извещался, участия в собрании не принимал; за заключение сделки не голосовал.
Таким образом, удовлетворяя заявленные исковые требования, суды пришли к верному выводу о том, что сторонами оспариваемой сделки ЗАО "Телерадиотехнология" и ООО "Рембыттехника" при заключении допущено злоупотребление правом, повлекшее нарушение прав и законных интересов ЗАО "Телерадиотехнология", а, следовательно, и истца, как акционера общества, в связи с чем, оспариваемые сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, АПК РФ, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2013 по делу N А08-1490/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА
Судьи
А.Н.ГРИДНЕВ
М.М.НАРУСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)