Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.09.2009 N 18АП-6040/2009 ПО ДЕЛУ N А07-5594/2009

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 сентября 2009 г. N 18АП-6040/2009

Дело N А07-5594/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2009 г.
Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2009 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Румянцева А.А., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шторм" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.06.2009 по делу А07-5594/2009 (судья Гареева Л.Ш.), при участии: от открытого акционерного общества "Уфимский хлеб" - Камаловой З.Р. (доверенность от 03.02.2009), от общества с ограниченной ответственностью "Шторм" - Журавлева Р.А. (доверенность от 01.09.2009), от Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан - Нуритдиновой Р.Р. (доверенность N ОК-51/6595 от 27.05.2009),

установил:

открытое акционерное общество "Уфимский хлеб" (далее - ОАО "Уфимский хлеб", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Шторм" (далее - ООО "Шторм", ответчик) о признании договора купли-продажи ценных бумаг N 20 от 16.12.2008 недействительным в связи с нарушением при его заключении подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.2005 (далее - Закон об акционерных обществах), применении последствий его недействительности.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство земельных и имущественных отношений по Республики Башкортостан.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 02.06.2009 исковые требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе ООО "Шторм" просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Податель жалобы считает необоснованным применение судом подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах. Договор купли-продажи ценных бумаг направлен на отчуждение акций и не влечет прекращения участия ОАО "Уфимский хлеб" в открытом акционерном обществе "Уфимский хлебозавод N 7" (далее - ОАО "Уфимский хлебозавод N 7"). Для совершения данной сделки не требовалось решения совета директоров. Вывод арбитражного суда первой инстанции о нарушении требований закона, регулирующих отношения по участию общества в других организациях, не обоснован. В нарушение статьи 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не дана надлежащая правовая оценка доводам ответчика о последующем одобрении сделки. Решение совета директоров от 25.12.2008 об одобрении сделки является законным, в судебном порядке не обжаловано. Статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации применены судом первой инстанции не верно. Применяя последствия недействительности сделки, арбитражный суд не восстановил задолженность ООО "Уфимский хлеб" перед ООО "Шторм", погашенную в результате зачета однородных требований при расчете по сделке.
В дополнениях к апелляционной жалобе ответчик приводит довод о том, что аналогичный иск уже рассмотрен арбитражными судами первой и апелляционной инстанций.
ОАО "Уфимский хлеб" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Оспариваемая сделка заключена с нарушением действующего законодательства. Сделка направлена на прекращение участия в обществе, специальный порядок ее заключения нарушен. Для совершения данной сделки требуется решение совета директоров. Последующее одобрение сделки Законом об акционерных обществах не предусмотрено.
Министерство земельных и имущественных отношений по Республики Башкортостан представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, находят решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Сделка по отчуждению акций осуществлена генеральным директором общества без решения совета директоров и является недействительной в силу ничтожности.
В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее.
Представитель истца заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Федеральным арбитражным судом Уральского округа кассационной жалобы на судебные акты по делу N А07-5594/2009.
В удовлетворении данного ходатайства арбитражным судом апелляционной инстанции отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, ОАО "Уфимский хлеб"являлось акционером ОАО "Уфимский хлебозавод N 7", которому принадлежало 999 942 обыкновенных акций, что составляло 51% уставного капитала общества.
16.12.2008 между ОАО "Уфимский хлеб" (продавцом) в лице директора Кабирова Р.М. и ООО "Шторм" (покупателем) заключен договор N 20 купли-продажи 999 942 обыкновенных акций ОАО "Уфимский хлебозавод N 7" государственный регистрационный номер 1-01-30382-D стоимостью 16 000 000 руб.
По условиям договора покупатель обязался оплатить продавцу стоимость обыкновенных акций 16 000 000 руб. в течение 30 календарных дней со дня подписания договора.
Акции переданы по акту приема-передачи от 16.12.2008. ООО "Шторм" включено в реестр акционеров ОАО "Уфимский хлебозавод N 7" с количеством акций 999 942 штук.
Обязательство покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг N 20 от 16.12.2008 прекращено по акту зачета встречных однородных требований от 16.12.2008.
Полагая, что договор по отчуждению обыкновенных акций ОАО "Уфимский хлебозавод N 7" совершена с нарушением порядка заключения сделок, влекущих прекращение участия лица в акционерном обществе, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор заключен генеральным директором ответчика с нарушением требований подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах. Вопрос о продаже акций советом директоров акционерного общества не решался. Акт о взаимозачете от 16.12.2008 недействителен, поскольку заключен во исполнение недействительного договора купли-продажи акций.
Выводы арбитражного суда первой инстанции о недействительности договора купли-продажи акций являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В силу подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 названного Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.
Пунктом 19 раздела 15.2. устава ОАО "Уфимский хлеб" предусмотрено, что принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях отнесено к компетенции совета директоров общества (л.д. 63).
Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что отчуждение акций ОАО "Уфимский хлебозавод N 7" осуществлено на основании договора купли-продажи ценных бумаг N 20 от 16.12.2008.
Заседание совета директоров по указанному вопросу на дату заключения договора не проводилось.
Таким образом, оспариваемый договор заключен с нарушением подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах.
При заключении договора орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, и в соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" в этом случае подлежит применению статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.
Доводы о том, что договор купли-продажи всего принадлежащего истцу пакета акций не влечет прекращения участия в другом акционерном обществе, о том, что статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению при рассмотрении данного спора, основаны на неверном толковании ответчиком вышеназванных норм.
В соответствии со статьями 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Поэтому последующие действия истца по одобрению такой сделки не имеют юридического значения и не влияют на правовую природу сделки.
Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.
Таким образом, общим последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Кодекса является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния).
По договору купли-продажи акций ответчик получил акции, истец оплату за акции не производил. Денежные средства в оплату за акции не перечислялись.
Обязательство покупателя по оплате акций прекращено зачетом встречного однородного требования по договору поставки оборудования от 01.12.2008 при подписании сторонами двустороннего акта зачета от 16.12.2008.
Следовательно, арбитражный суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки, обязав покупателя возвратить акции продавцу.
При рассмотрении спора арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о ничтожности акта о взаимозачете от 16.12.2008. В связи с ничтожностью договора купли-продажи акций обязательство по оплате акций у ответчика не возникло, оно не могло быть прекращено в результате зачета, соответственно обязательство ОАО "Уфимский хлеб" по оплате оборудования, полученного по договору поставки не прекращено.
Довод ответчика о том, что при применении последствий недействительности сделки, арбитражный суд применил одностороннюю реституцию, необходимо было восстановить задолженность истца по договору поставки оборудования, является ошибочным в силу следующего. В соответствии со статьями 153, 167, 307, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации признание зачета недействительным не влечет реального возвращения всего полученного по зачету, так как факт получения чего-либо отсутствует и стороны при заключении соглашения о зачете распорядились не денежными средствами либо имуществом, а взаимными обязательствами.
При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.06.2009 по делу А07-5594/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шторм" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья
З.Н.СЕРКОВА

Судьи
С.В.МАТВЕЕВА
А.А.РУМЯНЦЕВ




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)