Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2013.
Постановление в полном объеме изготовлено 25.11.2013.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Захаровой Т.А.,
судей Смирновой И.А., Рубис Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рышковской Я.И.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Чебоксарский завод автокомпонентов" (428020, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Пристанционная, д. 1; ИНН 2126003067, ОГРН 1022101130150)
на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 23.08.2013
по делу N А79-3850/2013,
принятое судьей Трусовым А.В.
по заявлению открытого акционерного общества "Чебоксарский завод автокомпонентов" о признании недействительным приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе от 23.04.2013 N 32-13-117/пз-и,
при участии в судебном заседании представителей:
- открытого акционерного общества "Чебоксарский завод автокомпонентов" - Тимченко Ф.Р., Петровой Л.В. на основании доверенности от 11.05.2012 серии 21АА N 0210655, сроком действия три года;
- Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе - Зурабова А.Л. на основании доверенностей от 24.09.2013 N 387, от 08.10.2013 N 31-13-БР-115-04; Христича Я.Р. от 24.09.2013 N 387, от 07.10.2013 N 31-13-БР-116-01,
и
открытое акционерное общество "Чебоксарский завод автокомпонентов" (далее - ОАО "ЧЗА", Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительным приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе (далее - Служба по финансовым рынкам, уполномоченный орган) от 23.04.2013 N 32-12-117/пз-и "Об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО "Чебоксарский завод автокомпонентов", признании указанного дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации".
К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Арсентьев Владимир Иванович, Голубятников Дмитрий Александрович, Губа Сергей Юрьевич, Гаджиев Фазил Аслан-оглы, Гасанова Эльшад Гилан-оглы.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 23.08.2013 Обществу отказано в удовлетворении заявленных требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "ЧЗА" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.
По мнению Общества, размещая дополнительный выпуск ценных бумаг, ОАО "ЧЗА" руководствовалось положениями действующего законодательства, регулирующего эмиссию ценных бумаг, и не допустило нарушение прав и законных интересов акционеров юридического лица.
В отзыве на апелляционную жалобу уполномоченный орган настаивает на том, что Общество нарушило требования Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", что послужило основанием для издания оспариваемого приказа.
Арсентьев В.И. и Голубятников Д.А. в отзыве указывают на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта; ходатайствуют о рассмотрении дела без своего участия.
В судебном заседании представители ОАО "Чебоксарский завод автокомпонентов" и уполномоченного органа поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее.
Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания, извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о дате, времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда, представителей в судебное заседание не направили.
В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.
Представители уполномоченного органа в судебном заседании заявили ходатайство о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и замене Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе на Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе.
Ходатайство рассмотрено судом с учетом мнения представителей лиц, участвующих в деле, и удовлетворено, о чем вынесено определение.
Законность принятого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257 - 262, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Установлено по делу, что на основании решения об увеличении уставного капитала ОАО "Чебоксарский завод автокомпонентов" путем размещения дополнительных акций (протокол от 26.12.2011 N 3) внеочередное общее собрание акционеров приняло решение, утвержденное Советом директоров Общества (протокол от 23.03.2012 N 4), о дополнительном выпуске ценных бумаг - акций обыкновенных именных бездокументарных (номинальной стоимостью 1,2 рублей каждая) в количестве 304 384 шт.; способ размещения - закрытая подписка.
Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО "Чебоксарский завод автокомпонентов" о дополнительном выпуске ценных бумаг 17.12.2012 зарегистрировано в Региональном отделении Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе, государственный регистрационный номер 1-02-55395-D-001D.
06.03.2013 в уполномоченный орган поступили документы на государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг Общества (N 32-13-158/р).
23.04.2013 по результатам рассмотрения представленных документов Региональное отделение издало приказ N 32-13-117/пз-и "Об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Чебоксарский завод автокомпонентов", признании указанного дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулирования его государственной регистрации" следующего содержания:
- - отказать в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО "Чебоксарский завод автокомпонентов", государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-55395-D-001D;
- - признать дополнительный выпуск акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО "Чебоксарский завод автокомпонентов" регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-55395-D-001D несостоявшимся;
- - аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО "Чебоксарский завод автокомпонентов", регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-55395-D-001D.
Одновременно уполномоченный орган направил в адрес Общества уведомление N 04-03/276-р, в котором изложил основания для принятия указанного приказа.
Полагая, что приказ уполномоченного органа от 23.04.2013 N 32-13-117/пз-и не соответствует положениям действующего законодательства и нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, ОАО "ЧЗА" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и исходил из того, что уполномоченный орган доказал законность и обоснованность оспариваемого ненормативного правового акта.
Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения судебного акта ввиду следующего.
В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.
Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Таким образом, для признания ненормативного правового акта, решения, действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными суд должен установить наличие совокупности двух условий:
- несоответствие ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту;
- нарушение ненормативным правовым актом, решением, действием (бездействием) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Пунктом 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Приказом от 11.10.2011 N 11-47/пз-н Федеральная служба по финансовым рынкам утвердила Типовое положение о территориальном органе Федеральной службы по финансовым рынкам (далее - Типовое положение, действовало на момент издания оспариваемого ненормативного правового акта).
Согласно пункту 5.3.1.1 Типового положения полномочия по государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг и Отчетов об итогах их выпуска, а также проспектов ценных бумаг возложены на территориальный орган Службы по финансовым рынкам.
В рассматриваемый период времени им являлось Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе.
Положения Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) регулируют отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг.
Согласно статье 19 Закона о рынке ценных бумаг процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, включает в себя следующие этапы:
1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг;
2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера;
4) размещение эмиссионных ценных бумаг;
5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Порядок присвоения выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг государственных регистрационных номеров или идентификационных номеров и порядок их аннулирования устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг по согласованию с Банком России.
Процедура эмиссии ценных бумаг может сопровождаться, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг. В случае, если процедура эмиссии ценных бумаг не сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, он может быть зарегистрирован впоследствии.
В соответствии с пунктом 7 статьи 25 Закона о рынке ценных бумаг одновременно с отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган представляются заявление о его регистрации и документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия размещения ценных бумаг, утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг, раскрытия информации, и иных требований, соблюдение которых необходимо при размещении ценных бумаг. Исчерпывающий перечень таких документов определяется нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в двухнедельный срок и при отсутствии связанных с эмиссией ценных бумаг нарушений регистрирует его. Регистрирующий орган отвечает за полноту зарегистрированного им отчета.
В силу части 4 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг основанием для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся является:
1) нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска);
Во исполнение положений Закона о рынке ценных бумаг приказом от 25.01.2007 N 07-4/пз-н Федеральная служба по финансовым рынкам утвердила Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проектов ценных бумаг (далее - Стандарты).
Пунктом 2.6.9 Стандартов установлено, что решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг принимается регистрирующим органом по следующим основаниям:
- нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, в том числе в случае:
а) нарушения условий размещения, предусмотренных зарегистрированным решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
б) невыполнения эмитентом установленных требований к раскрытию информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
в) уменьшения эмитентом в течение срока размещения облигаций размера уставного капитала, в результате которого сумма номинальных стоимостей непогашенных эмитентом облигаций превышает размер уставного капитала и/или величину (размер) обеспечения, предоставленного третьим лицом, в случае, когда соответствующие ограничения по объему выпуска облигаций установлены законодательством Российской Федерации;
г) расторжения или прекращения по иным основаниям сделки по предоставлению обеспечения по облигациям или уменьшения размера предоставленного обеспечения по облигациям до величины, не соответствующей требованиям законодательства Российской Федерации;
д) нарушения эмитентом срока представления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, установленного пунктом 2.6.1 настоящих Стандартов (за исключением отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества - эмитента, а также отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещенных при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в том числе в форме разделения или выделения, осуществляемого одновременно со слиянием);
- - непредставление в течение 30 дней на основании запроса или уведомления регистрирующего органа о необходимости устранения нарушений всех документов, необходимых для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, либо измененных и (или) дополненных документов;
- - несоответствие документов, представленных для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг", настоящих Стандартов и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
- - внесение в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг или иные документы, являвшиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, либо в отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ложных сведений или сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений);
- - неразмещение установленной в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещенных путем подписки, доли ценных бумаг, при неразмещении которой их выпуск (дополнительный выпуск) признается несостоявшимся.
В силу пункта 2.6.11 Стандартов решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть обжаловано в судебном порядке.
Согласно пункту 2.6.12 Стандартов в случае отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг такой выпуск (дополнительный выпуск) признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется.
Из представленного в материалы дела приказа уполномоченного органа от 23.04.2013 N 32-13-117/пз-и следует, что основанием для его издания послужило несоблюдение Обществом пункта 2.5.2 Стандартов, выразившееся в нарушении эмитентом условий размещения, предусмотренных зарегистрированным решением о дополнительном выпуске ценных бумаг.
Согласно пункту 2.5.2 Стандартов размещение ценных бумаг осуществляется в течение срока, указанного (определенного в соответствии с порядком, установленным) в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, который не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг осуществляется в порядке и на условиях, установленных зарегистрированным решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
Установлено по делу, что в процессе рассмотрения вышеуказанных документов поступило обращение Арсентьева В.И., содержащее сведения о нарушениях Обществом требований законодательства Российской Федерации к эмиссии ценных бумаг дополнительного выпуска.
В ходе работы по рассмотрению вышеуказанного обращения уполномоченный орган выявил нарушение Обществом условий размещения ценных бумаг дополнительного выпуска:
22.02.2013 - первый день, в который акционеры, желающие приобрести ценные бумаги на втором этапе размещения дополнительных акций ОАО "Ч3А", были вправе с 08 час. 00 мин до 16 час. 00 мин подать заявку на приобретение дополнительных акций Общества, в том числе посредством ее представления в приемную ОАО "Ч3А".
В соответствии со сведениями, изложенными в обращении акционера ОАО "ЧЗА" Арсентьева В.И. (вх. N 32-13-61/ж от 18.03.2013) и подтвержденными объяснениями, полученными сотрудниками отделения полиции "Рябинка" УМВД по г. Чебоксары у Еремина В.Д., а также объяснениями сотрудников охраны ОАО "ЧЗА" Воскресенского С.В. и Баранова Т.П. (вх. N 3213-1593 от 04.04.2013, N 32-13-1795 от 16.04.2013), Арсентьев В.И. для реализации своего права приобрести дополнительные акции эмитента, а также реализации права акционера Голубятникова Д.А., интересы которого он представлял по доверенности (серия 21 АА N 0198801), на втором этапе размещения прибыл на проходную Общества 22.02.2013 в 7 час. 45 мин, но был пропущен сотрудниками охраны на территорию Общества только в 8 час. 00 мин. До указанного времени сотрудники охраны осуществляли действия, направленные на установление целей прибытия Арсентьева В.И. и получение разрешения от генерального директора общества Гасанова Э.Г. и начальника юридического отдела общества Тимченко Ф.Р.
Согласно представленным объяснениям Общества (вх. N 32-13-1425 от 26.03.2013) 22.02.2013 пропуск на территорию акционера Арсентьева В.И. был осуществлен сотрудниками охраны в соответствии с Наставлением по организации и осуществлению охраны объектов ОАО "ЧЗА", утвержденным генеральным директоров ОАО "ЧЗА" 10.01.2012.
Согласно журналу регистрации заявок, поданных акционерами ОАО "ЧЗА" на втором этапе размещения ценных бумаг дополнительного выпуска, заявки Арсентьева В.И. и Голубятникова Д.А. были приняты в 08 час. 07 мин и 08 час. 09 мин, соответственно. Факт регистрации заявки Голубятникова Д.А. свидетельствует о том, что у ОАО "ЧЗА" не возникло сомнений в наличии соответствующего полномочия в доверенности, выданной Голубятниковым Д.А. Арсентьеву В.И. (серия 21 АА N 0198801). Ранее них в приемную эмитента поступили заявки акционеров Гасанова Э.Г., являющегося генеральным директором ОАО "ЧЗА" (08 ч 00 мин), Гаджиева Ф.А., являющегося заместителем генерального директора - коммерческого директора общества (08 ч 02 мин), и Губы С.Ю., являющегося начальником административно-хозяйственного отдела ОАО "ЧЗА" (08 ч 04 мин), в которых суммарное количество акций, желаемых к приобретению, равнялось общему количеству акций, подлежащих размещению на втором этапе - 148 540 шт.
Применение в ходе размещения ценных бумаг на втором этапе положений Наставления по организации и осуществлению охраны объектов акционерного общества являлось незаконным в связи с отсутствием указания на них в порядке и условиях зарегистрированного решения о дополнительном размещении ценных бумаг и создало неравные условия для подачи заявок на приобретение ценных бумаг.
Следовательно, размещение ценных бумаг ОАО "ЧЗА" дополнительного выпуска N 1-02-55395-D-001D было осуществлено не в порядке и не на условиях зарегистрированного решения, не предусматривающего особых требований к порядку допуска акционеров в место приема заявок (приемную эмитента) на втором этапе размещения ценных бумаг, то есть с нарушением заявителем установленного федеральными законами и иными нормативными правовыми актами порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг.
Всесторонне и полно исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив нормы материального права, суд первой инстанции пришел к обоснованному заключению о том, что оспариваемый приказ издан уполномоченным органом, соответствует Федеральному закону от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Типовому положению о территориальном органе Федеральной службы по финансовым рынкам, Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проектов ценных бумаг и не нарушает права и законные интересы Общества в сфере осуществления предпринимательской деятельности, что в силу части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет отказ в удовлетворении заявленных требований.
Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии законно и обоснованно отказал в удовлетворении требований Общества.
Предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.
При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта.
Апелляционная жалоба Общества признается не подлежащей удовлетворению как основанная на неверном толковании норм действующего законодательства.
Доводам заявителя апелляционной жалобы судом дана надлежащая оценка, и они признаны несостоятельными. Оснований для признания их обоснованными не усматривает и суд апелляционной инстанции.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Первый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 23.08.2013 по делу N А79-3850/2013 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине при подаче апелляционной жалобы суд относит на заявителя.
Руководствуясь статьями 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 23.08.2013 по делу N А79-3850/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Чебоксарский завод автокомпонентов" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.11.2013 ПО ДЕЛУ N А79-3850/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 ноября 2013 г. по делу N А79-3850/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2013.
Постановление в полном объеме изготовлено 25.11.2013.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Захаровой Т.А.,
судей Смирновой И.А., Рубис Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рышковской Я.И.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Чебоксарский завод автокомпонентов" (428020, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Пристанционная, д. 1; ИНН 2126003067, ОГРН 1022101130150)
на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 23.08.2013
по делу N А79-3850/2013,
принятое судьей Трусовым А.В.
по заявлению открытого акционерного общества "Чебоксарский завод автокомпонентов" о признании недействительным приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе от 23.04.2013 N 32-13-117/пз-и,
при участии в судебном заседании представителей:
- открытого акционерного общества "Чебоксарский завод автокомпонентов" - Тимченко Ф.Р., Петровой Л.В. на основании доверенности от 11.05.2012 серии 21АА N 0210655, сроком действия три года;
- Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе - Зурабова А.Л. на основании доверенностей от 24.09.2013 N 387, от 08.10.2013 N 31-13-БР-115-04; Христича Я.Р. от 24.09.2013 N 387, от 07.10.2013 N 31-13-БР-116-01,
и
установил:
открытое акционерное общество "Чебоксарский завод автокомпонентов" (далее - ОАО "ЧЗА", Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительным приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе (далее - Служба по финансовым рынкам, уполномоченный орган) от 23.04.2013 N 32-12-117/пз-и "Об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО "Чебоксарский завод автокомпонентов", признании указанного дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации".
К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Арсентьев Владимир Иванович, Голубятников Дмитрий Александрович, Губа Сергей Юрьевич, Гаджиев Фазил Аслан-оглы, Гасанова Эльшад Гилан-оглы.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 23.08.2013 Обществу отказано в удовлетворении заявленных требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "ЧЗА" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.
По мнению Общества, размещая дополнительный выпуск ценных бумаг, ОАО "ЧЗА" руководствовалось положениями действующего законодательства, регулирующего эмиссию ценных бумаг, и не допустило нарушение прав и законных интересов акционеров юридического лица.
В отзыве на апелляционную жалобу уполномоченный орган настаивает на том, что Общество нарушило требования Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", что послужило основанием для издания оспариваемого приказа.
Арсентьев В.И. и Голубятников Д.А. в отзыве указывают на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта; ходатайствуют о рассмотрении дела без своего участия.
В судебном заседании представители ОАО "Чебоксарский завод автокомпонентов" и уполномоченного органа поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее.
Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания, извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о дате, времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда, представителей в судебное заседание не направили.
В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.
Представители уполномоченного органа в судебном заседании заявили ходатайство о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и замене Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе на Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе.
Ходатайство рассмотрено судом с учетом мнения представителей лиц, участвующих в деле, и удовлетворено, о чем вынесено определение.
Законность принятого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257 - 262, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Установлено по делу, что на основании решения об увеличении уставного капитала ОАО "Чебоксарский завод автокомпонентов" путем размещения дополнительных акций (протокол от 26.12.2011 N 3) внеочередное общее собрание акционеров приняло решение, утвержденное Советом директоров Общества (протокол от 23.03.2012 N 4), о дополнительном выпуске ценных бумаг - акций обыкновенных именных бездокументарных (номинальной стоимостью 1,2 рублей каждая) в количестве 304 384 шт.; способ размещения - закрытая подписка.
Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО "Чебоксарский завод автокомпонентов" о дополнительном выпуске ценных бумаг 17.12.2012 зарегистрировано в Региональном отделении Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе, государственный регистрационный номер 1-02-55395-D-001D.
06.03.2013 в уполномоченный орган поступили документы на государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг Общества (N 32-13-158/р).
23.04.2013 по результатам рассмотрения представленных документов Региональное отделение издало приказ N 32-13-117/пз-и "Об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Чебоксарский завод автокомпонентов", признании указанного дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулирования его государственной регистрации" следующего содержания:
- - отказать в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО "Чебоксарский завод автокомпонентов", государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-55395-D-001D;
- - признать дополнительный выпуск акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО "Чебоксарский завод автокомпонентов" регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-55395-D-001D несостоявшимся;
- - аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО "Чебоксарский завод автокомпонентов", регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-55395-D-001D.
Одновременно уполномоченный орган направил в адрес Общества уведомление N 04-03/276-р, в котором изложил основания для принятия указанного приказа.
Полагая, что приказ уполномоченного органа от 23.04.2013 N 32-13-117/пз-и не соответствует положениям действующего законодательства и нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, ОАО "ЧЗА" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и исходил из того, что уполномоченный орган доказал законность и обоснованность оспариваемого ненормативного правового акта.
Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения судебного акта ввиду следующего.
В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.
Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Таким образом, для признания ненормативного правового акта, решения, действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными суд должен установить наличие совокупности двух условий:
- несоответствие ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту;
- нарушение ненормативным правовым актом, решением, действием (бездействием) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Пунктом 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Приказом от 11.10.2011 N 11-47/пз-н Федеральная служба по финансовым рынкам утвердила Типовое положение о территориальном органе Федеральной службы по финансовым рынкам (далее - Типовое положение, действовало на момент издания оспариваемого ненормативного правового акта).
Согласно пункту 5.3.1.1 Типового положения полномочия по государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг и Отчетов об итогах их выпуска, а также проспектов ценных бумаг возложены на территориальный орган Службы по финансовым рынкам.
В рассматриваемый период времени им являлось Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе.
Положения Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) регулируют отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг.
Согласно статье 19 Закона о рынке ценных бумаг процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, включает в себя следующие этапы:
1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг;
2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера;
4) размещение эмиссионных ценных бумаг;
5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Порядок присвоения выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг государственных регистрационных номеров или идентификационных номеров и порядок их аннулирования устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг по согласованию с Банком России.
Процедура эмиссии ценных бумаг может сопровождаться, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг. В случае, если процедура эмиссии ценных бумаг не сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, он может быть зарегистрирован впоследствии.
В соответствии с пунктом 7 статьи 25 Закона о рынке ценных бумаг одновременно с отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган представляются заявление о его регистрации и документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия размещения ценных бумаг, утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг, раскрытия информации, и иных требований, соблюдение которых необходимо при размещении ценных бумаг. Исчерпывающий перечень таких документов определяется нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в двухнедельный срок и при отсутствии связанных с эмиссией ценных бумаг нарушений регистрирует его. Регистрирующий орган отвечает за полноту зарегистрированного им отчета.
В силу части 4 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг основанием для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся является:
1) нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска);
Во исполнение положений Закона о рынке ценных бумаг приказом от 25.01.2007 N 07-4/пз-н Федеральная служба по финансовым рынкам утвердила Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проектов ценных бумаг (далее - Стандарты).
Пунктом 2.6.9 Стандартов установлено, что решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг принимается регистрирующим органом по следующим основаниям:
- нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, в том числе в случае:
а) нарушения условий размещения, предусмотренных зарегистрированным решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
б) невыполнения эмитентом установленных требований к раскрытию информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
в) уменьшения эмитентом в течение срока размещения облигаций размера уставного капитала, в результате которого сумма номинальных стоимостей непогашенных эмитентом облигаций превышает размер уставного капитала и/или величину (размер) обеспечения, предоставленного третьим лицом, в случае, когда соответствующие ограничения по объему выпуска облигаций установлены законодательством Российской Федерации;
г) расторжения или прекращения по иным основаниям сделки по предоставлению обеспечения по облигациям или уменьшения размера предоставленного обеспечения по облигациям до величины, не соответствующей требованиям законодательства Российской Федерации;
д) нарушения эмитентом срока представления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, установленного пунктом 2.6.1 настоящих Стандартов (за исключением отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества - эмитента, а также отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещенных при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в том числе в форме разделения или выделения, осуществляемого одновременно со слиянием);
- - непредставление в течение 30 дней на основании запроса или уведомления регистрирующего органа о необходимости устранения нарушений всех документов, необходимых для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, либо измененных и (или) дополненных документов;
- - несоответствие документов, представленных для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг", настоящих Стандартов и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
- - внесение в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг или иные документы, являвшиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, либо в отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ложных сведений или сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений);
- - неразмещение установленной в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещенных путем подписки, доли ценных бумаг, при неразмещении которой их выпуск (дополнительный выпуск) признается несостоявшимся.
В силу пункта 2.6.11 Стандартов решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть обжаловано в судебном порядке.
Согласно пункту 2.6.12 Стандартов в случае отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг такой выпуск (дополнительный выпуск) признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется.
Из представленного в материалы дела приказа уполномоченного органа от 23.04.2013 N 32-13-117/пз-и следует, что основанием для его издания послужило несоблюдение Обществом пункта 2.5.2 Стандартов, выразившееся в нарушении эмитентом условий размещения, предусмотренных зарегистрированным решением о дополнительном выпуске ценных бумаг.
Согласно пункту 2.5.2 Стандартов размещение ценных бумаг осуществляется в течение срока, указанного (определенного в соответствии с порядком, установленным) в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, который не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг осуществляется в порядке и на условиях, установленных зарегистрированным решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
Установлено по делу, что в процессе рассмотрения вышеуказанных документов поступило обращение Арсентьева В.И., содержащее сведения о нарушениях Обществом требований законодательства Российской Федерации к эмиссии ценных бумаг дополнительного выпуска.
В ходе работы по рассмотрению вышеуказанного обращения уполномоченный орган выявил нарушение Обществом условий размещения ценных бумаг дополнительного выпуска:
22.02.2013 - первый день, в который акционеры, желающие приобрести ценные бумаги на втором этапе размещения дополнительных акций ОАО "Ч3А", были вправе с 08 час. 00 мин до 16 час. 00 мин подать заявку на приобретение дополнительных акций Общества, в том числе посредством ее представления в приемную ОАО "Ч3А".
В соответствии со сведениями, изложенными в обращении акционера ОАО "ЧЗА" Арсентьева В.И. (вх. N 32-13-61/ж от 18.03.2013) и подтвержденными объяснениями, полученными сотрудниками отделения полиции "Рябинка" УМВД по г. Чебоксары у Еремина В.Д., а также объяснениями сотрудников охраны ОАО "ЧЗА" Воскресенского С.В. и Баранова Т.П. (вх. N 3213-1593 от 04.04.2013, N 32-13-1795 от 16.04.2013), Арсентьев В.И. для реализации своего права приобрести дополнительные акции эмитента, а также реализации права акционера Голубятникова Д.А., интересы которого он представлял по доверенности (серия 21 АА N 0198801), на втором этапе размещения прибыл на проходную Общества 22.02.2013 в 7 час. 45 мин, но был пропущен сотрудниками охраны на территорию Общества только в 8 час. 00 мин. До указанного времени сотрудники охраны осуществляли действия, направленные на установление целей прибытия Арсентьева В.И. и получение разрешения от генерального директора общества Гасанова Э.Г. и начальника юридического отдела общества Тимченко Ф.Р.
Согласно представленным объяснениям Общества (вх. N 32-13-1425 от 26.03.2013) 22.02.2013 пропуск на территорию акционера Арсентьева В.И. был осуществлен сотрудниками охраны в соответствии с Наставлением по организации и осуществлению охраны объектов ОАО "ЧЗА", утвержденным генеральным директоров ОАО "ЧЗА" 10.01.2012.
Согласно журналу регистрации заявок, поданных акционерами ОАО "ЧЗА" на втором этапе размещения ценных бумаг дополнительного выпуска, заявки Арсентьева В.И. и Голубятникова Д.А. были приняты в 08 час. 07 мин и 08 час. 09 мин, соответственно. Факт регистрации заявки Голубятникова Д.А. свидетельствует о том, что у ОАО "ЧЗА" не возникло сомнений в наличии соответствующего полномочия в доверенности, выданной Голубятниковым Д.А. Арсентьеву В.И. (серия 21 АА N 0198801). Ранее них в приемную эмитента поступили заявки акционеров Гасанова Э.Г., являющегося генеральным директором ОАО "ЧЗА" (08 ч 00 мин), Гаджиева Ф.А., являющегося заместителем генерального директора - коммерческого директора общества (08 ч 02 мин), и Губы С.Ю., являющегося начальником административно-хозяйственного отдела ОАО "ЧЗА" (08 ч 04 мин), в которых суммарное количество акций, желаемых к приобретению, равнялось общему количеству акций, подлежащих размещению на втором этапе - 148 540 шт.
Применение в ходе размещения ценных бумаг на втором этапе положений Наставления по организации и осуществлению охраны объектов акционерного общества являлось незаконным в связи с отсутствием указания на них в порядке и условиях зарегистрированного решения о дополнительном размещении ценных бумаг и создало неравные условия для подачи заявок на приобретение ценных бумаг.
Следовательно, размещение ценных бумаг ОАО "ЧЗА" дополнительного выпуска N 1-02-55395-D-001D было осуществлено не в порядке и не на условиях зарегистрированного решения, не предусматривающего особых требований к порядку допуска акционеров в место приема заявок (приемную эмитента) на втором этапе размещения ценных бумаг, то есть с нарушением заявителем установленного федеральными законами и иными нормативными правовыми актами порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг.
Всесторонне и полно исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив нормы материального права, суд первой инстанции пришел к обоснованному заключению о том, что оспариваемый приказ издан уполномоченным органом, соответствует Федеральному закону от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Типовому положению о территориальном органе Федеральной службы по финансовым рынкам, Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проектов ценных бумаг и не нарушает права и законные интересы Общества в сфере осуществления предпринимательской деятельности, что в силу части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет отказ в удовлетворении заявленных требований.
Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии законно и обоснованно отказал в удовлетворении требований Общества.
Предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.
При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта.
Апелляционная жалоба Общества признается не подлежащей удовлетворению как основанная на неверном толковании норм действующего законодательства.
Доводам заявителя апелляционной жалобы судом дана надлежащая оценка, и они признаны несостоятельными. Оснований для признания их обоснованными не усматривает и суд апелляционной инстанции.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Первый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 23.08.2013 по делу N А79-3850/2013 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине при подаче апелляционной жалобы суд относит на заявителя.
Руководствуясь статьями 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 23.08.2013 по делу N А79-3850/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Чебоксарский завод автокомпонентов" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Т.А.ЗАХАРОВА
Т.А.ЗАХАРОВА
Судьи
И.А.СМИРНОВА
Е.А.РУБИС
И.А.СМИРНОВА
Е.А.РУБИС
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)