Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
27.10.2014 г. текст постановления изготовлен в полном объеме
20.10.2014 г. объявлена резолютивная часть постановления суда
Седьмой арбитражный апелляционный суд
в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева
судей: Л.И. Ждановой, В.М. Сухотиной
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Скороходовой
при участии в судебном заседании:
от истцов: без участия (извещены)
от ответчиков: без участия (извещены)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Жданова Игоря Николаевича и Санькова Виктора Николаевича (номер апелляционного производства 07АП-9206/14) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 31 июля 2014 г. по делу N А27-18884/2013 (судья В.В. Останина)
по иску Жданова Игоря Николаевича и Санькова Виктора Николаевича
к ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" (ОГРН 1024201758240, ИНН 4216002150), ООО "Магистраль" (ОГРН 1087017022575, ИНН 7017219675) и Рощупкиной Светлане Михайловне
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности
установил:
Жданов Игорь Николаевич и Саньков Виктор Николаевич обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" и ООО "Магистраль" о признании договора купли-продажи от 06.05.2013 г., заключенного между ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" и ООО "Магистраль", и договора займа от 06.05.2013 г., заключенного между ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" и Рощупкиной С.М., взаимосвязанными сделками, совершенными в условиях заинтересованности, о признании данных договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Свои требования истцы обосновали ссылками на положения ст. 166, ст. 167 ГК РФ) и ст. 81 - 84 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. (далее Федеральный закон N 14-ФЗ от 08.02.1998 г.) и мотивировали тем, что, по их мнению, между ответчиками по делу совершены две взаимосвязанные сделки, преследующие единую цель - личное обогащение единоличного исполнительного органа генерального директора и члена Совета директоров ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" Рощупкиной С.М. Рощупкина С.М. была заинтересована в заключении обоих сделок. Однако указанные сделки не были одобрены в установленном законом порядке. Кроме того, истцы утверждают, что в результате совершения единой сделки Обществу, акционерами которого они являются, причинены убытки.
Определением суда от 18.02.2014 г. Рощупкина С.М. была привлечена к участию в деле в качестве ответчика.
До разрешения спора по существу один из ответчиков - ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" признало иск в полном объеме.
Решением суда от 31.07.2014 г. (резолютивная часть объявлена 29.07.2014 г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истцы подали апелляционную жалобу, в которой просят его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
В обоснование своей жалобы апеллянты настаивают на недействительности оспариваемых сделок, указывая на их взаимосвязанность и наличие у Рощупкиной С.М. заинтересованности в их заключении, отсутствие одобрения в установленном законом порядке. Также истцы указали, что ущерб Обществу причинен длительным выбытием из его распоряжения денежных средств, предоставленных Рощупкиной С.М. в качестве займа. Судом дана неверная оценка представленным в материалы дела доказательствам. По мнению апеллянтов, понятийное соглашение от 08.01.2013 г. является поддельным.
ООО "Магистраль" в порядке ст. 262 АПК РФ представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами ее подателей не согласилось, просило оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, стороны своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, иных письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.
На основании п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, по имеющимся материалам.
В суд апелляционной инстанции поступило ходатайство ООО "Магистраль" об отложении судебного разбирательства в связи с занятостью представителя.
Согласно п. 4 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.
Апелляционный суд не усматривает препятствий для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие представителя ООО "Магистраль". Кроме того, апелляционный суд учитывает и то, что представлять интересы юридического лица может не один представитель.
Ходатайство об отложении судебного разбирательства, направленное от имени Рощупкиной С.М., апелляционным судом не рассматривается поскольку оно не подписано ответчицей.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в порядке ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции от 31.07.2014 г., арбитражный апелляционный суд установил следующее.
Как усматривается из материалов дела, Жданов И.Н. является акционером ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" с 29.04.2013 г. и владеет акциями в количестве 9 859 штук, о чем свидетельствует выписка из реестра акционеров, Саньков В.Н. является акционером ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" с 16.05.2013 г. и владеет акциями в количестве 9 463 штук, о чем так же свидетельствует выписка из реестра акционеров.
06.05.2013 г. между ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" и ООО "Магистраль" был заключен договор купли-продажи склада с подвалом продуктового (отдельно стоящее нежилое здание) общей площадью 1005,6 кв. м, находящегося по адресу: город Новокузнецк, Куйбышевский район, улица Транспортная, дом N 2, корпус 40) за 1 200 000 руб. Денежные средства по договору поступили на счет ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов".
06.05.2013 г. между ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" и Рощупкиной С.М. был заключен договор с сотрудником о предоставлении беспроцентного займа, согласно которому ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" в соответствии с п. 7.1.Б коллективного договора ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" от 06.02.2007 г. передает Рощупкиной С.М. беспроцентный заем на сумму 800 000 руб. сроком на 6 месяцев.
Платежным поручением N 3643 от 07.05.2013 г. ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" перечислило на счет Рощупкиной С.М. 800 000 руб. по договору займа от 06.05.2013 г.
А 13.06.2013 г. сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору о предоставлении беспроцентного займа от 06.05.2013 г., которым срок предоставления займа был продлен до 12 месяцев.
Полагая, что два указанных договора взаимосвязаны и представляют собой единую сделку, отвечающую признакам заинтересованности и совершенную с нарушением порядка одобрения сделки, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.
В процессе разрешения спора по существу судом первой инстанции было установлено, что предметом рассмотрения Арбитражного суда Кемеровской области (дело N А27-7664/2013) был иск Жданова В.Н. и Санькова В.Н. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 06.05.2013 г. по основанию несоблюдения порядка заключения крупных сделок, отсутствия у Рощупкиной С.М. полномочий на его подписание и применении последствий недействительности сделки, в удовлетворении иска отказано (решение суда от 11.09.2013 г.).
ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" также оспаривало договор с сотрудником о предоставлении беспроцентного займа. 17.07.2014 г. судебная коллегия по гражданским делам Кемеровского областного суда, отменив решение Центрального суда города Кемерово, производство по делу прекратила.
Отказывая в удовлетворении заявленных истцами требований, суд первой инстанции исходил из того, что спорные сделки взаимосвязанными не являются; не доказано нарушение прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров).
Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами суда первой инстанции и при этом исходит из следующего.
Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает наличия бесспорных оснований для отнесения спорных сделок к взаимосвязанным.
В исковом заявлении истцы указали, что сделка по продаже ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" недвижимого имущества и по выдаче займа Рощупкиной С.М. является единой сделкой, так как преследует единую цель - личное обогащение единоличного исполнительного органа генерального директора и члена Совета директоров ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" Рощупкиной С.М. Истцы считают, что имущество Общества намеренно отчуждено с целью получения денежных средств, для их последующей выдачи в качестве займа.
Также в обоснование взаимосвязанности спорных сделок ссылаются на участие в спорных сделках одних и тех же лиц - ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" и Рощупкиной С.М.; единую дату заключения договоров; получение в конечном итоге Рощупкиной С.М. денежных средств от продажи имущества; имущество продано по заниженной цене, а заем выдан в большем, чем обычно, размере.
Однако, из представленных материалов дела следует, что еще начиная с 2011 года ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" вело переписку с филиалом ОАО "РЖД" Западно-Сибирской железной дороги относительно судьбы объекта недвижимости, проданного 06.05.2013 г. (л.д. 133 - 137, т. 1). Также в материалы дела представлено понятийное соглашение от 08.01.2013 г., из которого следует, что ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" и ООО "Магистраль" договорились заключить не позднее 10.05.2013 г. договор купли-продажи склада с подвалом продуктового (отдельно стоящее нежилое здание) общей площадью 1005,6 кв. м. Таким образом, документально подтверждено намерение двух обществ заключить договор купли-продажи задолго до даты его фактического подписания.
Довод апеллянтов о поддельности понятийного соглашения от 08.01.2013 г. судом отклоняется, поскольку о фальсификации доказательства истцы не заявляли, иного из материалов дела не следует.
Доводы о том, что переписка с ОАО "РЖД" относилась не к спорному объекту недвижимости, апелляционным судом так же отклоняются как противоречащие материалам дела.
Утверждение о том, что на дату заключения договора с сотрудником о предоставлении беспроцентного займа от 06.05.2013 г., в ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" отсутствовали денежные средства, которые могли бы быть предоставлены в качестве займа, документально не подтверждены истцами, о чем верно указал суд первой инстанции. Также является обоснованным вывод суда о том, что даже при отсутствии денежных средств в Обществе на 06.05.2013 г. безусловных оснований полагать, что договор купли-продажи имущества был заключен Обществом именно в целях выдачи займа Рощупкиной С.М., не имеется.
Такое совпадение дат само по себе не подтверждает взаимосвязанность сделок, как и участие в данном случае в сделках одних и тех же лиц.
Таким образом, оснований считать спорные сделки взаимосвязанными и составляющими в конечном итоге единую сделку, у суда не имеется.
Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 Постановления N 28 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" от 16.05.2014 г., лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 78 и ст. 81 Закона об акционерных обществах).
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 ГК РФ, абз. 5 п. 5 ст. 45 и абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. 5 п. 6 ст. 79 и абз. 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Доказательств причинения Обществу или его акционерам в результате заключения спорных сделок как взаимосвязанных не представлено.
Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, договор займа от 06.05.2013 г. заключен на условиях возвратности, следовательно, ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов", предоставившее заем Рощупкиной С.М., имеет право на получение выданной суммы в установленный договором срок.
При таких обстоятельствах, оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 31 июля 2014 г. по делу N А27-18884/2013 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателей.
При изготовлении резолютивной части постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда, объявленной 20.10.2014 г., была допущена опечатка, а именно, неверно указаны апеллянты.
В соответствии с ч. 3 ст. 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.
Суд апелляционной инстанции считает необходимым исправить допущенную опечатку, и правильно указать: "рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Жданова Игоря Николаевича и Санькова Виктора Николаевича".
Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кемеровской области от 31 июля 2014 г. по делу N А27-18884/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Д.Г.ЯРЦЕВ
Судьи
В.М.СУХОТИНА
Л.И.ЖДАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.10.2014 N 07АП-9206/14 ПО ДЕЛУ N А27-18884/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 октября 2014 г. по делу N А27-18884/2013
27.10.2014 г. текст постановления изготовлен в полном объеме
20.10.2014 г. объявлена резолютивная часть постановления суда
Седьмой арбитражный апелляционный суд
в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева
судей: Л.И. Ждановой, В.М. Сухотиной
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Скороходовой
при участии в судебном заседании:
от истцов: без участия (извещены)
от ответчиков: без участия (извещены)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Жданова Игоря Николаевича и Санькова Виктора Николаевича (номер апелляционного производства 07АП-9206/14) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 31 июля 2014 г. по делу N А27-18884/2013 (судья В.В. Останина)
по иску Жданова Игоря Николаевича и Санькова Виктора Николаевича
к ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" (ОГРН 1024201758240, ИНН 4216002150), ООО "Магистраль" (ОГРН 1087017022575, ИНН 7017219675) и Рощупкиной Светлане Михайловне
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности
установил:
Жданов Игорь Николаевич и Саньков Виктор Николаевич обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" и ООО "Магистраль" о признании договора купли-продажи от 06.05.2013 г., заключенного между ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" и ООО "Магистраль", и договора займа от 06.05.2013 г., заключенного между ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" и Рощупкиной С.М., взаимосвязанными сделками, совершенными в условиях заинтересованности, о признании данных договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Свои требования истцы обосновали ссылками на положения ст. 166, ст. 167 ГК РФ) и ст. 81 - 84 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. (далее Федеральный закон N 14-ФЗ от 08.02.1998 г.) и мотивировали тем, что, по их мнению, между ответчиками по делу совершены две взаимосвязанные сделки, преследующие единую цель - личное обогащение единоличного исполнительного органа генерального директора и члена Совета директоров ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" Рощупкиной С.М. Рощупкина С.М. была заинтересована в заключении обоих сделок. Однако указанные сделки не были одобрены в установленном законом порядке. Кроме того, истцы утверждают, что в результате совершения единой сделки Обществу, акционерами которого они являются, причинены убытки.
Определением суда от 18.02.2014 г. Рощупкина С.М. была привлечена к участию в деле в качестве ответчика.
До разрешения спора по существу один из ответчиков - ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" признало иск в полном объеме.
Решением суда от 31.07.2014 г. (резолютивная часть объявлена 29.07.2014 г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истцы подали апелляционную жалобу, в которой просят его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
В обоснование своей жалобы апеллянты настаивают на недействительности оспариваемых сделок, указывая на их взаимосвязанность и наличие у Рощупкиной С.М. заинтересованности в их заключении, отсутствие одобрения в установленном законом порядке. Также истцы указали, что ущерб Обществу причинен длительным выбытием из его распоряжения денежных средств, предоставленных Рощупкиной С.М. в качестве займа. Судом дана неверная оценка представленным в материалы дела доказательствам. По мнению апеллянтов, понятийное соглашение от 08.01.2013 г. является поддельным.
ООО "Магистраль" в порядке ст. 262 АПК РФ представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами ее подателей не согласилось, просило оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, стороны своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, иных письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.
На основании п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, по имеющимся материалам.
В суд апелляционной инстанции поступило ходатайство ООО "Магистраль" об отложении судебного разбирательства в связи с занятостью представителя.
Согласно п. 4 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.
Апелляционный суд не усматривает препятствий для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие представителя ООО "Магистраль". Кроме того, апелляционный суд учитывает и то, что представлять интересы юридического лица может не один представитель.
Ходатайство об отложении судебного разбирательства, направленное от имени Рощупкиной С.М., апелляционным судом не рассматривается поскольку оно не подписано ответчицей.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в порядке ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции от 31.07.2014 г., арбитражный апелляционный суд установил следующее.
Как усматривается из материалов дела, Жданов И.Н. является акционером ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" с 29.04.2013 г. и владеет акциями в количестве 9 859 штук, о чем свидетельствует выписка из реестра акционеров, Саньков В.Н. является акционером ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" с 16.05.2013 г. и владеет акциями в количестве 9 463 штук, о чем так же свидетельствует выписка из реестра акционеров.
06.05.2013 г. между ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" и ООО "Магистраль" был заключен договор купли-продажи склада с подвалом продуктового (отдельно стоящее нежилое здание) общей площадью 1005,6 кв. м, находящегося по адресу: город Новокузнецк, Куйбышевский район, улица Транспортная, дом N 2, корпус 40) за 1 200 000 руб. Денежные средства по договору поступили на счет ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов".
06.05.2013 г. между ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" и Рощупкиной С.М. был заключен договор с сотрудником о предоставлении беспроцентного займа, согласно которому ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" в соответствии с п. 7.1.Б коллективного договора ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" от 06.02.2007 г. передает Рощупкиной С.М. беспроцентный заем на сумму 800 000 руб. сроком на 6 месяцев.
Платежным поручением N 3643 от 07.05.2013 г. ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" перечислило на счет Рощупкиной С.М. 800 000 руб. по договору займа от 06.05.2013 г.
А 13.06.2013 г. сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору о предоставлении беспроцентного займа от 06.05.2013 г., которым срок предоставления займа был продлен до 12 месяцев.
Полагая, что два указанных договора взаимосвязаны и представляют собой единую сделку, отвечающую признакам заинтересованности и совершенную с нарушением порядка одобрения сделки, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.
В процессе разрешения спора по существу судом первой инстанции было установлено, что предметом рассмотрения Арбитражного суда Кемеровской области (дело N А27-7664/2013) был иск Жданова В.Н. и Санькова В.Н. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 06.05.2013 г. по основанию несоблюдения порядка заключения крупных сделок, отсутствия у Рощупкиной С.М. полномочий на его подписание и применении последствий недействительности сделки, в удовлетворении иска отказано (решение суда от 11.09.2013 г.).
ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" также оспаривало договор с сотрудником о предоставлении беспроцентного займа. 17.07.2014 г. судебная коллегия по гражданским делам Кемеровского областного суда, отменив решение Центрального суда города Кемерово, производство по делу прекратила.
Отказывая в удовлетворении заявленных истцами требований, суд первой инстанции исходил из того, что спорные сделки взаимосвязанными не являются; не доказано нарушение прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров).
Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами суда первой инстанции и при этом исходит из следующего.
Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает наличия бесспорных оснований для отнесения спорных сделок к взаимосвязанным.
В исковом заявлении истцы указали, что сделка по продаже ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" недвижимого имущества и по выдаче займа Рощупкиной С.М. является единой сделкой, так как преследует единую цель - личное обогащение единоличного исполнительного органа генерального директора и члена Совета директоров ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" Рощупкиной С.М. Истцы считают, что имущество Общества намеренно отчуждено с целью получения денежных средств, для их последующей выдачи в качестве займа.
Также в обоснование взаимосвязанности спорных сделок ссылаются на участие в спорных сделках одних и тех же лиц - ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" и Рощупкиной С.М.; единую дату заключения договоров; получение в конечном итоге Рощупкиной С.М. денежных средств от продажи имущества; имущество продано по заниженной цене, а заем выдан в большем, чем обычно, размере.
Однако, из представленных материалов дела следует, что еще начиная с 2011 года ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" вело переписку с филиалом ОАО "РЖД" Западно-Сибирской железной дороги относительно судьбы объекта недвижимости, проданного 06.05.2013 г. (л.д. 133 - 137, т. 1). Также в материалы дела представлено понятийное соглашение от 08.01.2013 г., из которого следует, что ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" и ООО "Магистраль" договорились заключить не позднее 10.05.2013 г. договор купли-продажи склада с подвалом продуктового (отдельно стоящее нежилое здание) общей площадью 1005,6 кв. м. Таким образом, документально подтверждено намерение двух обществ заключить договор купли-продажи задолго до даты его фактического подписания.
Довод апеллянтов о поддельности понятийного соглашения от 08.01.2013 г. судом отклоняется, поскольку о фальсификации доказательства истцы не заявляли, иного из материалов дела не следует.
Доводы о том, что переписка с ОАО "РЖД" относилась не к спорному объекту недвижимости, апелляционным судом так же отклоняются как противоречащие материалам дела.
Утверждение о том, что на дату заключения договора с сотрудником о предоставлении беспроцентного займа от 06.05.2013 г., в ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов" отсутствовали денежные средства, которые могли бы быть предоставлены в качестве займа, документально не подтверждены истцами, о чем верно указал суд первой инстанции. Также является обоснованным вывод суда о том, что даже при отсутствии денежных средств в Обществе на 06.05.2013 г. безусловных оснований полагать, что договор купли-продажи имущества был заключен Обществом именно в целях выдачи займа Рощупкиной С.М., не имеется.
Такое совпадение дат само по себе не подтверждает взаимосвязанность сделок, как и участие в данном случае в сделках одних и тех же лиц.
Таким образом, оснований считать спорные сделки взаимосвязанными и составляющими в конечном итоге единую сделку, у суда не имеется.
Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 Постановления N 28 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" от 16.05.2014 г., лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 78 и ст. 81 Закона об акционерных обществах).
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 ГК РФ, абз. 5 п. 5 ст. 45 и абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. 5 п. 6 ст. 79 и абз. 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Доказательств причинения Обществу или его акционерам в результате заключения спорных сделок как взаимосвязанных не представлено.
Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, договор займа от 06.05.2013 г. заключен на условиях возвратности, следовательно, ОАО "Предприятие вагонов-ресторанов", предоставившее заем Рощупкиной С.М., имеет право на получение выданной суммы в установленный договором срок.
При таких обстоятельствах, оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 31 июля 2014 г. по делу N А27-18884/2013 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателей.
При изготовлении резолютивной части постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда, объявленной 20.10.2014 г., была допущена опечатка, а именно, неверно указаны апеллянты.
В соответствии с ч. 3 ст. 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.
Суд апелляционной инстанции считает необходимым исправить допущенную опечатку, и правильно указать: "рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Жданова Игоря Николаевича и Санькова Виктора Николаевича".
Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кемеровской области от 31 июля 2014 г. по делу N А27-18884/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Д.Г.ЯРЦЕВ
Судьи
В.М.СУХОТИНА
Л.И.ЖДАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)