Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2007 г.
Постановление в окончательной форме изготовлено 24 июня 2007 г.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи А.В. Тетервака
судей Губиной Л.В., Поляковой С.Г.
при ведении протокола судебного заседания А.В. Тетерваком
при участии в судебном заседании представителей:
от истца:
от ответчика:
от третьих лиц:
рассмотрев апелляционную жалобу истца Пашенина Александра Леонидовича
на решение Арбитражного суда Ивановской области
от 22.03.2007 г. по делу N А17-2825/1-2006,
принятое судом в составе судьи А.Н. Бадина,
по иску Пашенина Александра Леонидовича
к закрытому акционерному обществу "Верхневолжское монтажно-наладочное предприятие", закрытому акционерному обществу "Легпромсервис", Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе
третьи лица: закрытое акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр", в лице Ивановского филиала
о признании недействительным решения совета директоров, распоряжения регионального отделения ФКЦБ России по ЦФО о регистрации выпуска акций, о признании права на приобретение в собственность акций, списании и зачислении акций на лицевой счет,
Пашенин Александр Леонидович (далее - Пашенин А.Л., истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к ЗАО "Верхневолжское монтажно-наладочное предприятие" (далее - ЗАО "ВВМНП"), ЗАО "Легпромсервис", Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг с требованиями (уточненные в процессе рассмотрения спора):
1) признать недействительным решение Совета директоров ЗАО "Легпромсервис" от 27.11.01 в части решений о размещении акций ЗАО "ВВМНП" при преобразовании в него Верхнее-Волжского монтажно-наладочного предприятия ОА "Легпромсервис" собственником этого предприятия - ЗАО "Легпромсервис" и утверждении отчета об итогах выпуска указанных ценных бумаг;
2) признать недействительным распоряжение Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Центральном федеральном округе от 15.02.02 N 261 в части способа размещения обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ВВМНП" номинальной стоимостью 0,5 руб., номер государственной регистрации выпуска 1-01-33325-Н, и регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг;
3) признать права Пашенина А.Л. на приобретение в собственность в порядке размещения эмитентом ЗАО "ВВМНП" 694 обыкновенных именных акций ЗАО "ВВМНП" номинальной стоимостью 0,5 руб., номер государственной регистрации выпуска 1-01-33325-Н;
4) обязать регистратора списать с лицевого счета ЗАО "Легпромсервис" в реестре акционеров ЗАО "ВВМНП" 694 обыкновенных именных акции ЗАО "ВВМНП" номинальной стоимостью 10 рублей, номер государственной регистрации выпуска 1-02-33325-Н и зачислить указанные акции на лицевой счет акционера Пашенина А.Л.
Решением арбитражного суда Ивановской области от 23 марта 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано в связи с истечением срока исковой давности по первым трем требованиям. Кроме того, судом указано на отсутствие материально-правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
Не согласившись с принятым решением, Пашенин А.Л. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ивановской области от 23.03.2007 г. отменить, и вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Истец считает решение арбитражного суда незаконным и необоснованным по следующим основаниям:
- - истец полагает, что им не пропущен срок исковой давности для обращения в суд с иском, поскольку АО "Легпромсервис" признавал за членами трудового коллектива ЗАО "ВВМНП" права на акции, что подтверждается решением Совета директоров ЗАО "Легпромсервис", принятом на заседании 13.10.2005 г., а пашенин А.Л. узнал о том, что не является акционером из судебного заседания по делу N А17-1796/1-2006, состоявшемся 28.09.2006 г; истец указывает, что если он пропустил срок исковой давности, то он подлежит восстановлению в связи с представлением в суд соответствующих доказательств (смерть малолетнего сына, болезнь);
- - истец считает, что имеются правовые основания для удовлетворения заявленных требований и поясняет: при формировании уставного капитала ЗАО "ВВМНП" акции подлежали размещению среди членов трудового коллектива подразделения ОА "Легпромсервис" - ВВМНП. В качестве оплаты членами трудового коллектива были переданы акции ОА "Легпромсервис", в том числе Пашениным - 694 акции. Согласно реестру акционеров по состоянию на 01.01.2003 г. Пашенину принадлежало 694 акции ЗАО "ВВМНП". В связи с чем решение о выпуске ценных бумаг ЗАО "ВВМНП" и утверждении отчета об итогах выпуска акций, принятые на заседании Совета директоров ЗАО "Легпромсервис" 27.11.2001 г. является незаконным, противоречит статье 7 ФЗ "Об акционерных обществах". Полагая, что ЗАО "ВВМНП" предоставил недостоверную информацию в ФКЦБ России о способе размещения ценных бумаг, имеются основания для признания недействительным распоряжения о государственной регистрации выпуска акций.
ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что его правовая позиция по делу соответствует позиции, изложенной в отзыве на исковое заявление.
ЗАО "Легпромсервис" и ЗАО "ВВМНП" в отзыве на апелляционную жалобу считают решение Арбитражного суда Ивановской области законным и обоснованным, а требования истца об отмене решения не подлежащими удовлетворению. Ответчики поясняют, что Пашенин А.Л., с 1993 по 2005 годы являлся директором ЗАО "ВВМНП", а с 1997 по 2002 г. - директором ЗАО "Легпромсервис"; на общем собрании ЗАО "Легпромсервис" 21.05.1999 г. в своем выступлении Пашенин А.Л. указал, что уставный капитал ЗАО "ВВМНП" не был разделен на акции; после учреждения ЗАО "ВВМНП" единственный акционер ЗАО "ВВМНП" - ЗАО "Легпромсервис" не осуществляло никаких действий по передаче акций. Выпуск акций зарегистрирован 15.02.2002 г. Ответчики считают, что истцом пропущен срок исковой давности. Указывают на то, что Пашенин А.Л. не имеет право на оспаривание решения Совета директоров от 27.11.2001 г., за принятие которого он голосовал. Согласны с выводами суда первой инстанции о невозможности возникновения прав истца и о ничтожности сделок, совершенных до регистрации выпуска ценных бумаг.
Законность решения Арбитражного суда Ивановской области от 23 марта 2007 года проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Как следует из материалов дела, Пашенин А.Л. являлся директором ЗАО "Легпромсервис".
21 мая 1999 г. (т. 1 л.д. 123) состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Легпромсервис", на котором выступил истец. Собрание рассмотрело вопросы об изменении наименования Верхневолжского монтажно-наладочного предприятия ЗАО "Легпромсервис" на ЗАО "Верхневолжское монтажно-наладочное предприятие", об уставном капитале этого ЗАО, о регистрации эмиссии акций ЗАО "ВВМНП" в региональном отделении ФКЦБ, об избрании ревизионной комиссии и генерального директора ЗАО "ВВМНП".
Решением общего собрания акционеров ЗАО "Легпромсервис" был утвержден устав ЗАО "ВВМНП", избрана ревизионная комиссия, генеральным директором ЗАО "ВВМПН" был избран Пашенин А.Л. Собрание определило, что уставный капитал ЗАО "ВВМПН" составляет 600 руб. с размещением 1200 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 50 руб.
Совет директоров ЗАО "Легпромсервис" на своем заседании 27 ноября 2001 г. (т. 1 л.д. 125) рассмотрел вопросы о выпуске акций ЗАО "ВВМПН", об утверждении решения о выпуске именных ценных бумаг ЗАО "ВВМПН" и об утверждении отчета об итогах выпуска этих акций. На данном заседании совета директоров присутствовал истец, по всем вопросам повестки дня совет директоров единогласно принял соответствующие решения.
21 декабря 2001 г. (т. 1 л.д. 127) совет директоров ЗАО "Легпромсервис", при участии Пашенина А.Л., принял решение об увеличении уставно капитала ЗАО "ВВМПН" без изменения количества выпущенных акций за счет средств от переоценки основных фондов с 0,50 руб. до 10 руб.; об утверждении решения о выпуске обыкновенных именных акций этого ЗАО, размещенных путем конвертации в акции большей номинальной стоимостью.
Государственная регистрация выпуска акций ЗАО "ВВМНП" с номинальной стоимостью 0,5 руб. была осуществлена распоряжением Регионального отделения ФКЦБ России от 15 февраля 2002 г. N 261 (т. 1 л.д. 128).
Единственным акционеров ЗАО "Верхневолжское монтажно-наладочное предприятие" стало ЗАО "Легпромсервис".
Решение совета директоров ЗАО "Легпромсервис" от 27.11.01 г. оспаривается истцом в части размещения акций ЗАО "ВВМПН" и утверждении отчета об итогах выпуска акций.
В соответствии с частью 5 статьи 68 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против принятия решения, принятого советом директоров в нарушении порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров узнал или должен был узнать о принятом решении.
Исходя из требований данной статьи, следует, что поскольку Пашенин А.Л. участвовал в работе совета директоров ЗАО "Легпромсервис", голосовал за принятие всех вопросов повестки дня, то он не вправе обращаться в суд с требованиями о признании недействительными решений, принятых на данном заседании совета директоров.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года., однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статья 197 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции обоснованно указал на пропуск истцом исковой давности. Действующим законодательством для тех требований, которые заявлены истцом, установлены сокращенные сроки исковой давности.
В месячный срок истец должен был оспорить решение совета директоров. Срок исковой давности в один год установлен статьей 13 Федерального закона Российской Федерации "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг"; трехмесячный срок для признания недействительным решения эмитента и решения регистрирующего органа об эмиссии ценных бумаг, установлен статьей 26 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг".
В соответствии с частью 2 статьи 197 и статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (часть 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Такое заявление было сделано в суде первой инстанции.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Рассматривая вопросы, связанные с истечением срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно не принял доводы истца о перерыве сроков исковой давности в связи с признанием ЗАО "Легпромсервис" в лице членов совета директоров общества прав Пашенина А.Л. на акции.
В соответствии со статьей 303 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.
Исковое заявление было подано в суд 28 декабря 2006 г., то есть с пропуском установленных сроков исковой давности.
Суд обоснованно указал, что обсуждение членами совета директоров ЗАО "Легпромсервис" вопроса о продаже Пашениным А.Л. акций ЗАО "ВВМПН" трем членам совета директоров, не может являться основанием для перерыва течения срока исковой давности, поскольку данный вопрос не входит в компетенцию совета директоров, определенную статьей 65 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" и уставом общества. Это частный вопрос, касающийся исключительно тех, кто владеет акциями и тех, кто намерен приобрести акции.
В данном случае обязанное лицо не совершило действий, свидетельствующих о признании долга.
Признание ЗАО "Легпромсервис" за членами трудового коллектива ЗАО "ВВМНП" права на акции, не может выражаться в рекомендации Пашенину А.Л. продать принадлежащие ему акции этого общества другим членам совета директоров или иным лицам.
Ссылку истца на протокол заседания совета директоров от 13.10.05 г. (т. 1 л.д. 135) нельзя признать обоснованной, поскольку как это уже отмечалось, общество не вправе решать подобные вопросы.
Суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в восстановлении срока исковой давности. Такое восстановление, в соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, возможно только в исключительных случаях, связанных с личностью истца.
Указание истца на то, что в 1993 г. у него умер сын, что сказалось на состоянии его здоровья, не позволившим своевременно обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав и интересов, не может быть признано обоснованным.
Статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что причиной пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока исковой давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.
Указанное истцом обстоятельство в качестве уважительной причины пропуска сроков исковой давности имело место задолго до начала течения сроков исковой давности по заявленным требованиям.
Не согласие заявителя на указание суда первой инстанции в судебном акте на то, что наряду с пропуском срока исковой давности у истца отсутствуют материально-правовые основания для удовлетворения исковых требований, в данном случае не имеют никакого значения для рассматриваемого спора, поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
На основании вышеизложенного Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом полного, всестороннего и объективного рассмотрения дела, с соответствии с положениями действующих нормативных правовых актов.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено, поэтому апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.
В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Ивановской области от 23 марта 2007 г. по делу N А17-2835/1-2006 оставить без изменения; апелляционную жалобу Пашенина Александра Леонидовича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.06.2007 N 02АП-1786/2007 ПО ДЕЛУ N А17-2825/1-2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 июня 2007 г. по делу N А17-2825/1-2006
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2007 г.
Постановление в окончательной форме изготовлено 24 июня 2007 г.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи А.В. Тетервака
судей Губиной Л.В., Поляковой С.Г.
при ведении протокола судебного заседания А.В. Тетерваком
при участии в судебном заседании представителей:
от истца:
от ответчика:
от третьих лиц:
рассмотрев апелляционную жалобу истца Пашенина Александра Леонидовича
на решение Арбитражного суда Ивановской области
от 22.03.2007 г. по делу N А17-2825/1-2006,
принятое судом в составе судьи А.Н. Бадина,
по иску Пашенина Александра Леонидовича
к закрытому акционерному обществу "Верхневолжское монтажно-наладочное предприятие", закрытому акционерному обществу "Легпромсервис", Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе
третьи лица: закрытое акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр", в лице Ивановского филиала
о признании недействительным решения совета директоров, распоряжения регионального отделения ФКЦБ России по ЦФО о регистрации выпуска акций, о признании права на приобретение в собственность акций, списании и зачислении акций на лицевой счет,
установил:
Пашенин Александр Леонидович (далее - Пашенин А.Л., истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к ЗАО "Верхневолжское монтажно-наладочное предприятие" (далее - ЗАО "ВВМНП"), ЗАО "Легпромсервис", Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг с требованиями (уточненные в процессе рассмотрения спора):
1) признать недействительным решение Совета директоров ЗАО "Легпромсервис" от 27.11.01 в части решений о размещении акций ЗАО "ВВМНП" при преобразовании в него Верхнее-Волжского монтажно-наладочного предприятия ОА "Легпромсервис" собственником этого предприятия - ЗАО "Легпромсервис" и утверждении отчета об итогах выпуска указанных ценных бумаг;
2) признать недействительным распоряжение Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Центральном федеральном округе от 15.02.02 N 261 в части способа размещения обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ВВМНП" номинальной стоимостью 0,5 руб., номер государственной регистрации выпуска 1-01-33325-Н, и регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг;
3) признать права Пашенина А.Л. на приобретение в собственность в порядке размещения эмитентом ЗАО "ВВМНП" 694 обыкновенных именных акций ЗАО "ВВМНП" номинальной стоимостью 0,5 руб., номер государственной регистрации выпуска 1-01-33325-Н;
4) обязать регистратора списать с лицевого счета ЗАО "Легпромсервис" в реестре акционеров ЗАО "ВВМНП" 694 обыкновенных именных акции ЗАО "ВВМНП" номинальной стоимостью 10 рублей, номер государственной регистрации выпуска 1-02-33325-Н и зачислить указанные акции на лицевой счет акционера Пашенина А.Л.
Решением арбитражного суда Ивановской области от 23 марта 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано в связи с истечением срока исковой давности по первым трем требованиям. Кроме того, судом указано на отсутствие материально-правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
Не согласившись с принятым решением, Пашенин А.Л. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ивановской области от 23.03.2007 г. отменить, и вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Истец считает решение арбитражного суда незаконным и необоснованным по следующим основаниям:
- - истец полагает, что им не пропущен срок исковой давности для обращения в суд с иском, поскольку АО "Легпромсервис" признавал за членами трудового коллектива ЗАО "ВВМНП" права на акции, что подтверждается решением Совета директоров ЗАО "Легпромсервис", принятом на заседании 13.10.2005 г., а пашенин А.Л. узнал о том, что не является акционером из судебного заседания по делу N А17-1796/1-2006, состоявшемся 28.09.2006 г; истец указывает, что если он пропустил срок исковой давности, то он подлежит восстановлению в связи с представлением в суд соответствующих доказательств (смерть малолетнего сына, болезнь);
- - истец считает, что имеются правовые основания для удовлетворения заявленных требований и поясняет: при формировании уставного капитала ЗАО "ВВМНП" акции подлежали размещению среди членов трудового коллектива подразделения ОА "Легпромсервис" - ВВМНП. В качестве оплаты членами трудового коллектива были переданы акции ОА "Легпромсервис", в том числе Пашениным - 694 акции. Согласно реестру акционеров по состоянию на 01.01.2003 г. Пашенину принадлежало 694 акции ЗАО "ВВМНП". В связи с чем решение о выпуске ценных бумаг ЗАО "ВВМНП" и утверждении отчета об итогах выпуска акций, принятые на заседании Совета директоров ЗАО "Легпромсервис" 27.11.2001 г. является незаконным, противоречит статье 7 ФЗ "Об акционерных обществах". Полагая, что ЗАО "ВВМНП" предоставил недостоверную информацию в ФКЦБ России о способе размещения ценных бумаг, имеются основания для признания недействительным распоряжения о государственной регистрации выпуска акций.
ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что его правовая позиция по делу соответствует позиции, изложенной в отзыве на исковое заявление.
ЗАО "Легпромсервис" и ЗАО "ВВМНП" в отзыве на апелляционную жалобу считают решение Арбитражного суда Ивановской области законным и обоснованным, а требования истца об отмене решения не подлежащими удовлетворению. Ответчики поясняют, что Пашенин А.Л., с 1993 по 2005 годы являлся директором ЗАО "ВВМНП", а с 1997 по 2002 г. - директором ЗАО "Легпромсервис"; на общем собрании ЗАО "Легпромсервис" 21.05.1999 г. в своем выступлении Пашенин А.Л. указал, что уставный капитал ЗАО "ВВМНП" не был разделен на акции; после учреждения ЗАО "ВВМНП" единственный акционер ЗАО "ВВМНП" - ЗАО "Легпромсервис" не осуществляло никаких действий по передаче акций. Выпуск акций зарегистрирован 15.02.2002 г. Ответчики считают, что истцом пропущен срок исковой давности. Указывают на то, что Пашенин А.Л. не имеет право на оспаривание решения Совета директоров от 27.11.2001 г., за принятие которого он голосовал. Согласны с выводами суда первой инстанции о невозможности возникновения прав истца и о ничтожности сделок, совершенных до регистрации выпуска ценных бумаг.
Законность решения Арбитражного суда Ивановской области от 23 марта 2007 года проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Как следует из материалов дела, Пашенин А.Л. являлся директором ЗАО "Легпромсервис".
21 мая 1999 г. (т. 1 л.д. 123) состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Легпромсервис", на котором выступил истец. Собрание рассмотрело вопросы об изменении наименования Верхневолжского монтажно-наладочного предприятия ЗАО "Легпромсервис" на ЗАО "Верхневолжское монтажно-наладочное предприятие", об уставном капитале этого ЗАО, о регистрации эмиссии акций ЗАО "ВВМНП" в региональном отделении ФКЦБ, об избрании ревизионной комиссии и генерального директора ЗАО "ВВМНП".
Решением общего собрания акционеров ЗАО "Легпромсервис" был утвержден устав ЗАО "ВВМНП", избрана ревизионная комиссия, генеральным директором ЗАО "ВВМПН" был избран Пашенин А.Л. Собрание определило, что уставный капитал ЗАО "ВВМПН" составляет 600 руб. с размещением 1200 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 50 руб.
Совет директоров ЗАО "Легпромсервис" на своем заседании 27 ноября 2001 г. (т. 1 л.д. 125) рассмотрел вопросы о выпуске акций ЗАО "ВВМПН", об утверждении решения о выпуске именных ценных бумаг ЗАО "ВВМПН" и об утверждении отчета об итогах выпуска этих акций. На данном заседании совета директоров присутствовал истец, по всем вопросам повестки дня совет директоров единогласно принял соответствующие решения.
21 декабря 2001 г. (т. 1 л.д. 127) совет директоров ЗАО "Легпромсервис", при участии Пашенина А.Л., принял решение об увеличении уставно капитала ЗАО "ВВМПН" без изменения количества выпущенных акций за счет средств от переоценки основных фондов с 0,50 руб. до 10 руб.; об утверждении решения о выпуске обыкновенных именных акций этого ЗАО, размещенных путем конвертации в акции большей номинальной стоимостью.
Государственная регистрация выпуска акций ЗАО "ВВМНП" с номинальной стоимостью 0,5 руб. была осуществлена распоряжением Регионального отделения ФКЦБ России от 15 февраля 2002 г. N 261 (т. 1 л.д. 128).
Единственным акционеров ЗАО "Верхневолжское монтажно-наладочное предприятие" стало ЗАО "Легпромсервис".
Решение совета директоров ЗАО "Легпромсервис" от 27.11.01 г. оспаривается истцом в части размещения акций ЗАО "ВВМПН" и утверждении отчета об итогах выпуска акций.
В соответствии с частью 5 статьи 68 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против принятия решения, принятого советом директоров в нарушении порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров узнал или должен был узнать о принятом решении.
Исходя из требований данной статьи, следует, что поскольку Пашенин А.Л. участвовал в работе совета директоров ЗАО "Легпромсервис", голосовал за принятие всех вопросов повестки дня, то он не вправе обращаться в суд с требованиями о признании недействительными решений, принятых на данном заседании совета директоров.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года., однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статья 197 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции обоснованно указал на пропуск истцом исковой давности. Действующим законодательством для тех требований, которые заявлены истцом, установлены сокращенные сроки исковой давности.
В месячный срок истец должен был оспорить решение совета директоров. Срок исковой давности в один год установлен статьей 13 Федерального закона Российской Федерации "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг"; трехмесячный срок для признания недействительным решения эмитента и решения регистрирующего органа об эмиссии ценных бумаг, установлен статьей 26 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг".
В соответствии с частью 2 статьи 197 и статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (часть 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Такое заявление было сделано в суде первой инстанции.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Рассматривая вопросы, связанные с истечением срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно не принял доводы истца о перерыве сроков исковой давности в связи с признанием ЗАО "Легпромсервис" в лице членов совета директоров общества прав Пашенина А.Л. на акции.
В соответствии со статьей 303 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.
Исковое заявление было подано в суд 28 декабря 2006 г., то есть с пропуском установленных сроков исковой давности.
Суд обоснованно указал, что обсуждение членами совета директоров ЗАО "Легпромсервис" вопроса о продаже Пашениным А.Л. акций ЗАО "ВВМПН" трем членам совета директоров, не может являться основанием для перерыва течения срока исковой давности, поскольку данный вопрос не входит в компетенцию совета директоров, определенную статьей 65 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" и уставом общества. Это частный вопрос, касающийся исключительно тех, кто владеет акциями и тех, кто намерен приобрести акции.
В данном случае обязанное лицо не совершило действий, свидетельствующих о признании долга.
Признание ЗАО "Легпромсервис" за членами трудового коллектива ЗАО "ВВМНП" права на акции, не может выражаться в рекомендации Пашенину А.Л. продать принадлежащие ему акции этого общества другим членам совета директоров или иным лицам.
Ссылку истца на протокол заседания совета директоров от 13.10.05 г. (т. 1 л.д. 135) нельзя признать обоснованной, поскольку как это уже отмечалось, общество не вправе решать подобные вопросы.
Суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в восстановлении срока исковой давности. Такое восстановление, в соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, возможно только в исключительных случаях, связанных с личностью истца.
Указание истца на то, что в 1993 г. у него умер сын, что сказалось на состоянии его здоровья, не позволившим своевременно обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав и интересов, не может быть признано обоснованным.
Статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что причиной пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока исковой давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.
Указанное истцом обстоятельство в качестве уважительной причины пропуска сроков исковой давности имело место задолго до начала течения сроков исковой давности по заявленным требованиям.
Не согласие заявителя на указание суда первой инстанции в судебном акте на то, что наряду с пропуском срока исковой давности у истца отсутствуют материально-правовые основания для удовлетворения исковых требований, в данном случае не имеют никакого значения для рассматриваемого спора, поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
На основании вышеизложенного Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом полного, всестороннего и объективного рассмотрения дела, с соответствии с положениями действующих нормативных правовых актов.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено, поэтому апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.
В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ивановской области от 23 марта 2007 г. по делу N А17-2835/1-2006 оставить без изменения; апелляционную жалобу Пашенина Александра Леонидовича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
Председательствующий судья
А.В.ТЕТЕРВАК
А.В.ТЕТЕРВАК
Судьи
Л.В.ГУБИНА
С.Г.ПОЛЯКОВА
Л.В.ГУБИНА
С.Г.ПОЛЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)