Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Смирновой Я.Г.
судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.
при ведении протокола судебного заседания: Бернат К.А.,
при участии:
от истца: Иванов Н.Е. по доверенности от 16.10.2013,
от ответчика: Дергунова А.В. по доверенности от 26.05.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9984/2014) Паламарчука Е.О. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2014 по делу N А56-68454/2013 (судья Жбанов В.Б.), принятое
по иску Паламарчука Е.О.
к 1. ОАО "Кермет"
2. ФГБУК "Агентство по управлению и использованию памятников истории и культуры"
о признании недействительным дополнительного соглашения и применения последствий недействительности сделки,
установил:
Паламарчук Евгений Олегович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Кермет" (далее - ответчик 1, Общество), федеральному государственному бюджетному учреждению культуры "Агентство по управлению и использованию памятников истории и культуры" (далее - ответчик 2, Учреждение) о признании недействительным дополнительного соглашения от 29.07.2010 N 3-А-10 к договору аренды объекта культурного наследия от 15.04.2008 N 04-1/08-02 и применении последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2014 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом и, полагая его принятым с нарушением норм материального права, неполным выяснением обстоятельств дела, истец обратился с настоящей апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить в заявленном объеме.
По мнению подателя жалобы, выводы суда о пропуске срока исковой давности не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства. Судом не учтено, что по итогам работы общества в 2010, 2011, 2012 годах акционеры не принимали решения по вопросу об одобрении совершенных обществом в отчетных периодах крупных сделок, в том числе, по заключению дополнительного соглашения. О заключении оспариваемой сделки Паламарчук Е.О. узнал лишь при ознакомлении с делом N А56-49880/2013.
В отзыве на апелляционную жалобу, поддержанном в судебном заседании, Учреждение, указывая на правомерность выводов, изложенных судом в решении, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Ответчик 1, извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явился. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие его представителя.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 15.04.2008 между ОАО "Кермет" и Агентством был заключен договор аренды объекта культурного наследия федерального значения "Дача Безобразовых "Жерновка", расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Ириновский пр., д. 9 сроком до 01.04.2009.
29.07.2010 было заключено дополнительное соглашение к договору аренды, которым срок действия договора был продлен до 01.07.2015.
Пунктом 3 Дополнительного соглашения определена следующая редакция пункта 3.3.2 Договора аренды:
"Арендатор дополнительно обязуется за счет собственных средств, при продлении Договора на срок до 01 июля 2015 года, провести следующие работы по сохранению Объекта:
- выполнить работы по реставрации и ремонту Объекта культурного наследия "Дача Безобразовых "Жерновка" в соответствии с утвержденным рабочим проектом усиления, гидроизоляции фундаментов и противокапиллярной гидроизоляции здания, согласованной в части сохранения Объекта КГИОП Санкт-Петербурга от 10.04.2009 (далее - Проект), а также сводного сметного расчета проведения вышеуказанных работ на сумму 15 989 413 (пятнадцать миллионов девятьсот восемьдесят тысяч четыреста тринадцать) рублей, согласованного по составу работ в КГИОП Санкт-Петербурга".
Паламарчук Е.О., являясь акционером ОАО "Кермет", обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании дополнительного соглашения N 3-А-10 от 29.07.2010 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде прекращения действия дополнительного соглашения на будущее время и восстановления положения, существовавшего до заключения дополнительного соглашения к договору аренды.
В обоснование заявления Истец указал, что при заключении дополнительного соглашения было нарушено требование, установленное статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", об одобрении данной крупной сделки общим собранием акционеров общества, чем существенно нарушены его права, как акционера. В соответствии с данными бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2010 балансовая стоимость активов Общества составила 7 464 000 рублей, тогда как в соответствии с условиями дополнительного соглашения к договору аренды ОАО "Кермет" обязуется выполнить работы на сумму 15 989 413 рублей, что превышает балансовую стоимость активов ОАО "Кермет". Таким образом, истец полагает, что дополнительное соглашение к договору аренды является крупной сделкой и в соответствии со статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" требует одобрения общего собрания акционеров в порядке, установленном названной статьей.
Как следует из материалов дела, решением от 05.12.2013 по делу N А56-38811/2013 с открытого акционерного общества "КЕРМЕТ" взыскано в пользу Комитета по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры 11500 руб. пеней и 100 000 руб. штрафа за нарушение охранного обязательства, а также в доход федерального бюджета 12 345 руб. государственной пошлины; ОАО "КЕРМЕТ" обязано в течение восьми месяцев со дня вступления решения суда в законную силу разработать документацию на реставрацию здания с приспособлением для своевременного использования на основании технического обследования конструкций здания, согласованного с Комитетом по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры; ОАО "КЕРМЕТ" обязано в течение двенадцати месяцев со дня вступления решения суда в законную силу, на основании задания и письменного разрешения Комитета по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры выполнить работы по усилению фундаментов и устройству гидроизоляции в соответствии с документацией, согласованной с Комитетом по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2014 по делу N А56-49880/2013 расторгнут договор от 15.04.2008 N 04-1/08-02 аренды объекта культурного наследия, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ириновский проспект, дом 9, литера А.
Решением от 06.03.2014 суд первой инстанции, принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства дела, в удовлетворении настоящего иска отказал в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого было заявлено Учреждением.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иного правового акта, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Таким образом, не всякую содержащую порок сделку при применении универсальной нормы статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует считать ничтожной. Во всех случаях, когда законодатель прямо или косвенно указывает на ее оспоримость, она может быть признана недействительной только по решению суда. Одним из таких указаний следует считать норму пункта 6 статьи 79 Закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Оспоримая сделка недействительна в силу признания ее таковой судом, тогда как ничтожная недействительна вне зависимости от такого признания (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в Определении от 03.11.2006 N 445-О, под исковой давностью действующее гражданское законодательство понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Согласно статье 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Исходя из пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как следует из материалов дела, 13.05.2011 на общем собрании акционеров Общества, среди прочих вопросов, акционеры рассматривали отчет генерального директора генерального директора Общества за 2010 год (вопрос N 3 повестки дня) утверждали годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе, отчет о прибылях и убытках (вопрос N 4 повестки дня), о чем был составлен протокол от 13.05.2011 (л.д. 72-75). Акционеры, в числе которых был и Паламарчук Е.О., единогласно приняли вышеуказанные документы.
Суд первой инстанции, учитывая, что, являясь акционером ОАО "КЕРМЕТ" и, принимая участие в ежегодных общих собраниях акционеров, Паламарчук Е.О. мог и должен был узнать об оспариваемой сделке, датированной 29.07.2010, не позднее 13.05.2011, пришел к мотивированному выводу, что, обратившись в суд с настоящим требованием лишь 12.11.2013, истец пропустил срок исковой давности о признании сделки недействительной, что явилось основанием для отказа в удовлетворении иска.
Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что при ссылке на дату проведения общего собрания акционеров Общества, судом допущена опечатка, вместо "13.05.2011" указано "13.11.2011". Вместе с тем, данное обстоятельство не привело к принятию незаконного судебного акта, такая опечатка может быть исправлена судом в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заключение дополнительного соглашения никоим образом не нарушило права и законные интересы акционера, доказательств обратного суду в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. Более того, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2014 по делу N А56-49880/2013 расторгнут договор от 15.04.2008 N 04-1/08-02 аренды объекта культурного наследия, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ириновский проспект, дом 9, литера А.
Доводы апелляционной жалобы о неправильном исчислении срока исковой давности, со ссылкой на то, что по итогам работы общества в 2010, 2011, 2012 годах акционеры не принимали решения по вопросу об одобрении совершенных обществом в отчетных периодах крупных сделок, в том числе, по заключению дополнительного соглашения, отклоняются апелляционным судом.
Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В соответствии со статьей 90 Федерального закона "Об акционерных обществах", информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями Закона и иных правовых актов Российской Федерации.
В силу статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец, как акционер Общества, надлежащим образом пользовался предоставленными ему правами, однако Общество препятствовало Паламарчуку Е.О. в ознакомлении с документами, доступ к которым он имеет.
Таким образом, исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал доводов апелляционной жалобы.
Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2014 по делу N А56-68454/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Я.Г.СМИРНОВА
Судьи
Т.В.ЖУКОВА
С.И.НЕСМИЯН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.06.2014 ПО ДЕЛУ N А56-68454/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 июня 2014 г. по делу N А56-68454/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Смирновой Я.Г.
судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.
при ведении протокола судебного заседания: Бернат К.А.,
при участии:
от истца: Иванов Н.Е. по доверенности от 16.10.2013,
от ответчика: Дергунова А.В. по доверенности от 26.05.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9984/2014) Паламарчука Е.О. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2014 по делу N А56-68454/2013 (судья Жбанов В.Б.), принятое
по иску Паламарчука Е.О.
к 1. ОАО "Кермет"
2. ФГБУК "Агентство по управлению и использованию памятников истории и культуры"
о признании недействительным дополнительного соглашения и применения последствий недействительности сделки,
установил:
Паламарчук Евгений Олегович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Кермет" (далее - ответчик 1, Общество), федеральному государственному бюджетному учреждению культуры "Агентство по управлению и использованию памятников истории и культуры" (далее - ответчик 2, Учреждение) о признании недействительным дополнительного соглашения от 29.07.2010 N 3-А-10 к договору аренды объекта культурного наследия от 15.04.2008 N 04-1/08-02 и применении последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2014 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом и, полагая его принятым с нарушением норм материального права, неполным выяснением обстоятельств дела, истец обратился с настоящей апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить в заявленном объеме.
По мнению подателя жалобы, выводы суда о пропуске срока исковой давности не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства. Судом не учтено, что по итогам работы общества в 2010, 2011, 2012 годах акционеры не принимали решения по вопросу об одобрении совершенных обществом в отчетных периодах крупных сделок, в том числе, по заключению дополнительного соглашения. О заключении оспариваемой сделки Паламарчук Е.О. узнал лишь при ознакомлении с делом N А56-49880/2013.
В отзыве на апелляционную жалобу, поддержанном в судебном заседании, Учреждение, указывая на правомерность выводов, изложенных судом в решении, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Ответчик 1, извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явился. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие его представителя.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 15.04.2008 между ОАО "Кермет" и Агентством был заключен договор аренды объекта культурного наследия федерального значения "Дача Безобразовых "Жерновка", расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Ириновский пр., д. 9 сроком до 01.04.2009.
29.07.2010 было заключено дополнительное соглашение к договору аренды, которым срок действия договора был продлен до 01.07.2015.
Пунктом 3 Дополнительного соглашения определена следующая редакция пункта 3.3.2 Договора аренды:
"Арендатор дополнительно обязуется за счет собственных средств, при продлении Договора на срок до 01 июля 2015 года, провести следующие работы по сохранению Объекта:
- выполнить работы по реставрации и ремонту Объекта культурного наследия "Дача Безобразовых "Жерновка" в соответствии с утвержденным рабочим проектом усиления, гидроизоляции фундаментов и противокапиллярной гидроизоляции здания, согласованной в части сохранения Объекта КГИОП Санкт-Петербурга от 10.04.2009 (далее - Проект), а также сводного сметного расчета проведения вышеуказанных работ на сумму 15 989 413 (пятнадцать миллионов девятьсот восемьдесят тысяч четыреста тринадцать) рублей, согласованного по составу работ в КГИОП Санкт-Петербурга".
Паламарчук Е.О., являясь акционером ОАО "Кермет", обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании дополнительного соглашения N 3-А-10 от 29.07.2010 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде прекращения действия дополнительного соглашения на будущее время и восстановления положения, существовавшего до заключения дополнительного соглашения к договору аренды.
В обоснование заявления Истец указал, что при заключении дополнительного соглашения было нарушено требование, установленное статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", об одобрении данной крупной сделки общим собранием акционеров общества, чем существенно нарушены его права, как акционера. В соответствии с данными бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2010 балансовая стоимость активов Общества составила 7 464 000 рублей, тогда как в соответствии с условиями дополнительного соглашения к договору аренды ОАО "Кермет" обязуется выполнить работы на сумму 15 989 413 рублей, что превышает балансовую стоимость активов ОАО "Кермет". Таким образом, истец полагает, что дополнительное соглашение к договору аренды является крупной сделкой и в соответствии со статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" требует одобрения общего собрания акционеров в порядке, установленном названной статьей.
Как следует из материалов дела, решением от 05.12.2013 по делу N А56-38811/2013 с открытого акционерного общества "КЕРМЕТ" взыскано в пользу Комитета по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры 11500 руб. пеней и 100 000 руб. штрафа за нарушение охранного обязательства, а также в доход федерального бюджета 12 345 руб. государственной пошлины; ОАО "КЕРМЕТ" обязано в течение восьми месяцев со дня вступления решения суда в законную силу разработать документацию на реставрацию здания с приспособлением для своевременного использования на основании технического обследования конструкций здания, согласованного с Комитетом по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры; ОАО "КЕРМЕТ" обязано в течение двенадцати месяцев со дня вступления решения суда в законную силу, на основании задания и письменного разрешения Комитета по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры выполнить работы по усилению фундаментов и устройству гидроизоляции в соответствии с документацией, согласованной с Комитетом по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2014 по делу N А56-49880/2013 расторгнут договор от 15.04.2008 N 04-1/08-02 аренды объекта культурного наследия, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ириновский проспект, дом 9, литера А.
Решением от 06.03.2014 суд первой инстанции, принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства дела, в удовлетворении настоящего иска отказал в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого было заявлено Учреждением.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иного правового акта, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Таким образом, не всякую содержащую порок сделку при применении универсальной нормы статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует считать ничтожной. Во всех случаях, когда законодатель прямо или косвенно указывает на ее оспоримость, она может быть признана недействительной только по решению суда. Одним из таких указаний следует считать норму пункта 6 статьи 79 Закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Оспоримая сделка недействительна в силу признания ее таковой судом, тогда как ничтожная недействительна вне зависимости от такого признания (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в Определении от 03.11.2006 N 445-О, под исковой давностью действующее гражданское законодательство понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Согласно статье 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Исходя из пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как следует из материалов дела, 13.05.2011 на общем собрании акционеров Общества, среди прочих вопросов, акционеры рассматривали отчет генерального директора генерального директора Общества за 2010 год (вопрос N 3 повестки дня) утверждали годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе, отчет о прибылях и убытках (вопрос N 4 повестки дня), о чем был составлен протокол от 13.05.2011 (л.д. 72-75). Акционеры, в числе которых был и Паламарчук Е.О., единогласно приняли вышеуказанные документы.
Суд первой инстанции, учитывая, что, являясь акционером ОАО "КЕРМЕТ" и, принимая участие в ежегодных общих собраниях акционеров, Паламарчук Е.О. мог и должен был узнать об оспариваемой сделке, датированной 29.07.2010, не позднее 13.05.2011, пришел к мотивированному выводу, что, обратившись в суд с настоящим требованием лишь 12.11.2013, истец пропустил срок исковой давности о признании сделки недействительной, что явилось основанием для отказа в удовлетворении иска.
Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что при ссылке на дату проведения общего собрания акционеров Общества, судом допущена опечатка, вместо "13.05.2011" указано "13.11.2011". Вместе с тем, данное обстоятельство не привело к принятию незаконного судебного акта, такая опечатка может быть исправлена судом в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заключение дополнительного соглашения никоим образом не нарушило права и законные интересы акционера, доказательств обратного суду в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. Более того, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2014 по делу N А56-49880/2013 расторгнут договор от 15.04.2008 N 04-1/08-02 аренды объекта культурного наследия, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ириновский проспект, дом 9, литера А.
Доводы апелляционной жалобы о неправильном исчислении срока исковой давности, со ссылкой на то, что по итогам работы общества в 2010, 2011, 2012 годах акционеры не принимали решения по вопросу об одобрении совершенных обществом в отчетных периодах крупных сделок, в том числе, по заключению дополнительного соглашения, отклоняются апелляционным судом.
Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В соответствии со статьей 90 Федерального закона "Об акционерных обществах", информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями Закона и иных правовых актов Российской Федерации.
В силу статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец, как акционер Общества, надлежащим образом пользовался предоставленными ему правами, однако Общество препятствовало Паламарчуку Е.О. в ознакомлении с документами, доступ к которым он имеет.
Таким образом, исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал доводов апелляционной жалобы.
Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2014 по делу N А56-68454/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Я.Г.СМИРНОВА
Судьи
Т.В.ЖУКОВА
С.И.НЕСМИЯН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)