Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2007 года
В полном объеме постановление изготовлено 27 декабря 2007 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебряковой Е.А., судей Радушевой О.Н. и Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Яновой Т.С., с участием:
от истца: представитель Ахтямов О.З., доверенность б/н от 23.07.2007 года,
от ответчика: представитель Ларионова Н.А., доверенность б/н от 28.11.2007 года,
третьих лиц: 1. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
2. Инспекция Федеральной налоговой службы по Московскому району г. Казани, г. Казань - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
3. Вечеров Игорь Борисович, г. Казань - представитель Сидорова Т.В., доверенность б/н от 20.12.2005 года,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ", г. Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2007 г. по делу N А65-10859/2006 (судья Яковец А.В.) по иску "Казанский институт фотоматериалов КИФ", г. Казань к ЗАО "ФИТА", г. Казань о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 12.10.2005 года и по встречному иску ЗАО "ФИТА", г. Казань к ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ", г. Казань, при участии третьих лиц: 1. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань, 2. Инспекция Федеральной налоговой службы по Московскому району г. Казани, г. Казань, 3. Вечеров Игорь Борисович, г. Казань о признании недействительной выписки из реестра акционеров АОЗТ "ФИТА" от 23.03.2000 года,
установил:
Открытое акционерное общество "Казанский институт фотоматериалов КИФ", обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "ФИТА", г. Казань (далее по тексту - Ответчик), о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 12.10.05 г.
Определением от 13.09.07 г. к рассмотрению совместно с первоначальным иском принят встречный иск закрытого акционерного общества "ФИТА", г. Казань, к открытому акционерному обществу "Казанский институт фотоматериалов КИФ", г. Казань, о признании действительной выписки из реестра акционеров АОЗТ "ФИТА" от 23.03.2000 г.
К участию в рассмотрении дела в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены третьи лица - межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань (далее по тексту - Третье лицо 1), инспекция Федеральной налоговой службы по Московскому району г. Казани, г. Казань (далее по тексту - Третье лицо 2), Вечеров Игорь Борисович, г. Казань (далее по тексту - Третье лицо 3).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2007 года в удовлетворении иска ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ" о признании недействительным решений общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" от 12.10.05 года отказано. В удовлетворении встречного иска ЗАО "Фита" о признании недействительной выписки из реестра акционеров АОЗТ "Фита" от 23.03.2000 г. отказано.
Не согласившись с принятым решением суда Открытое акционерное общество "Казанский институт фотоматериалов КИФ" обратилось с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда в части отказа в удовлетворении иска ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ" о признании недействительным решений общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" от 12.10.2005 года.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ", г. Казань поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда от 26.10.2007 года, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель ЗАО "ФИТА", г. Казань не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение суда от 26.10.2007 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель Вечерова И.Б., г. Казань не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение суда от 26.10.2007 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань и Инспекция Федеральной налоговой службы по Московскому району г. Казани, г. Казань, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.
При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие не явившихся участников процесса.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 26.10.2007 года законным и обоснованным по следующим основаниям:
В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Заявитель апелляционной жалобы обжалует решение суда в части отказа в удовлетворении иска ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ" о признании недействительным решений общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" от 12.10.05 года.
Отказ суда в удовлетворении встречного иска ЗАО "Фита" о признании недействительной выписки из реестра акционеров АОЗТ "Фита" сторонам не обжалуется.
В связи с чем апелляционный суд проверяет законность вынесенного судом решения в обжалуемой части.
Как следует из материалов дела, 12.10.2005 г. состоялось общее собрание акционеров ЗАО "ФИТА" в повестку дня которого был включен вопрос о подтверждении полномочий генерального директора общества Вечерова И.Б. (т. 1, л.д. 42).
Требования истца основаны на том, что принятые на указанном собрании решения недействительны, поскольку ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ", являющийся акционером ответчика, не был уведомлен о проведении указанного собрания, на собрании отсутствовал кворум, принятые решения вышли за рамки компетенции общего собрания акционеров, установленных статьей 48 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров акционерного общества может быть обжаловано в суд акционером этого общества.
Из реестра акционеров ЗАО "ФИТА" по состоянию на 12.09.05 г. запись о принадлежности ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" акций ЗАО "ФИТА" отсутствовала (т. 1, л.д. 811).
ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" обращался в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском об обязании ЗАО "ФИТА" внести запись в реестре акционеров об открытии ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" лицевого счета и зачислении на указанный расчетный счет 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций и 18.500 штук привилегированных именных бездокументарных акций ЗАО "ФИТА".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.05 г. по делу А65- 11291/2005-СГ1-5 исковые требования ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" удовлетворены.
Постановлением суда кассационной инстанции - Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.10.06 г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.05 г. по делу А65-11291/2005-СГ1-5 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По результатам нового рассмотрения решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.07 г. требования ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" удовлетворены.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.07 г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.07 г. по делу А65-11291/2005-СГ1-5 отменено, вынесено новое решение об отказе в удовлетворении требований ОАО Казанский институт фотоматериалов "КИФ" (т. 2, л.д. 122-124).
В суде кассационной инстанции ОАО "Казанский институт фотоматериалов при рассмотрении жалобы делу А65-11291/2005-СГ1-5 отказался от иска.
Определением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.09.07 г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.07 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.07 г. по делу А65-1/2005-СП-5 отменены, производство по делу прекращено (т. 3, л.д. 65-66).
Судом первой инстанции обоснованно сделан вывод, что права ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" на 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций и 18.500 штук привилегированных именных бездокументарных акций ЗАО "ФИТА" в судебном порядке не были восстановлены, поскольку от защиты указанных прав в судебном порядке ОАО "Казанский институт фотоматериалов" отказалось.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что права ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" на 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций и 18.500 штук привилегированных именных бездокументарных акций ЗАО "ФИТА" восстановлены в ином порядке, не состоятельны. Утверждения истца 06.10.05 г. генеральный директор ЗАО "ФИТА" Соколова В.Г. восстановила в реестре акционеров ЗАО "ФИТА" запись о принадлежности ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" на 500 штук обыкновенных именных бездокументарных 1 и 18.500 штук привилегированных именных бездокументарных акций ЗАО "ФИТА" (л.д. 96-97), что подтверждается представленным реестром акционеров ЗАО "Фита" по состоянию на 07.10.05 г. (т. 3, л.д. 98) не могут быть приняты судебной коллегией.
Судом первой инстанции установлено, что Соколова В.Г. избрана генеральным директором ЗАО "ФИТА" на повторном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "ФИТА" 12.09.05 г., на котором присутствовали только представители ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ", представители других акционеров ЗАО "ФИТА" в собрании участия не принимали (т. 1, л.д. 17-21).
Согласно разъяснениям, данным в п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражении по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Судом установлено, что в повторном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "ФИТА" 12.09.05 г. принимали участие только представители ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ". В реестре акционеров отсутствовали сведения о наличии у последнего акций ЗАО "Фита".
При таких обстоятельствах решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА", проведенного ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" 12.09.05 г. правомерно признано судом, не имеющим юридической силы, (пункты 1 - 3 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах"), так как отсутствовал кворум.
Следовательно, и решение об избрании генеральным директором ЗАО "ФИТА", Соколовой В.Г., принятое на повторном внеочередного общем собрании акционеров ЗАО "ФИТА" 12.09.05 г. не имеет юридической силы.
Таким образом, Соколова В.Г. не обладала полномочиями на восстановление прав ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" на 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций и 18.500 штук привилегированных именных бездокументарных акций ЗАО "ФИТА" и на внесение в реестр акционеров ЗАО "ФИТА" соответствующих записей.
Других доказательств того, что права ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" на 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций и 18.500 штук привилегированных именных бездокументарных акций ЗАО "ФИТА" восстановлены, истцом не представлено.
Согласно нормам статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 8, 28 Закона "О рынке ценных бумаг" и статьи 44 Закона "Об акционерных обществах" единственным подтверждением прав лица как акционера акционерного общества является наличие регистрационных записей в реестре акционеров и об открытии на его имя лицевого счета и зачислении на него акций.
Поскольку возможность оспаривания решений общего собрания акционеров лицами, которые не являются акционерами общества Федеральным законом "Об акционерных обществах" не предусмотрена, а надлежащих доказательств наличия акций ЗАО "Фита" на момент принятия оспариваемых решений ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" не представлены, то судом первой инстанции принято правомерное решение об отказе истцу в удовлетворении требований о признании недействительным решений общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" от 12.10.05 г. отсутствуют.
Другие доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судебной коллегией и признаны несостоятельными.
Судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и уплачены при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2007 г. по делу N А65-10859/2006 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
Судьи
О.Н.РАДУШЕВА
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.12.2007 ПО ДЕЛУ N А65-10859/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 декабря 2007 г. по делу N А65-10859/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2007 года
В полном объеме постановление изготовлено 27 декабря 2007 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебряковой Е.А., судей Радушевой О.Н. и Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Яновой Т.С., с участием:
от истца: представитель Ахтямов О.З., доверенность б/н от 23.07.2007 года,
от ответчика: представитель Ларионова Н.А., доверенность б/н от 28.11.2007 года,
третьих лиц: 1. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
2. Инспекция Федеральной налоговой службы по Московскому району г. Казани, г. Казань - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
3. Вечеров Игорь Борисович, г. Казань - представитель Сидорова Т.В., доверенность б/н от 20.12.2005 года,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ", г. Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2007 г. по делу N А65-10859/2006 (судья Яковец А.В.) по иску "Казанский институт фотоматериалов КИФ", г. Казань к ЗАО "ФИТА", г. Казань о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 12.10.2005 года и по встречному иску ЗАО "ФИТА", г. Казань к ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ", г. Казань, при участии третьих лиц: 1. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань, 2. Инспекция Федеральной налоговой службы по Московскому району г. Казани, г. Казань, 3. Вечеров Игорь Борисович, г. Казань о признании недействительной выписки из реестра акционеров АОЗТ "ФИТА" от 23.03.2000 года,
установил:
Открытое акционерное общество "Казанский институт фотоматериалов КИФ", обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "ФИТА", г. Казань (далее по тексту - Ответчик), о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 12.10.05 г.
Определением от 13.09.07 г. к рассмотрению совместно с первоначальным иском принят встречный иск закрытого акционерного общества "ФИТА", г. Казань, к открытому акционерному обществу "Казанский институт фотоматериалов КИФ", г. Казань, о признании действительной выписки из реестра акционеров АОЗТ "ФИТА" от 23.03.2000 г.
К участию в рассмотрении дела в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены третьи лица - межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань (далее по тексту - Третье лицо 1), инспекция Федеральной налоговой службы по Московскому району г. Казани, г. Казань (далее по тексту - Третье лицо 2), Вечеров Игорь Борисович, г. Казань (далее по тексту - Третье лицо 3).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2007 года в удовлетворении иска ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ" о признании недействительным решений общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" от 12.10.05 года отказано. В удовлетворении встречного иска ЗАО "Фита" о признании недействительной выписки из реестра акционеров АОЗТ "Фита" от 23.03.2000 г. отказано.
Не согласившись с принятым решением суда Открытое акционерное общество "Казанский институт фотоматериалов КИФ" обратилось с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда в части отказа в удовлетворении иска ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ" о признании недействительным решений общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" от 12.10.2005 года.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ", г. Казань поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда от 26.10.2007 года, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель ЗАО "ФИТА", г. Казань не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение суда от 26.10.2007 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель Вечерова И.Б., г. Казань не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение суда от 26.10.2007 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань и Инспекция Федеральной налоговой службы по Московскому району г. Казани, г. Казань, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.
При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие не явившихся участников процесса.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 26.10.2007 года законным и обоснованным по следующим основаниям:
В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Заявитель апелляционной жалобы обжалует решение суда в части отказа в удовлетворении иска ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ" о признании недействительным решений общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" от 12.10.05 года.
Отказ суда в удовлетворении встречного иска ЗАО "Фита" о признании недействительной выписки из реестра акционеров АОЗТ "Фита" сторонам не обжалуется.
В связи с чем апелляционный суд проверяет законность вынесенного судом решения в обжалуемой части.
Как следует из материалов дела, 12.10.2005 г. состоялось общее собрание акционеров ЗАО "ФИТА" в повестку дня которого был включен вопрос о подтверждении полномочий генерального директора общества Вечерова И.Б. (т. 1, л.д. 42).
Требования истца основаны на том, что принятые на указанном собрании решения недействительны, поскольку ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ", являющийся акционером ответчика, не был уведомлен о проведении указанного собрания, на собрании отсутствовал кворум, принятые решения вышли за рамки компетенции общего собрания акционеров, установленных статьей 48 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров акционерного общества может быть обжаловано в суд акционером этого общества.
Из реестра акционеров ЗАО "ФИТА" по состоянию на 12.09.05 г. запись о принадлежности ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" акций ЗАО "ФИТА" отсутствовала (т. 1, л.д. 811).
ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" обращался в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском об обязании ЗАО "ФИТА" внести запись в реестре акционеров об открытии ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" лицевого счета и зачислении на указанный расчетный счет 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций и 18.500 штук привилегированных именных бездокументарных акций ЗАО "ФИТА".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.05 г. по делу А65- 11291/2005-СГ1-5 исковые требования ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" удовлетворены.
Постановлением суда кассационной инстанции - Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.10.06 г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.05 г. по делу А65-11291/2005-СГ1-5 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По результатам нового рассмотрения решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.07 г. требования ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" удовлетворены.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.07 г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.07 г. по делу А65-11291/2005-СГ1-5 отменено, вынесено новое решение об отказе в удовлетворении требований ОАО Казанский институт фотоматериалов "КИФ" (т. 2, л.д. 122-124).
В суде кассационной инстанции ОАО "Казанский институт фотоматериалов при рассмотрении жалобы делу А65-11291/2005-СГ1-5 отказался от иска.
Определением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.09.07 г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.07 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.07 г. по делу А65-1/2005-СП-5 отменены, производство по делу прекращено (т. 3, л.д. 65-66).
Судом первой инстанции обоснованно сделан вывод, что права ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" на 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций и 18.500 штук привилегированных именных бездокументарных акций ЗАО "ФИТА" в судебном порядке не были восстановлены, поскольку от защиты указанных прав в судебном порядке ОАО "Казанский институт фотоматериалов" отказалось.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что права ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" на 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций и 18.500 штук привилегированных именных бездокументарных акций ЗАО "ФИТА" восстановлены в ином порядке, не состоятельны. Утверждения истца 06.10.05 г. генеральный директор ЗАО "ФИТА" Соколова В.Г. восстановила в реестре акционеров ЗАО "ФИТА" запись о принадлежности ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" на 500 штук обыкновенных именных бездокументарных 1 и 18.500 штук привилегированных именных бездокументарных акций ЗАО "ФИТА" (л.д. 96-97), что подтверждается представленным реестром акционеров ЗАО "Фита" по состоянию на 07.10.05 г. (т. 3, л.д. 98) не могут быть приняты судебной коллегией.
Судом первой инстанции установлено, что Соколова В.Г. избрана генеральным директором ЗАО "ФИТА" на повторном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "ФИТА" 12.09.05 г., на котором присутствовали только представители ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ", представители других акционеров ЗАО "ФИТА" в собрании участия не принимали (т. 1, л.д. 17-21).
Согласно разъяснениям, данным в п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражении по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Судом установлено, что в повторном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "ФИТА" 12.09.05 г. принимали участие только представители ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ". В реестре акционеров отсутствовали сведения о наличии у последнего акций ЗАО "Фита".
При таких обстоятельствах решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА", проведенного ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" 12.09.05 г. правомерно признано судом, не имеющим юридической силы, (пункты 1 - 3 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах"), так как отсутствовал кворум.
Следовательно, и решение об избрании генеральным директором ЗАО "ФИТА", Соколовой В.Г., принятое на повторном внеочередного общем собрании акционеров ЗАО "ФИТА" 12.09.05 г. не имеет юридической силы.
Таким образом, Соколова В.Г. не обладала полномочиями на восстановление прав ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" на 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций и 18.500 штук привилегированных именных бездокументарных акций ЗАО "ФИТА" и на внесение в реестр акционеров ЗАО "ФИТА" соответствующих записей.
Других доказательств того, что права ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" на 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций и 18.500 штук привилегированных именных бездокументарных акций ЗАО "ФИТА" восстановлены, истцом не представлено.
Согласно нормам статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 8, 28 Закона "О рынке ценных бумаг" и статьи 44 Закона "Об акционерных обществах" единственным подтверждением прав лица как акционера акционерного общества является наличие регистрационных записей в реестре акционеров и об открытии на его имя лицевого счета и зачислении на него акций.
Поскольку возможность оспаривания решений общего собрания акционеров лицами, которые не являются акционерами общества Федеральным законом "Об акционерных обществах" не предусмотрена, а надлежащих доказательств наличия акций ЗАО "Фита" на момент принятия оспариваемых решений ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" не представлены, то судом первой инстанции принято правомерное решение об отказе истцу в удовлетворении требований о признании недействительным решений общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" от 12.10.05 г. отсутствуют.
Другие доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судебной коллегией и признаны несостоятельными.
Судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и уплачены при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2007 г. по делу N А65-10859/2006 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
Судьи
О.Н.РАДУШЕВА
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)