Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19.02.2014
Полный текст постановления изготовлен 21.02.2014
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.А. Куклина, К.Н. Даровских
при ведении протокола судебного заседания секретарем Коробейниковой О.О.
при участии в судебном заседании:
представителя ответчика Жаркой О.А. по доверенности от 09.01.2014
истец: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Голотвина Станислава Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 августа 2013 года по делу N А19-3740/2013 по иску Голотвина Станислава Александровича к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (665809, Иркутская область, Ангарский р-н, г. Ангарск, ОГРН 1023800524330, ИНН 3801008180, зарегистрировано 18.11.2002 г. в ИФНС России по г. Ангарску Иркутской области) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 24.12.2012,
принятое судьей Ибрагимовой С.Ю.,
установил:
Голотвин Станислав Александрович (истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (ответчик) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 24.12.2012.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 августа 2013 года в иске отказано.
Истец, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, исковые требования удовлетворить. Указывает, что Фролову Г.П. на момент проведения собрания 24.12.2012 принадлежало более 20% голосующих акций ОАО "Ангарскцемент", в связи с чем указанное лицо является заинтересованным в совершении спорных сделок.
Полагает, что вывод суда о прекращении полномочий совета директоров 20.06.2012, избранного 12.12.2011 не имеет отношения к сделкам от 30.12.2011, 03.02.2012, 31.05.2012.
Ссылается на то, что суд, указывая на отсутствие схожих обстоятельств по делам А60-41550/2010, А33-8082/2012 с обстоятельствами настоящего дела, не мотивировал и не обосновал данный вывод, а, в свою очередь, ссылается на решения Арбитражного суда Иркутской области и Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, однако обязательными являются толкования норм права, данные Пленумом и Президиумом ВАС РФ.
Указывает, что Фролов Г.П. действует в интересах ООО "Русская цементная компания" и ОАО "Холдинговая компания "Сибирский цемент", соответственно, не может являться акционером, не заинтересованным в совершении сделок, где выгодоприобретателем является ООО "Русская цементная компания".
Полагает, необоснованным вывод суда о злоупотреблении истцом своим правом, поскольку Арбитражным процессуальный кодексом Российской Федерации рассмотрение корпоративных споров относится к компетенции арбитражного суда.
Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу с дополнениями, в которых просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Приложенные к отзыву копии письма от 03.12.2012, справки от 01.11.2012 приобщены к материалам дела как представленные в обоснование возражений на доводы жалобы. Приложенная копия письма от 24.01.2012 возвращена ответчику, поскольку имеется в материалах дела. Приложенная копия постановления ФАС ВСО от 24.12.2013 по делу N А19-20309/12 возвращена ответчику, поскольку имеется на общедоступном сайте в сети интернет.
Представленная истцом копия письма от 03.12.2012 возвращена истцу, поскольку такой документ, приложенный ответчиком, приобщен к материалам дела. Представленная истцом копия меморандума возвращена истцу, поскольку имеется в материалах дела. Приложенные копии определений АС ИО от 05.10.2011 по делу N А19-6875/11 и от 20.09.2011 по делу N А19-5374/11 возвращены ответчику, поскольку имеются на общедоступном сайте в сети интернет.
В судебном заседании представитель ответчика поддержала свою позицию по делу.
Истец в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания уведомлен надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных надлежащим образом уведомленных лиц.
Апелляционным судом в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации в составе суда, рассматривающего дело, произведена замена судьи Л.В. Ошировой на судью К.Н. Даровских. После замены судьи рассмотрение дела начато сначала.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Голотвин С.А. является акционером ОАО "Ангарскцемент", обладающим 14 750 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1,00 руб., что составляет 0,016% уставного капитала общества.
24.12.2012 проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Ангарскцемент" с повесткой дня:
1. Об определении цены (денежной оценки) имущества ОАО "Ангарскценмент", отчуждение которого возможно в связи с совершением ОАО "Ангарскцемент" сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
3. Об утверждении годового отчета Общества за 2011 год.
4. О выплате вознаграждения членам Совета директоров ОАО "Ангарскцемент".
5. О внесении изменений в устав Общества.
В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" решение по первому и второму вопросам повестки дня собрания были приняты большинством голосов незаинтересованных акционеров, принявших участие в собрании (четверо из пяти членов совета директоров ОАО "Ангарскцемент" одновременно являются членами совета директоров ООО "РЦК".
Решение по третьему и четвертому вопросам были приняты более чем ? голосов лиц, принявших участие в собрании.
Для участия во внеочередном общем собрании акционеров 24.12.2012 зарегистрировались представители трех акционеров - ООО "Русская цементная компания", ОАО "ХК "Сибцем", Фролов Г.П. и лично акционер Голубков Л.В., общее количество акций которых составило 97,01% от общего числа количества акций, участвующих в определении кворума.
Обращаясь в суд с настоящим иском, Голотвин С.А. указал, что он как акционер ОАО "Ангарскцемент" не был письменно уведомлен о проведении собрания, голосование которого могло повлиять на результаты голосования повестки дня, Фролов Г.П. является лицом, заинтересованным в совершении сделки по агентскому договору от 20.10.2011; Фролов Г.П. и ООО "Русская цементная компания" являются аффилированными лицами и не могли голосовать при принятии решений по вопросам повестки дня.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что кворум на собрании имелся, нарушений при подготовке и проведении собрания не установлено, участие акционера Голотвина С.А. в голосовании не могло повлиять на его результаты.
Исследовав материалы дела, по доводам изложенным в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда на основании следующего.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее также - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительным решения общего собрания акционеров входит: наличие статуса акционера у истца; факт проведения собрания, на котором приняты оспариваемые истцом решения; неучастие истца в собрании либо голосование им против принятия оспариваемого решения; возможность повлиять на результаты голосования в случае участия в собрании; нарушение установленного законом, нормативными актами или уставом порядка проведения собрания; существенный характер нарушения; нарушение прав и законных интересов истца.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Факт соблюдения установленного действующим законодательством порядка уведомления акционеров о проведения внеочередного общего собрания 24.12.2012, предоставления акционерам надлежащей возможности (с учетом соблюдения требований закона в части срока ознакомления и места) ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам повестки дня общего собрания подтверждается материалами дела.
Пунктом 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах установлено, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Согласно материалам дела в оспариваемом собрании принимали участие акционеры общества, общее количество акций которых составило 97,01% от общего числа количества акций, участвующих в определении кворума. С учетом ограничений, установленных пунктом 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, судом сделан правильный вывод о наличии кворума на вышеуказанном общем собрании акционеров.
Довод истца о заинтересованности Фролова Г.П. был предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получил надлежащую оценку и правомерно отклонен судом.
В соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признается хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.
Как установлено судом, действующий на момент проведения собрания совет директоров ОАО "Ангарскцемент" избран на годовом собрании акционеров ОАО "Ангарскцемент" 20.06.2012. Кандидаты в действующий совет директоров ОАО "Ангарскцемент" были предложены иным акционером общества - ООО "Русская цементная компания", что подтверждается письмом от 24.01.2012 N 105 и протоколом заседания совета директоров ОАО "Ангарскцемент" от 06.02.2012 N 1/2.
Доводы жалобы о принадлежности Фролову Г.П. на момент проведения собрания 24.12.2012 более 20% голосующих акций ОАО "Ангарскцемент" не подтвержден соответствующими доказательствами.
Истец не представил в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что решениями, принятыми на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 24.12.2012, нарушены его права и законные интересы либо причинены какие-либо убытки, при этом голосование истца, владеющего 0,016% акций уставного капитала общества, не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня.
Апелляционный суд отмечает, что действия истца в рамках настоящего процесса направлены не на восстановление его нарушенных прав, а на затруднение деятельности общества, то есть на причинение вреда интересам иных лиц, что правомерно расценено судом как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации подобное поведение истца является самостоятельным основанием для отказа в защите принадлежащего ему права.
При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.
Иные доводы апелляционной жалобы судом проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.
Судом первой инстанции при принятии решения учтены фактические обстоятельства дела, представленным доказательствам дана объективная и всесторонняя оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Решение суда соответствует нормам материального права. При принятии решения нарушений норм процессуального права не допущено. Оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 258, ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 августа 2013 года по делу N А19-3740/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.
Председательствующий
О.В.БАРКОВСКАЯ
Судьи
К.Н.ДАРОВСКИХ
О.А.КУКЛИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.02.2014 ПО ДЕЛУ N А19-3740/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 февраля 2014 г. по делу N А19-3740/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 19.02.2014
Полный текст постановления изготовлен 21.02.2014
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.А. Куклина, К.Н. Даровских
при ведении протокола судебного заседания секретарем Коробейниковой О.О.
при участии в судебном заседании:
представителя ответчика Жаркой О.А. по доверенности от 09.01.2014
истец: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Голотвина Станислава Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 августа 2013 года по делу N А19-3740/2013 по иску Голотвина Станислава Александровича к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (665809, Иркутская область, Ангарский р-н, г. Ангарск, ОГРН 1023800524330, ИНН 3801008180, зарегистрировано 18.11.2002 г. в ИФНС России по г. Ангарску Иркутской области) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 24.12.2012,
принятое судьей Ибрагимовой С.Ю.,
установил:
Голотвин Станислав Александрович (истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (ответчик) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 24.12.2012.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 августа 2013 года в иске отказано.
Истец, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, исковые требования удовлетворить. Указывает, что Фролову Г.П. на момент проведения собрания 24.12.2012 принадлежало более 20% голосующих акций ОАО "Ангарскцемент", в связи с чем указанное лицо является заинтересованным в совершении спорных сделок.
Полагает, что вывод суда о прекращении полномочий совета директоров 20.06.2012, избранного 12.12.2011 не имеет отношения к сделкам от 30.12.2011, 03.02.2012, 31.05.2012.
Ссылается на то, что суд, указывая на отсутствие схожих обстоятельств по делам А60-41550/2010, А33-8082/2012 с обстоятельствами настоящего дела, не мотивировал и не обосновал данный вывод, а, в свою очередь, ссылается на решения Арбитражного суда Иркутской области и Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, однако обязательными являются толкования норм права, данные Пленумом и Президиумом ВАС РФ.
Указывает, что Фролов Г.П. действует в интересах ООО "Русская цементная компания" и ОАО "Холдинговая компания "Сибирский цемент", соответственно, не может являться акционером, не заинтересованным в совершении сделок, где выгодоприобретателем является ООО "Русская цементная компания".
Полагает, необоснованным вывод суда о злоупотреблении истцом своим правом, поскольку Арбитражным процессуальный кодексом Российской Федерации рассмотрение корпоративных споров относится к компетенции арбитражного суда.
Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу с дополнениями, в которых просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Приложенные к отзыву копии письма от 03.12.2012, справки от 01.11.2012 приобщены к материалам дела как представленные в обоснование возражений на доводы жалобы. Приложенная копия письма от 24.01.2012 возвращена ответчику, поскольку имеется в материалах дела. Приложенная копия постановления ФАС ВСО от 24.12.2013 по делу N А19-20309/12 возвращена ответчику, поскольку имеется на общедоступном сайте в сети интернет.
Представленная истцом копия письма от 03.12.2012 возвращена истцу, поскольку такой документ, приложенный ответчиком, приобщен к материалам дела. Представленная истцом копия меморандума возвращена истцу, поскольку имеется в материалах дела. Приложенные копии определений АС ИО от 05.10.2011 по делу N А19-6875/11 и от 20.09.2011 по делу N А19-5374/11 возвращены ответчику, поскольку имеются на общедоступном сайте в сети интернет.
В судебном заседании представитель ответчика поддержала свою позицию по делу.
Истец в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания уведомлен надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных надлежащим образом уведомленных лиц.
Апелляционным судом в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации в составе суда, рассматривающего дело, произведена замена судьи Л.В. Ошировой на судью К.Н. Даровских. После замены судьи рассмотрение дела начато сначала.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Голотвин С.А. является акционером ОАО "Ангарскцемент", обладающим 14 750 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1,00 руб., что составляет 0,016% уставного капитала общества.
24.12.2012 проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Ангарскцемент" с повесткой дня:
1. Об определении цены (денежной оценки) имущества ОАО "Ангарскценмент", отчуждение которого возможно в связи с совершением ОАО "Ангарскцемент" сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
3. Об утверждении годового отчета Общества за 2011 год.
4. О выплате вознаграждения членам Совета директоров ОАО "Ангарскцемент".
5. О внесении изменений в устав Общества.
В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" решение по первому и второму вопросам повестки дня собрания были приняты большинством голосов незаинтересованных акционеров, принявших участие в собрании (четверо из пяти членов совета директоров ОАО "Ангарскцемент" одновременно являются членами совета директоров ООО "РЦК".
Решение по третьему и четвертому вопросам были приняты более чем ? голосов лиц, принявших участие в собрании.
Для участия во внеочередном общем собрании акционеров 24.12.2012 зарегистрировались представители трех акционеров - ООО "Русская цементная компания", ОАО "ХК "Сибцем", Фролов Г.П. и лично акционер Голубков Л.В., общее количество акций которых составило 97,01% от общего числа количества акций, участвующих в определении кворума.
Обращаясь в суд с настоящим иском, Голотвин С.А. указал, что он как акционер ОАО "Ангарскцемент" не был письменно уведомлен о проведении собрания, голосование которого могло повлиять на результаты голосования повестки дня, Фролов Г.П. является лицом, заинтересованным в совершении сделки по агентскому договору от 20.10.2011; Фролов Г.П. и ООО "Русская цементная компания" являются аффилированными лицами и не могли голосовать при принятии решений по вопросам повестки дня.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что кворум на собрании имелся, нарушений при подготовке и проведении собрания не установлено, участие акционера Голотвина С.А. в голосовании не могло повлиять на его результаты.
Исследовав материалы дела, по доводам изложенным в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда на основании следующего.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее также - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительным решения общего собрания акционеров входит: наличие статуса акционера у истца; факт проведения собрания, на котором приняты оспариваемые истцом решения; неучастие истца в собрании либо голосование им против принятия оспариваемого решения; возможность повлиять на результаты голосования в случае участия в собрании; нарушение установленного законом, нормативными актами или уставом порядка проведения собрания; существенный характер нарушения; нарушение прав и законных интересов истца.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Факт соблюдения установленного действующим законодательством порядка уведомления акционеров о проведения внеочередного общего собрания 24.12.2012, предоставления акционерам надлежащей возможности (с учетом соблюдения требований закона в части срока ознакомления и места) ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам повестки дня общего собрания подтверждается материалами дела.
Пунктом 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах установлено, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Согласно материалам дела в оспариваемом собрании принимали участие акционеры общества, общее количество акций которых составило 97,01% от общего числа количества акций, участвующих в определении кворума. С учетом ограничений, установленных пунктом 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, судом сделан правильный вывод о наличии кворума на вышеуказанном общем собрании акционеров.
Довод истца о заинтересованности Фролова Г.П. был предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получил надлежащую оценку и правомерно отклонен судом.
В соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признается хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.
Как установлено судом, действующий на момент проведения собрания совет директоров ОАО "Ангарскцемент" избран на годовом собрании акционеров ОАО "Ангарскцемент" 20.06.2012. Кандидаты в действующий совет директоров ОАО "Ангарскцемент" были предложены иным акционером общества - ООО "Русская цементная компания", что подтверждается письмом от 24.01.2012 N 105 и протоколом заседания совета директоров ОАО "Ангарскцемент" от 06.02.2012 N 1/2.
Доводы жалобы о принадлежности Фролову Г.П. на момент проведения собрания 24.12.2012 более 20% голосующих акций ОАО "Ангарскцемент" не подтвержден соответствующими доказательствами.
Истец не представил в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что решениями, принятыми на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 24.12.2012, нарушены его права и законные интересы либо причинены какие-либо убытки, при этом голосование истца, владеющего 0,016% акций уставного капитала общества, не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня.
Апелляционный суд отмечает, что действия истца в рамках настоящего процесса направлены не на восстановление его нарушенных прав, а на затруднение деятельности общества, то есть на причинение вреда интересам иных лиц, что правомерно расценено судом как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации подобное поведение истца является самостоятельным основанием для отказа в защите принадлежащего ему права.
При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.
Иные доводы апелляционной жалобы судом проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.
Судом первой инстанции при принятии решения учтены фактические обстоятельства дела, представленным доказательствам дана объективная и всесторонняя оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Решение суда соответствует нормам материального права. При принятии решения нарушений норм процессуального права не допущено. Оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 258, ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 августа 2013 года по делу N А19-3740/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.
Председательствующий
О.В.БАРКОВСКАЯ
Судьи
К.Н.ДАРОВСКИХ
О.А.КУКЛИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)