Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Бабкиной С.А., Сундаревой Г.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2009 по делу N А07-22436/2006 (судья Пакутин А.В., арбитражные заседатели Гусев А.В., Шакирова Л.Ф.), при участии: от Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом - Муравского С.В. (доверенность от 18.07.2008 N 70П-12/15822), от Республики Башкортостан в лице Правительства Республики Башкортостан - Сергеевой В.И (доверенность от 15.04.2009 N 277-655), от открытого акционерного общества Управляющая компания "Уфимские моторы" - Семивеличенко Е.А. (доверенность от 29.12.2007 N 68/5-16), от открытого акционерного общества "Уфимское моторостроительное производственное объединение" - Семивеличенко Е.А. (доверенность от 03.10.2008 N 26/27-210), от открытого акционерного общества "Уфимский машиностроительный завод" - Семивеличенко Е.А. (доверенность от 23.01.2009 N 27), от общества с ограниченной ответственностью "ГТД "Аналитик" - Семивеличенко Е.А. (доверенность от 23.01.2009 N 65/3-3), от закрытого акционерного общества "Уфа-АвиаГаз" - Семивеличенко Е.А. (доверенность от 23.01.2009 N 7), от открытого акционерного общества "Сатурн-Газовые турбины" - Семивеличенко Е.А. (доверенность от 29.01.2009 N 23),
установил:
Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (далее - Росимущество, истец) обратилась в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с исковым заявлением к Республике Башкортостан в лице Правительства Республики Башкортостан (далее - ответчик) о признании недействительным постановления Правительства Республики Башкортостан от 15.08.2005 N 177, признании права федеральной собственности на обыкновенные акции открытого акционерного общества "Уфимское моторостроительное производственное объединение" (далее - ОАО "УМПО") в количестве 66 526 512 штук.
Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2006 к участию в деле в качестве третьего лица на стороне истца привлечено открытое акционерное общество "Объединенные финансы" (далее - ОАО "Объединенные финансы"), в качестве третьего лица на стороне ответчика - открытое акционерное общество "Управляющая компания "Уфимские моторы" (далее - ОАО "УК "Уфимские моторы").
Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.07.2006 ОАО "УК "Уфимские моторы" было исключено из числа третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика, дело направлено по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.09.2006 требование о признании права федеральной собственности на обыкновенные акции ОАО "УМПО" в количестве 66 526 512 акций выделено в отдельное производство, делу присвоен номер N А07-22436/06.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.08.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2007 решение суда отменено, дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Уфимский машиностроительный завод" (далее - ОАО "УМЗ"), общество с ограниченной ответственностью "ГТД "Аналитик" (далее - ООО "ГТД "Аналитик"), закрытое акционерное общество "Уфа-АвиаГаз" (далее - ЗАО "Уфа-АвиаГаз").
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.03.2008 решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.08.2007, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2007 и от 04.12.2007 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 18.02.2009 в удовлетворении исковых требований истца отказано.
В апелляционной жалобе Росимущество просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, неприменение норм материального права. По мнению подателя жалобы, суд не применил подлежащее применению к рассматриваемым отношениям Постановление Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 N 3020-1 "О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность" (далее - Постановление N 3020-1). Суд не принял во внимание, что в соответствии с указанным постановлением объекты оборонного производства, в том числе и летательные аппараты, независимо от балансовой и ведомственной принадлежности, являются федеральной собственностью. Следовательно, обыкновенные акции ОАО "УМПО" находились в собственности Российской Федерации. В нарушение статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса мотивировочная часть решения суда первой инстанции не содержит причины, по которым отклонен указанный довод истца. Отчуждение обыкновенных акций ОАО "УМПО" в количестве 66 526 512 штук третьим лицам осуществлено без согласия собственника в лице Российской Федерации. Следовательно, рассмотрение вопроса о добросовестности приобретения указанных акций ОАО "Сатурн-Газовые турбины" является необоснованным. Действия Правительства Республики Башкортостан по распоряжению обыкновенными акциями ОАО "УМПО" являются неправомерными.
Правительство Республики Башкортостан, ОАО "УМПО", ОАО "ОАО "УК "Уфимские моторы" представили отзывы на апелляционную жалобу, в котором указали, что с доводами апелляционной жалобы не согласны, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ОАО "Объединенные финансы" не явился.
С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанного лица.
В судебном заседании представители сторон, третьих лиц поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, третьих лиц, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Из материалов дела следует, что Уфимское моторостроительное производственное объединение до 1992 года являлось государственным предприятием, в соответствии с приказом Министерства авиационной промышленности от 12.01.1978 N 4 находилось в подчинении Министерства промышленности РСФСР, имуществом владело на праве хозяйственного ведения.
05.02.1993 Государственным комитетом Республики Башкортостан по управлению государственным имуществом принято решение о преобразовании Уфимского моторостроительного производственного объединения в акционерное общество открытого типа с утверждением плана приватизации. Уставный капитал данного акционерного общества составил 10 234 847 руб.
Государственная регистрация вновь созданного ОАО "УМПО" произведена 08.02.1993.
В соответствии с уставом общества его учредителем является Государственный комитет Республики Башкортостан по управлению государственным имуществом.
06.05.1993 Министерством финансов Республики Башкортостан зарегистрирован проспект первой эмиссии акций ОАО "УМПО" N 01-1п-70 в количестве 10 234 847 шт. номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.
Фонду имущества Республики Башкортостан передано 5 117 423 шт., что составляет 50% уставного капитала ОАО "УМПО" (п. 20 - 23 проспекта эмиссии). Как следует из штампа на втором листе плана приватизации номинальная стоимость обыкновенных акций ОАО "УМПО" пересчитана на 01.01.1998 и составила 1 руб.
Впоследствии, на основании распоряжения Свердловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 28.05.1998 N 463-р осуществлена государственная регистрация отчета об итогах второго выпуска ценных бумаг ОАО "УМПО" за государственным регистрационным номером 01-1-756, произведенного в феврале 1998 года Министерством финансов Республики Башкортостан. Стоимость эмиссии составила 255 871 175 000 руб., о чем объединение было уведомлено письмом от 28.05.1998 N 2016-003/06.
Согласно новой редакции устава ОАО "УМПО", утвержденной внеочередным общим собранием акционеров общества 28.09.2004, уставный капитал объединения составил 226 106 022 руб., разделенный на 266 106 022 обыкновенных акций. При этом акционерами, владеющими более чем 5% акций в уставном капитале общества, являлись: Stansfield Holdinqs Limited - 12,27%, ОАО "Объединенные финансы" - 9,57%, общество с ограниченной ответственностью "Элитекс" - 13,74%, ЗАО "Уфа-АвиаГаз" - 15,99%, Республика Башкортостан, в лице Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан - 25%.
15.08.2005 Республикой Башкортостан принято решение об учреждении ОАО "УК "Уфимские моторы", с передачей в уставный капитал вновь созданного общества 66 526 512 шт. обыкновенных акций (25% уставного капитала) ОАО "УМПО" по рыночной стоимости, в связи с чем Правительством Республики Башкортостан издано постановление N 177.
Из выданной реестродержателем справки от 27.04.2006 следует, что с лицевого счета номинального держателя акций (ОАО "Урало-Сибирский Банк") 26.08.2005 произошло списание 66 526 512 шт. акций ОАО "УМПО" и зачисление на лицевой счет вновь учрежденного общества N 57208.
Государственная регистрация ОАО "УК "Уфимские моторы" произведена 18.08.2005, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 1050203754842.
Согласно уставу вновь созданного общества его учредителями также являются: ОАО "УМЗ", ООО "ГТД "Аналитик", ЗАО "Уфа-АвиаГаз"; уставный капитал равен 6 583 464 628 руб. и разделен на акции, номинальной стоимостью 1 руб. каждая
Полагая, что акции ОАО "УМПО" принадлежат Российской Федерации и ответчик распорядился ими неправомерно, Росимущество от имени Российской Федерации предъявило иск о признании права федеральной собственности на указанные акции.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения исковых требований. Поскольку право на истребование имущества из чужого незаконного владения принадлежит только собственнику, ответчиком по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения может быть только лицо, во владении которого находится спорное имущество. Спорные акции реализованы ОАО "Сатурн-Газовые турбины", на лицевом счете ответчика указанные акции отсутствуют. Рассмотрение настоящего спора без исследования вопроса о добросовестности приобретения спорного имущества ОАО "Сатурн-Газовые турбины" повлечет нарушение прав последнего. Поскольку истец не уточнил исковые требования в части субъектного состава лиц участвующих в деле и ОАО "Сатурн-Газовые турбины" (третье лицо) к участию в дело в качестве надлежащего ответчика по иску не привлечено, вопрос о добросовестности приобретения спорных акций ОАО "Сатурн-Газовые турбины" предметом исследования при рассмотрении настоящего спора не является.
Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.
В силу пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. В силу статьи 29 названного Закона право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.
Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а не только на основании совершенных сделок с ценными бумагами.
Поскольку право собственности на акции относится к числу имущественных (вещных) прав, исковое требование о признании такого права, по сути, направлено не только на восстановление нарушенных прав, но и на истребование акций у лица, фактически владеющего ими.
Защита права собственности предусмотрена главой 20 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Истцом неверно избран способ защиты права путем предъявления иска о признании права собственности к лицу, не владеющему спорным имуществом.
Применительно к способам защиты права, предусмотренным этой главой Кодекса, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 22 изданного им Постановления от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснил, что иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.
По аналогии применения норм права, в данном случае, не может быть удовлетворен иск о признании права собственности на имущество, заявленный лицом, во владении которого акции не находятся к лицам также, не владеющим на праве собственности этим имуществом на момент рассмотрения судом дела.
Отсутствие у истца титула собственника и факта владения имуществом предопределяют возможность избрания им иного способа защиты предполагаемого права собственности в виде предъявления виндикационного иска, которым обеспечивается возможность установления добросовестности приобретения имущества и его надлежащего собственника, соединение права и фактического владения, а также защита владельца правилами об исковой давности.
Поскольку истцом избран неверный способ защиты права, иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, арбитражный суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2009 по делу N А07-22436/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий судья
З.Н.СЕРКОВА
Судьи
С.А.БАБКИНА
Г.А.СУНДАРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.04.2009 N 18АП-2544/2009 ПО ДЕЛУ N А07-22436/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 апреля 2009 г. N 18АП-2544/2009
Дело N А07-22436/2006
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Бабкиной С.А., Сундаревой Г.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2009 по делу N А07-22436/2006 (судья Пакутин А.В., арбитражные заседатели Гусев А.В., Шакирова Л.Ф.), при участии: от Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом - Муравского С.В. (доверенность от 18.07.2008 N 70П-12/15822), от Республики Башкортостан в лице Правительства Республики Башкортостан - Сергеевой В.И (доверенность от 15.04.2009 N 277-655), от открытого акционерного общества Управляющая компания "Уфимские моторы" - Семивеличенко Е.А. (доверенность от 29.12.2007 N 68/5-16), от открытого акционерного общества "Уфимское моторостроительное производственное объединение" - Семивеличенко Е.А. (доверенность от 03.10.2008 N 26/27-210), от открытого акционерного общества "Уфимский машиностроительный завод" - Семивеличенко Е.А. (доверенность от 23.01.2009 N 27), от общества с ограниченной ответственностью "ГТД "Аналитик" - Семивеличенко Е.А. (доверенность от 23.01.2009 N 65/3-3), от закрытого акционерного общества "Уфа-АвиаГаз" - Семивеличенко Е.А. (доверенность от 23.01.2009 N 7), от открытого акционерного общества "Сатурн-Газовые турбины" - Семивеличенко Е.А. (доверенность от 29.01.2009 N 23),
установил:
Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (далее - Росимущество, истец) обратилась в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с исковым заявлением к Республике Башкортостан в лице Правительства Республики Башкортостан (далее - ответчик) о признании недействительным постановления Правительства Республики Башкортостан от 15.08.2005 N 177, признании права федеральной собственности на обыкновенные акции открытого акционерного общества "Уфимское моторостроительное производственное объединение" (далее - ОАО "УМПО") в количестве 66 526 512 штук.
Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2006 к участию в деле в качестве третьего лица на стороне истца привлечено открытое акционерное общество "Объединенные финансы" (далее - ОАО "Объединенные финансы"), в качестве третьего лица на стороне ответчика - открытое акционерное общество "Управляющая компания "Уфимские моторы" (далее - ОАО "УК "Уфимские моторы").
Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.07.2006 ОАО "УК "Уфимские моторы" было исключено из числа третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика, дело направлено по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.09.2006 требование о признании права федеральной собственности на обыкновенные акции ОАО "УМПО" в количестве 66 526 512 акций выделено в отдельное производство, делу присвоен номер N А07-22436/06.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.08.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2007 решение суда отменено, дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Уфимский машиностроительный завод" (далее - ОАО "УМЗ"), общество с ограниченной ответственностью "ГТД "Аналитик" (далее - ООО "ГТД "Аналитик"), закрытое акционерное общество "Уфа-АвиаГаз" (далее - ЗАО "Уфа-АвиаГаз").
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.03.2008 решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.08.2007, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2007 и от 04.12.2007 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 18.02.2009 в удовлетворении исковых требований истца отказано.
В апелляционной жалобе Росимущество просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, неприменение норм материального права. По мнению подателя жалобы, суд не применил подлежащее применению к рассматриваемым отношениям Постановление Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 N 3020-1 "О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность" (далее - Постановление N 3020-1). Суд не принял во внимание, что в соответствии с указанным постановлением объекты оборонного производства, в том числе и летательные аппараты, независимо от балансовой и ведомственной принадлежности, являются федеральной собственностью. Следовательно, обыкновенные акции ОАО "УМПО" находились в собственности Российской Федерации. В нарушение статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса мотивировочная часть решения суда первой инстанции не содержит причины, по которым отклонен указанный довод истца. Отчуждение обыкновенных акций ОАО "УМПО" в количестве 66 526 512 штук третьим лицам осуществлено без согласия собственника в лице Российской Федерации. Следовательно, рассмотрение вопроса о добросовестности приобретения указанных акций ОАО "Сатурн-Газовые турбины" является необоснованным. Действия Правительства Республики Башкортостан по распоряжению обыкновенными акциями ОАО "УМПО" являются неправомерными.
Правительство Республики Башкортостан, ОАО "УМПО", ОАО "ОАО "УК "Уфимские моторы" представили отзывы на апелляционную жалобу, в котором указали, что с доводами апелляционной жалобы не согласны, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ОАО "Объединенные финансы" не явился.
С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанного лица.
В судебном заседании представители сторон, третьих лиц поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, третьих лиц, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Из материалов дела следует, что Уфимское моторостроительное производственное объединение до 1992 года являлось государственным предприятием, в соответствии с приказом Министерства авиационной промышленности от 12.01.1978 N 4 находилось в подчинении Министерства промышленности РСФСР, имуществом владело на праве хозяйственного ведения.
05.02.1993 Государственным комитетом Республики Башкортостан по управлению государственным имуществом принято решение о преобразовании Уфимского моторостроительного производственного объединения в акционерное общество открытого типа с утверждением плана приватизации. Уставный капитал данного акционерного общества составил 10 234 847 руб.
Государственная регистрация вновь созданного ОАО "УМПО" произведена 08.02.1993.
В соответствии с уставом общества его учредителем является Государственный комитет Республики Башкортостан по управлению государственным имуществом.
06.05.1993 Министерством финансов Республики Башкортостан зарегистрирован проспект первой эмиссии акций ОАО "УМПО" N 01-1п-70 в количестве 10 234 847 шт. номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.
Фонду имущества Республики Башкортостан передано 5 117 423 шт., что составляет 50% уставного капитала ОАО "УМПО" (п. 20 - 23 проспекта эмиссии). Как следует из штампа на втором листе плана приватизации номинальная стоимость обыкновенных акций ОАО "УМПО" пересчитана на 01.01.1998 и составила 1 руб.
Впоследствии, на основании распоряжения Свердловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 28.05.1998 N 463-р осуществлена государственная регистрация отчета об итогах второго выпуска ценных бумаг ОАО "УМПО" за государственным регистрационным номером 01-1-756, произведенного в феврале 1998 года Министерством финансов Республики Башкортостан. Стоимость эмиссии составила 255 871 175 000 руб., о чем объединение было уведомлено письмом от 28.05.1998 N 2016-003/06.
Согласно новой редакции устава ОАО "УМПО", утвержденной внеочередным общим собранием акционеров общества 28.09.2004, уставный капитал объединения составил 226 106 022 руб., разделенный на 266 106 022 обыкновенных акций. При этом акционерами, владеющими более чем 5% акций в уставном капитале общества, являлись: Stansfield Holdinqs Limited - 12,27%, ОАО "Объединенные финансы" - 9,57%, общество с ограниченной ответственностью "Элитекс" - 13,74%, ЗАО "Уфа-АвиаГаз" - 15,99%, Республика Башкортостан, в лице Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан - 25%.
15.08.2005 Республикой Башкортостан принято решение об учреждении ОАО "УК "Уфимские моторы", с передачей в уставный капитал вновь созданного общества 66 526 512 шт. обыкновенных акций (25% уставного капитала) ОАО "УМПО" по рыночной стоимости, в связи с чем Правительством Республики Башкортостан издано постановление N 177.
Из выданной реестродержателем справки от 27.04.2006 следует, что с лицевого счета номинального держателя акций (ОАО "Урало-Сибирский Банк") 26.08.2005 произошло списание 66 526 512 шт. акций ОАО "УМПО" и зачисление на лицевой счет вновь учрежденного общества N 57208.
Государственная регистрация ОАО "УК "Уфимские моторы" произведена 18.08.2005, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 1050203754842.
Согласно уставу вновь созданного общества его учредителями также являются: ОАО "УМЗ", ООО "ГТД "Аналитик", ЗАО "Уфа-АвиаГаз"; уставный капитал равен 6 583 464 628 руб. и разделен на акции, номинальной стоимостью 1 руб. каждая
Полагая, что акции ОАО "УМПО" принадлежат Российской Федерации и ответчик распорядился ими неправомерно, Росимущество от имени Российской Федерации предъявило иск о признании права федеральной собственности на указанные акции.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения исковых требований. Поскольку право на истребование имущества из чужого незаконного владения принадлежит только собственнику, ответчиком по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения может быть только лицо, во владении которого находится спорное имущество. Спорные акции реализованы ОАО "Сатурн-Газовые турбины", на лицевом счете ответчика указанные акции отсутствуют. Рассмотрение настоящего спора без исследования вопроса о добросовестности приобретения спорного имущества ОАО "Сатурн-Газовые турбины" повлечет нарушение прав последнего. Поскольку истец не уточнил исковые требования в части субъектного состава лиц участвующих в деле и ОАО "Сатурн-Газовые турбины" (третье лицо) к участию в дело в качестве надлежащего ответчика по иску не привлечено, вопрос о добросовестности приобретения спорных акций ОАО "Сатурн-Газовые турбины" предметом исследования при рассмотрении настоящего спора не является.
Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.
В силу пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. В силу статьи 29 названного Закона право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.
Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а не только на основании совершенных сделок с ценными бумагами.
Поскольку право собственности на акции относится к числу имущественных (вещных) прав, исковое требование о признании такого права, по сути, направлено не только на восстановление нарушенных прав, но и на истребование акций у лица, фактически владеющего ими.
Защита права собственности предусмотрена главой 20 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Истцом неверно избран способ защиты права путем предъявления иска о признании права собственности к лицу, не владеющему спорным имуществом.
Применительно к способам защиты права, предусмотренным этой главой Кодекса, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 22 изданного им Постановления от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснил, что иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.
По аналогии применения норм права, в данном случае, не может быть удовлетворен иск о признании права собственности на имущество, заявленный лицом, во владении которого акции не находятся к лицам также, не владеющим на праве собственности этим имуществом на момент рассмотрения судом дела.
Отсутствие у истца титула собственника и факта владения имуществом предопределяют возможность избрания им иного способа защиты предполагаемого права собственности в виде предъявления виндикационного иска, которым обеспечивается возможность установления добросовестности приобретения имущества и его надлежащего собственника, соединение права и фактического владения, а также защита владельца правилами об исковой давности.
Поскольку истцом избран неверный способ защиты права, иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, арбитражный суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2009 по делу N А07-22436/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий судья
З.Н.СЕРКОВА
Судьи
С.А.БАБКИНА
Г.А.СУНДАРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)