Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Верховного Суда Российской Федерации Ксенофонтова Н.А., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лад" (истец, г. Железногорск) на решение Арбитражного суда Курской области от 21.04.2014 по делу N А35-9000/2012, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24.11.2014 по тому же делу по иску ООО "Лад" к открытому акционерному обществу "Рудоавтоматика" о признании недействительным решения совета директоров от 23.06.2012 об утверждении отчета совета директоров общества об итогах предъявления требования ООО "Лад" о выкупе акций, оформленного протоколом б/н от 25.06.2012, обязании возвратить 4 164 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Рудавтоматика" путем их списания со счета акционерного общества и зачисления на счет ООО "Лад" и обязании реестродержателя восстановить запись в реестре акционеров, закрепляющую за ООО "Лад" право собственности на 4 164 обыкновенные именные акции (с учетом уточнений), при участии в качестве третьего лица гражданина Давыдова О.В.,
установил:
решением Арбитражного суда Курской области от 21.04.2014, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014, в удовлетворении иска отказано по мотиву избрания истцом ненадлежащего способа защиты права.
Арбитражный суд Центрального округа постановлением от 24.11.2014 оставил решение от 21.04.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Лад" просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на необъективное исследование обстоятельств спора и допущенные нарушения в применении норм материального и процессуального права.
В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Таких оснований для пересмотра состоявшихся судебных актов в коллегиальном судебном заседании по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не установлено.
Согласно пункту 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) выкуп акций акционерным обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий акционерного общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Исходя из разъяснения, данного в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" и учитывая, что в соответствии с пунктом 3 статьи 75 Закона цена выкупа акций определяется советом директоров акционерного общества, достоверность величины рыночной стоимости акций, определенной независимым оценщиком для цели их выкупа в порядке статей 75, 76 Закона, может быть оспорена путем предъявления самостоятельного иска до момента принятия советом директоров акционерного общества решения об определении цены выкупа акций, то есть в данном конкретном деле до 03.05.2012.
Истец решение совета директоров об определении выкупной цены акций от 03.05.2012 в порядке, установленном статьей 68 Закона, не оспаривал, а обратился в арбитражный суд с настоящим иском уже после завершения сделки по их выкупу.
Как неоднократно указывали суды, оспариваемое решение совета директоров ответчика от 23.06.2012 не определяет цену выкупа акций, с которой не согласен истец, и, соответственно, не нарушает его права и законные интересы.
Ссылка заявителя на нарушение процедуры выкупа акций в связи с непредоставлением акционерам сведений о наличии права на выкуп акций, проведенной оценке и выкупной стоимости акций противоречит установленным судами обстоятельствам, свидетельствующим, что законный представитель ООО "Лад" на собрании акционеров от 04.05.2012 был ознакомлен с отчетом об определении рыночной цены одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Рудоавтоматика" и протоколом заседания совета директоров от 03.05.2012 об определении цены выкупа обществом акций по требованию акционеров.
Разрешая спор, судебные инстанции обоснованно исходили из того, защита прав и законных интересов акционера при возникновении спора о выкупной стоимости акций после принятия решения органом, руководящим деятельностью акционерного общества, должна определяться с соблюдением требований статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации
определил:
отказать обществу с ограниченной ответственностью "Лад" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.А.КСЕНОФОНТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 23.03.2015 ПО ДЕЛУ N 310-ЭС15-1046, А35-9000/2012
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения об утверждении отчета совета директоров общества об итогах предъявления требования о выкупе акций, обязании возвратить акции.Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 марта 2015 г. по делу N 310-ЭС15-1046
Судья Верховного Суда Российской Федерации Ксенофонтова Н.А., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лад" (истец, г. Железногорск) на решение Арбитражного суда Курской области от 21.04.2014 по делу N А35-9000/2012, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24.11.2014 по тому же делу по иску ООО "Лад" к открытому акционерному обществу "Рудоавтоматика" о признании недействительным решения совета директоров от 23.06.2012 об утверждении отчета совета директоров общества об итогах предъявления требования ООО "Лад" о выкупе акций, оформленного протоколом б/н от 25.06.2012, обязании возвратить 4 164 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Рудавтоматика" путем их списания со счета акционерного общества и зачисления на счет ООО "Лад" и обязании реестродержателя восстановить запись в реестре акционеров, закрепляющую за ООО "Лад" право собственности на 4 164 обыкновенные именные акции (с учетом уточнений), при участии в качестве третьего лица гражданина Давыдова О.В.,
установил:
решением Арбитражного суда Курской области от 21.04.2014, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014, в удовлетворении иска отказано по мотиву избрания истцом ненадлежащего способа защиты права.
Арбитражный суд Центрального округа постановлением от 24.11.2014 оставил решение от 21.04.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Лад" просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на необъективное исследование обстоятельств спора и допущенные нарушения в применении норм материального и процессуального права.
В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Таких оснований для пересмотра состоявшихся судебных актов в коллегиальном судебном заседании по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не установлено.
Согласно пункту 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) выкуп акций акционерным обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий акционерного общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Исходя из разъяснения, данного в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" и учитывая, что в соответствии с пунктом 3 статьи 75 Закона цена выкупа акций определяется советом директоров акционерного общества, достоверность величины рыночной стоимости акций, определенной независимым оценщиком для цели их выкупа в порядке статей 75, 76 Закона, может быть оспорена путем предъявления самостоятельного иска до момента принятия советом директоров акционерного общества решения об определении цены выкупа акций, то есть в данном конкретном деле до 03.05.2012.
Истец решение совета директоров об определении выкупной цены акций от 03.05.2012 в порядке, установленном статьей 68 Закона, не оспаривал, а обратился в арбитражный суд с настоящим иском уже после завершения сделки по их выкупу.
Как неоднократно указывали суды, оспариваемое решение совета директоров ответчика от 23.06.2012 не определяет цену выкупа акций, с которой не согласен истец, и, соответственно, не нарушает его права и законные интересы.
Ссылка заявителя на нарушение процедуры выкупа акций в связи с непредоставлением акционерам сведений о наличии права на выкуп акций, проведенной оценке и выкупной стоимости акций противоречит установленным судами обстоятельствам, свидетельствующим, что законный представитель ООО "Лад" на собрании акционеров от 04.05.2012 был ознакомлен с отчетом об определении рыночной цены одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Рудоавтоматика" и протоколом заседания совета директоров от 03.05.2012 об определении цены выкупа обществом акций по требованию акционеров.
Разрешая спор, судебные инстанции обоснованно исходили из того, защита прав и законных интересов акционера при возникновении спора о выкупной стоимости акций после принятия решения органом, руководящим деятельностью акционерного общества, должна определяться с соблюдением требований статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации
определил:
отказать обществу с ограниченной ответственностью "Лад" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.А.КСЕНОФОНТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)