Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2014 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кудриной Е.Н.,
судей Веревкина А.В., Рожкова Д.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепехиной М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3061/2014) закрытого акционерного общества "Офис-Гелеум" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16 января 2014 года по делу N А75-8882/2013 (судья Микрюкова Е.Е.), принятое по иску Якименко Михаила Яковлевича к закрытому акционерному обществу "Офис-Гелеум" (ОГРН 1028600584902, ИНН 8602058073)
о об обязании внесения записи о переходе права собственности на акции,
судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
установил:
Якименко Михаил Яковлевич (далее - Якименко М.Я., истец) обратился в суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Офис-Гелеум" (далее - ЗАО "Офис-Гелеум", ответчик) о признании незаконным отказа от внесения записи в реестр акционеров и понуждении внесения записи о переходе права собственности на акции.
Решением от 16.01.2014 по делу N А75-8882/2013 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры исковые требования Якименко М.Я. удовлетворил в полном объеме, обязав реестродержателя ЗАО "Офис-Гелеум" осуществить запись по переходу права собственности 106 (ста шести) обыкновенных именных бездокументарные акций ЗАО "Офис-Гелеум" с Якименко Михаила Яковлевича на Якименко Ольгу Михайловну и запись по переходу права собственности 106 (ста шести) обыкновенных именных бездокументарные акций ЗАО "Офис-Гелеум" с Якименко Михаила Яковлевича на Якименко Екатерину Михайловну.
С ЗАО "Офис-Гелеум" в пользу Якименко М.Я. взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб., судебные расходы в сумме 18 048 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Офис-Гелеум" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
Согласно позиции подателя жалобы, ответчик не отказал во внесении записи о переходе права, а потребовал выполнить процедуру перехода права собственности на акции, установленные пунктом 4.7 Устава общества, согласно которому акционеру запрещается передавать акции (кроме акционеров и самого Общества) в залог, дарить отчуждать и обременять иным способом без предварительного письменного согласия остальных акционеров Общества, которое дает общее собрание акционеров данного общества, имеет преимущественное право на приобретение акций отчуждаемых любым другим акционером общества на возмездной основе по цене предложения третьему лицу.
Также, по мнению подателя жалобы, необоснованным является проживание представителя истца в гостинице.
В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит суд апелляционной инстанции оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 1 статьи 266, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания и не заявивших ходатайств об его отложении.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
Якименко Михаил Яковлевич зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг и владеет акциями обыкновенными именными бездокументарными эмитента ЗАО "Офис-Гелеум" в количестве 212 штук, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 04.03.2013 (л.д. 8).
27 июля 2013 года Якименко Михаил Яковлевич подарил имеющиеся у него акции ЗАО "Офис-Гелеум" - обыкновенные именные бездокументарные, в количестве 212 штук своим дочерям, Якименко Ольге Михайловне 106 штук и Якименко Екатерине Михайловне 106 штук, что подтверждается договором дарения (л.д. 9-10, 34-35).
22.08.2013 истец обратился к ЗАО "Офис-Гелеум" с заявлением о внесении записи в реестр акционеров общества о переходе прав собственности на ценные бумаги на Якименко О.М. и Якименко Е.М. 16.09.2013 заявление о внесении записи в реестр акционеров общества о переходе прав собственности на ценные бумаги повторно направлено истцом в адрес ответчика (л.д. 39-43). Заявления оставлены без ответа.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Якименко М.Я. в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с соответствующим иском.
16.01.2014 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры вынес судебный акт, являющийся предметом апелляционного обжалования по данному делу.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.01.2014 по настоящему делу.
Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.
Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.
В силу пункта 3 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" держателем реестра акционеров ЗАО "Офис-Гелеум" является само общество.
Согласно статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционеров, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента предъявления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, предусмотрено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных названным Положением.
Между тем, ЗАО "Офис-Гелеум" как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе продолжает настаивать на том, что сделки дарения акций совершены истцом в нарушение пункта 4.7 устава Общества, содержащего запрет акционерам передавать акции (кроме акционеров и самого Общества) в залог, дарить отчуждать и обременять иным способом без предварительного письменного согласия остальных акционеров Общества.
Указанная позиция ЗАО "Офис-Гелеум" была рассмотрена судом первой инстанции, в обжалуемом судебном акте ей дана надлежащая оценка, судом апелляционной инстанции также отклоняется ввиду ее несостоятельности.
В силу пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
В то же время в соответствии с подпунктом 8 пункта 14 названного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, руководствуясь положениями действующего законодательства с учетом вышеуказанных норм права, а также правовой позиции, изложенной в подпункте 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суд первой инстанции пришел к обоснованному к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска, поскольку и оспариваемые сделки не прикрывают сделки купли-продажи и направлены на создание правовых последствий соответствующих договору дарения, причем дарение осуществлено в пользу близких родственников - дочерей истца.
Правомерность подобных выводов подтверждается судебной практикой (см. определение Высшего Арбитражного Суда от 19.12.2011 N ВАС-15921/11 по делу N А32-3943/2010-32/119, постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 12.11.2013 по делу N А46-30106/2012).
Выводы суда первой инстанции, к которым он пришел при решении вопроса о распределении судебных расходов в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречат правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 Информационного письма от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", согласно которой лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, обязано доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 21.12.2004 N 454-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью "Траст" на нарушение конституционных прав и свобод частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" и от 25.02.2010 N 224-О-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью "ТИЗ-Инностройсвязь" на нарушение его конституционных прав и свобод частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.
Суд первой инстанции не установил чрезмерности судебных расходов, понесенных истцом и предъявленных ответчику к возмещению. Доказательства, которые бы свидетельствовали об ином, ЗАО "Офис-Гелеум" ни в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни в ходе рассмотрения настоящего спора в порядке апелляционного производства не представило.
Суд апелляционной инстанции не принимает довод подателя апелляционной жалобы о необоснованности взыскания с ответчика расходов на проживание представителя истца в гостинице.
Исходя из положений указанных норм, а также учитывая, что необходимость проживания в гостинице для участия в судебных заседаниях подтверждается материалами дела, расходы заявителя по найму жилья (оплаты проживания в гостинице) напрямую связаны с рассмотрением настоящего дела в арбитражном суде и реально понесены, суд первой инстанции обоснованно взыскал эти издержки в сумме фактически понесенных истцом расходов.
Апелляционная инстанция принимает во внимание и следующее.
Как указал Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении Президиума от 20.05.2008 N 18118/07, следуя правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.04 N 454-О, реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.
Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.
Вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать их произвольно, тем более если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательств чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.
Аналогичная правовая позиция отражена и в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2009 N 6284/07.
В настоящем деле податель апелляционной не представило ни одного доказательства чрезмерности судебных расходов истца в части найма жилья (оплаты проживания в гостинице в предъявленной сумме - 2500 руб.) с учетом сложившейся в регионе стоимости оплаты таких издержек.
В этой связи суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление Якименко М.Я. в полном объеме.
Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом первой инстанции не допущено.
Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16 января 2014 года по делу N А75-8882/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Е.Н.КУДРИНА
Судьи
А.В.ВЕРЕВКИН
Д.Г.РОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.08.2014 N 08АП-3061/2014 ПО ДЕЛУ N А75-8882/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 августа 2014 г. N 08АП-3061/2014
Дело N А75-8882/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2014 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кудриной Е.Н.,
судей Веревкина А.В., Рожкова Д.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепехиной М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3061/2014) закрытого акционерного общества "Офис-Гелеум" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16 января 2014 года по делу N А75-8882/2013 (судья Микрюкова Е.Е.), принятое по иску Якименко Михаила Яковлевича к закрытому акционерному обществу "Офис-Гелеум" (ОГРН 1028600584902, ИНН 8602058073)
о об обязании внесения записи о переходе права собственности на акции,
судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
установил:
Якименко Михаил Яковлевич (далее - Якименко М.Я., истец) обратился в суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Офис-Гелеум" (далее - ЗАО "Офис-Гелеум", ответчик) о признании незаконным отказа от внесения записи в реестр акционеров и понуждении внесения записи о переходе права собственности на акции.
Решением от 16.01.2014 по делу N А75-8882/2013 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры исковые требования Якименко М.Я. удовлетворил в полном объеме, обязав реестродержателя ЗАО "Офис-Гелеум" осуществить запись по переходу права собственности 106 (ста шести) обыкновенных именных бездокументарные акций ЗАО "Офис-Гелеум" с Якименко Михаила Яковлевича на Якименко Ольгу Михайловну и запись по переходу права собственности 106 (ста шести) обыкновенных именных бездокументарные акций ЗАО "Офис-Гелеум" с Якименко Михаила Яковлевича на Якименко Екатерину Михайловну.
С ЗАО "Офис-Гелеум" в пользу Якименко М.Я. взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб., судебные расходы в сумме 18 048 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Офис-Гелеум" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
Согласно позиции подателя жалобы, ответчик не отказал во внесении записи о переходе права, а потребовал выполнить процедуру перехода права собственности на акции, установленные пунктом 4.7 Устава общества, согласно которому акционеру запрещается передавать акции (кроме акционеров и самого Общества) в залог, дарить отчуждать и обременять иным способом без предварительного письменного согласия остальных акционеров Общества, которое дает общее собрание акционеров данного общества, имеет преимущественное право на приобретение акций отчуждаемых любым другим акционером общества на возмездной основе по цене предложения третьему лицу.
Также, по мнению подателя жалобы, необоснованным является проживание представителя истца в гостинице.
В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит суд апелляционной инстанции оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 1 статьи 266, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания и не заявивших ходатайств об его отложении.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
Якименко Михаил Яковлевич зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг и владеет акциями обыкновенными именными бездокументарными эмитента ЗАО "Офис-Гелеум" в количестве 212 штук, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 04.03.2013 (л.д. 8).
27 июля 2013 года Якименко Михаил Яковлевич подарил имеющиеся у него акции ЗАО "Офис-Гелеум" - обыкновенные именные бездокументарные, в количестве 212 штук своим дочерям, Якименко Ольге Михайловне 106 штук и Якименко Екатерине Михайловне 106 штук, что подтверждается договором дарения (л.д. 9-10, 34-35).
22.08.2013 истец обратился к ЗАО "Офис-Гелеум" с заявлением о внесении записи в реестр акционеров общества о переходе прав собственности на ценные бумаги на Якименко О.М. и Якименко Е.М. 16.09.2013 заявление о внесении записи в реестр акционеров общества о переходе прав собственности на ценные бумаги повторно направлено истцом в адрес ответчика (л.д. 39-43). Заявления оставлены без ответа.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Якименко М.Я. в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с соответствующим иском.
16.01.2014 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры вынес судебный акт, являющийся предметом апелляционного обжалования по данному делу.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.01.2014 по настоящему делу.
Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.
Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.
В силу пункта 3 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" держателем реестра акционеров ЗАО "Офис-Гелеум" является само общество.
Согласно статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционеров, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента предъявления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, предусмотрено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных названным Положением.
Между тем, ЗАО "Офис-Гелеум" как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе продолжает настаивать на том, что сделки дарения акций совершены истцом в нарушение пункта 4.7 устава Общества, содержащего запрет акционерам передавать акции (кроме акционеров и самого Общества) в залог, дарить отчуждать и обременять иным способом без предварительного письменного согласия остальных акционеров Общества.
Указанная позиция ЗАО "Офис-Гелеум" была рассмотрена судом первой инстанции, в обжалуемом судебном акте ей дана надлежащая оценка, судом апелляционной инстанции также отклоняется ввиду ее несостоятельности.
В силу пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
В то же время в соответствии с подпунктом 8 пункта 14 названного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, руководствуясь положениями действующего законодательства с учетом вышеуказанных норм права, а также правовой позиции, изложенной в подпункте 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суд первой инстанции пришел к обоснованному к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска, поскольку и оспариваемые сделки не прикрывают сделки купли-продажи и направлены на создание правовых последствий соответствующих договору дарения, причем дарение осуществлено в пользу близких родственников - дочерей истца.
Правомерность подобных выводов подтверждается судебной практикой (см. определение Высшего Арбитражного Суда от 19.12.2011 N ВАС-15921/11 по делу N А32-3943/2010-32/119, постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 12.11.2013 по делу N А46-30106/2012).
Выводы суда первой инстанции, к которым он пришел при решении вопроса о распределении судебных расходов в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречат правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 Информационного письма от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", согласно которой лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, обязано доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 21.12.2004 N 454-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью "Траст" на нарушение конституционных прав и свобод частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" и от 25.02.2010 N 224-О-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью "ТИЗ-Инностройсвязь" на нарушение его конституционных прав и свобод частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.
Суд первой инстанции не установил чрезмерности судебных расходов, понесенных истцом и предъявленных ответчику к возмещению. Доказательства, которые бы свидетельствовали об ином, ЗАО "Офис-Гелеум" ни в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни в ходе рассмотрения настоящего спора в порядке апелляционного производства не представило.
Суд апелляционной инстанции не принимает довод подателя апелляционной жалобы о необоснованности взыскания с ответчика расходов на проживание представителя истца в гостинице.
Исходя из положений указанных норм, а также учитывая, что необходимость проживания в гостинице для участия в судебных заседаниях подтверждается материалами дела, расходы заявителя по найму жилья (оплаты проживания в гостинице) напрямую связаны с рассмотрением настоящего дела в арбитражном суде и реально понесены, суд первой инстанции обоснованно взыскал эти издержки в сумме фактически понесенных истцом расходов.
Апелляционная инстанция принимает во внимание и следующее.
Как указал Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении Президиума от 20.05.2008 N 18118/07, следуя правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.04 N 454-О, реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.
Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.
Вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать их произвольно, тем более если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательств чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.
Аналогичная правовая позиция отражена и в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2009 N 6284/07.
В настоящем деле податель апелляционной не представило ни одного доказательства чрезмерности судебных расходов истца в части найма жилья (оплаты проживания в гостинице в предъявленной сумме - 2500 руб.) с учетом сложившейся в регионе стоимости оплаты таких издержек.
В этой связи суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление Якименко М.Я. в полном объеме.
Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом первой инстанции не допущено.
Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16 января 2014 года по делу N А75-8882/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Е.Н.КУДРИНА
Судьи
А.В.ВЕРЕВКИН
Д.Г.РОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)