Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2015 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Поляковой С.Г.
судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,
без участия в судебном заседании представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Голомидовой Зинаиды Германовны
на решение Арбитражного суда Кировской области от 17.02.2015 по делу N А28-8240/2014, принятое судом в составе судьи Вычугжанина Р.А.
по иску Голомидовой Зинаиды Германовны
к Деньгину Андрею Геннадьевичу,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, филиал закрытого акционерного общества "Сервис-Реестр" "Центральный Вятский регистратор" в г. Кирове,
о взыскании денежных средств,
установил:
Ченцов Владимир Александрович, Дмитриев Владислав Михайлович (в отношении которых определениями суда от 28.01.2015 и от 11.02.2015 требования выделены в отдельные производства), Голомидова Зинаида Германовна (далее - истец, Голомидова З.Г.) обратилась в Арбитражный суд Кировской области к Деньгину Андрею Геннадьевичу (далее - ответчик, Деньгин А.Г.) с иском о взыскании 4 492 275 руб. 50 коп. стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества фирмы "Валенки".
Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 17.02.2015 в исковые требования удовлетворены частично, с Деньгина А.Г. в пользу Голомидовой З.Г. взыскано 35 470 руб. задолженности, в удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец Голомидова З.Г. обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что вывод суда о том, что передаточное распоряжение является сделкой, поэтому содержащиеся в нем условия, в том числе и стоимость акций в размере 35 470 руб., были согласованы сторонами, является ошибочным. Ни истец, ни ответчик договор купли-продажи акций, указанный в передаточном распоряжении в качестве основания перехода прав на акции, представили. Данный факт подтверждает не только отсутствие заключенного между сторонами соответствующего договора купли-продажи акций, но и несогласованность сторонами стоимости акций в количестве 7094 штук. Ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие оплату приобретенных акций, в связи с чем на стороне Деньгина А.Г. возникло неосновательное обогащение. Суд первой инстанции неправильно рассчитал размер неосновательного обогащения.
Ответчик Деньгин А.Г., третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 17.02.2015 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей сторон.
Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.
Держателем реестра акционеров открытого акционерного общества "Валенки" является закрытое акционерное общество "Сервис-Реестр" (филиал "Центральный Вятский Регистратор" в городе Кирове).
По состоянию на 14.10.2013 Голомидова Зинаида Германовна владела обыкновенными именными бездокументарными акциями ОАО "Валенки" (N государственной регистрации выпуска 1-01-11460-Е) в количестве 7094 акций.
14.10.2013 на основании представленного регистратору передаточного распоряжения (входящий N 13-16-1542/14), подписанного Голомидовым Сергеем Геннадьевичем, действующим от имени Голомидовой З.Г. по доверенности от 22.08.2012, регистратор осуществил операции в системе реестра акционеров ОАО "Валенки", а именно, списал со счета Голомидовой З.Г. 7094 акций и зачислил указанные акции на счет Деньгина А.Г.
В обоснование заявленных требований истец представил отчет N 895 об определении рыночной стоимости одной обыкновенной бездокументарной акции контрольного и неконтрольного пакетов ОАО фирма "Валенки" по состоянию на 14.10.2013, подготовленный ООО "Дао С" по результатам оценки рыночной стоимости акций ОАО "Валенки", согласно которому по состоянию на указанную дату рыночная стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции в составе контрольного пакета акций ОАО "Валенки" составляет 633 руб. 25 коп., рыночная стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции в составе неконтрольного пакета акций ОАО "Валенки" - 221 руб. 64 коп.
Полагая, что Деньгин А.Г. приобрел принадлежавшие Голомидовой З.Г. акции без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, Голомидова З.Г. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).
В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.
Пунктом 1 статьи 149.1 ГК РФ надлежащим исполнением по бездокументарной ценной бумаге признается исполнение, произведенное обязанным лицом лицам, указанным в абзаце втором пункта 1 статьи 149 настоящего Кодекса.
Согласно пунктами 1 и 2 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.
Согласно статьям 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя.
При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции установил, что в реестр акционеров ОАО "Валенки" внесены записи о переходе прав на акции согласно передаточному распоряжению Голомидовой З.Г., в котором указано количество акций - 7094, и их стоимость - 35 470 руб. В качестве оснований внесения соответствующих записей указан договор от 14.10.2013 б/н, который в материалы дела не представлен.
Оценив представленные доказательства. суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в материалы дела не представлены надлежащие доказательства того, что при совершении сделки купли-продажи стороны имели в виду иную стоимость акций, чем указано в передаточном распоряжении (35 470 руб.), в связи с чем удовлетворил заявленные требования в указанном размере.
Само по себе возможное превышение рыночной стоимости проданных истцом ответчику акций над согласованной сторонами ценой сделки, указанной в передаточном распоряжении, не является основанием для взыскания стоимости акций в размере, указанном истцом. Воля последнего на продажу акций по стоимости, отличной от указанной в передаточном распоряжении, исследованными доказательствами не подтверждена.
При таких обстоятельствах законные основания для удовлетворения исковых требований в полном объеме отсутствуют.
Таким образом, суд второй инстанции считает, что выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кировской области от 17.02.2015 по делу N А28-8240/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца Голомидовой Зинаиды Германовны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.
Председательствующий
С.Г.ПОЛЯКОВА
Судьи
Е.Г.МАЛЫХ
А.В.ТЕТЕРВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.04.2015 N 02АП-2543/2015 ПО ДЕЛУ N А28-8240/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 апреля 2015 г. по делу N А28-8240/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2015 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Поляковой С.Г.
судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,
без участия в судебном заседании представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Голомидовой Зинаиды Германовны
на решение Арбитражного суда Кировской области от 17.02.2015 по делу N А28-8240/2014, принятое судом в составе судьи Вычугжанина Р.А.
по иску Голомидовой Зинаиды Германовны
к Деньгину Андрею Геннадьевичу,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, филиал закрытого акционерного общества "Сервис-Реестр" "Центральный Вятский регистратор" в г. Кирове,
о взыскании денежных средств,
установил:
Ченцов Владимир Александрович, Дмитриев Владислав Михайлович (в отношении которых определениями суда от 28.01.2015 и от 11.02.2015 требования выделены в отдельные производства), Голомидова Зинаида Германовна (далее - истец, Голомидова З.Г.) обратилась в Арбитражный суд Кировской области к Деньгину Андрею Геннадьевичу (далее - ответчик, Деньгин А.Г.) с иском о взыскании 4 492 275 руб. 50 коп. стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества фирмы "Валенки".
Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 17.02.2015 в исковые требования удовлетворены частично, с Деньгина А.Г. в пользу Голомидовой З.Г. взыскано 35 470 руб. задолженности, в удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец Голомидова З.Г. обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что вывод суда о том, что передаточное распоряжение является сделкой, поэтому содержащиеся в нем условия, в том числе и стоимость акций в размере 35 470 руб., были согласованы сторонами, является ошибочным. Ни истец, ни ответчик договор купли-продажи акций, указанный в передаточном распоряжении в качестве основания перехода прав на акции, представили. Данный факт подтверждает не только отсутствие заключенного между сторонами соответствующего договора купли-продажи акций, но и несогласованность сторонами стоимости акций в количестве 7094 штук. Ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие оплату приобретенных акций, в связи с чем на стороне Деньгина А.Г. возникло неосновательное обогащение. Суд первой инстанции неправильно рассчитал размер неосновательного обогащения.
Ответчик Деньгин А.Г., третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 17.02.2015 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей сторон.
Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.
Держателем реестра акционеров открытого акционерного общества "Валенки" является закрытое акционерное общество "Сервис-Реестр" (филиал "Центральный Вятский Регистратор" в городе Кирове).
По состоянию на 14.10.2013 Голомидова Зинаида Германовна владела обыкновенными именными бездокументарными акциями ОАО "Валенки" (N государственной регистрации выпуска 1-01-11460-Е) в количестве 7094 акций.
14.10.2013 на основании представленного регистратору передаточного распоряжения (входящий N 13-16-1542/14), подписанного Голомидовым Сергеем Геннадьевичем, действующим от имени Голомидовой З.Г. по доверенности от 22.08.2012, регистратор осуществил операции в системе реестра акционеров ОАО "Валенки", а именно, списал со счета Голомидовой З.Г. 7094 акций и зачислил указанные акции на счет Деньгина А.Г.
В обоснование заявленных требований истец представил отчет N 895 об определении рыночной стоимости одной обыкновенной бездокументарной акции контрольного и неконтрольного пакетов ОАО фирма "Валенки" по состоянию на 14.10.2013, подготовленный ООО "Дао С" по результатам оценки рыночной стоимости акций ОАО "Валенки", согласно которому по состоянию на указанную дату рыночная стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции в составе контрольного пакета акций ОАО "Валенки" составляет 633 руб. 25 коп., рыночная стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции в составе неконтрольного пакета акций ОАО "Валенки" - 221 руб. 64 коп.
Полагая, что Деньгин А.Г. приобрел принадлежавшие Голомидовой З.Г. акции без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, Голомидова З.Г. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).
В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.
Пунктом 1 статьи 149.1 ГК РФ надлежащим исполнением по бездокументарной ценной бумаге признается исполнение, произведенное обязанным лицом лицам, указанным в абзаце втором пункта 1 статьи 149 настоящего Кодекса.
Согласно пунктами 1 и 2 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.
Согласно статьям 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя.
При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции установил, что в реестр акционеров ОАО "Валенки" внесены записи о переходе прав на акции согласно передаточному распоряжению Голомидовой З.Г., в котором указано количество акций - 7094, и их стоимость - 35 470 руб. В качестве оснований внесения соответствующих записей указан договор от 14.10.2013 б/н, который в материалы дела не представлен.
Оценив представленные доказательства. суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в материалы дела не представлены надлежащие доказательства того, что при совершении сделки купли-продажи стороны имели в виду иную стоимость акций, чем указано в передаточном распоряжении (35 470 руб.), в связи с чем удовлетворил заявленные требования в указанном размере.
Само по себе возможное превышение рыночной стоимости проданных истцом ответчику акций над согласованной сторонами ценой сделки, указанной в передаточном распоряжении, не является основанием для взыскания стоимости акций в размере, указанном истцом. Воля последнего на продажу акций по стоимости, отличной от указанной в передаточном распоряжении, исследованными доказательствами не подтверждена.
При таких обстоятельствах законные основания для удовлетворения исковых требований в полном объеме отсутствуют.
Таким образом, суд второй инстанции считает, что выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кировской области от 17.02.2015 по делу N А28-8240/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца Голомидовой Зинаиды Германовны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.
Председательствующий
С.Г.ПОЛЯКОВА
Судьи
Е.Г.МАЛЫХ
А.В.ТЕТЕРВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)