Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер ссылается на неисполнение обществом обязательств по выплате объявленных дивидендов.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Дело N А09-5601/2014
Резолютивная часть постановления оглашена: 17.03.2015,
постановление изготовлено в полном объеме: 24.03.2015.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Нарусова М.М.
судей Сорокиной И.В., Солодовой Л.В.
при участии в заседании:
от истца:
открытое акционерное общество "СПЕЦРЕМОНТ" Налбандян Е.Э. - представитель (дов. N 147 от 12.01.2015 до 31.12.2015)
от ответчика:
открытое акционерное общество "192 Центральный завод железнодорожной техники" Зубиков С.П. - представитель (дов. N 0870427 от 29.12.2014 по 31.12.2015)
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Спецремонт" на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2014 по делу N А09-5601/2014,
установил:
открытое акционерное общество "Спецремонт" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "192 Центральный завод железнодорожной техники" о взыскании 1 366 443 руб. 30 коп., в том числе 1 120 207 руб. 65 коп. дивидендов и 246 235 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.08.2011 по 05.05.2014.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 26.08.2014 (судья Земченкова Г.В.) исковые требования удовлетворены в части взыскания 1 120 207 руб. 65 коп. дивидендов, в остальной части иска отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2014 (судьи Можеева Е.И., Токарева М.В., Тиминская О.А.) решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого по делу постановления суда апелляционной инстанции, ОАО "Спецремонт" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Представитель ответчика с доводами изложенными в кассационной жалобе не согласен, просил оставить ее без удовлетворения, а судебные акты без изменения.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения постановление суда апелляционной инстанции в силу следующих обстоятельств.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 17.06.2009 ОАО "192 Центральный завод железнодорожной техники" зарегистрировано в качестве юридического лица.
В соответствии с п. 5.1 Устава общества, уставный капитал составляет 476 430 000 руб. и разделен на 476 430 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
ОАО "Спецремонт" является акционером ОАО "192 Центральный завод железнодорожной техники" с количеством акций в размере 476 429 штук, что составляет 99, 99% акций общества.
29.06.2011 состоялось годовое общее собрание акционеров общества, на котором принято решение о выплате дивидендов за 2010 год в размере 1 231 000 руб.
Ссылаясь на неисполнение обществом обязательств по выплате объявленных дивидендов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
По мнению кассационной инстанции, отменяя решение суда области и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.
В силу п. 3 ст. 102 ГК РФ и п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об акционерных обществах акционерное общество не имеет право объявлять и выплачивать дивиденды, если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
Согласно бухгалтерскому балансу общества по состоянию на 31.05.2011 уставный капитал равен 476 430 000 руб.
Руководствуясь Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз. суд апелляционной инстанции обоснованно установил, что стоимость чистых активов ОАО "192 Центральный завод железнодорожной техники" по состоянию на дату объявления дивидендов - 29.06.2011 была меньше суммы уставного капитала общества.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии у общества права на принятие в данном случае решения о выплате дивидендов.
Таким образом, судом апелляционной инстанции верно указано, что акционер, обладающий большинством голосов при принятии решений на общем собрании акционеров, не вправе был принимать решения, противоречащие закону.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии у ОАО "Спецремонт" основанного на законе права акционера на получение дивидендов, а следовательно, и права акционера требовать их выплаты, поскольку решение о выплате дивидендов, принято годовым общим собранием акционеров общества в нарушение закона и запрета на принятие решения о выплате дивидендов, и соответственно является юридически ничтожным, и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2014 по делу N А09-5601/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
М.М.НАРУСОВ
Судьи
И.В.СОРОКИНА
Л.В.СОЛОДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 24.03.2015 N Ф10-451/2015 ПО ДЕЛУ N А09-5601/2014
Требование: О взыскании дивидендов.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер ссылается на неисполнение обществом обязательств по выплате объявленных дивидендов.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 марта 2015 г. N Ф10-451/2015
Дело N А09-5601/2014
Резолютивная часть постановления оглашена: 17.03.2015,
постановление изготовлено в полном объеме: 24.03.2015.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Нарусова М.М.
судей Сорокиной И.В., Солодовой Л.В.
при участии в заседании:
от истца:
открытое акционерное общество "СПЕЦРЕМОНТ" Налбандян Е.Э. - представитель (дов. N 147 от 12.01.2015 до 31.12.2015)
от ответчика:
открытое акционерное общество "192 Центральный завод железнодорожной техники" Зубиков С.П. - представитель (дов. N 0870427 от 29.12.2014 по 31.12.2015)
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Спецремонт" на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2014 по делу N А09-5601/2014,
установил:
открытое акционерное общество "Спецремонт" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "192 Центральный завод железнодорожной техники" о взыскании 1 366 443 руб. 30 коп., в том числе 1 120 207 руб. 65 коп. дивидендов и 246 235 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.08.2011 по 05.05.2014.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 26.08.2014 (судья Земченкова Г.В.) исковые требования удовлетворены в части взыскания 1 120 207 руб. 65 коп. дивидендов, в остальной части иска отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2014 (судьи Можеева Е.И., Токарева М.В., Тиминская О.А.) решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого по делу постановления суда апелляционной инстанции, ОАО "Спецремонт" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Представитель ответчика с доводами изложенными в кассационной жалобе не согласен, просил оставить ее без удовлетворения, а судебные акты без изменения.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения постановление суда апелляционной инстанции в силу следующих обстоятельств.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 17.06.2009 ОАО "192 Центральный завод железнодорожной техники" зарегистрировано в качестве юридического лица.
В соответствии с п. 5.1 Устава общества, уставный капитал составляет 476 430 000 руб. и разделен на 476 430 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
ОАО "Спецремонт" является акционером ОАО "192 Центральный завод железнодорожной техники" с количеством акций в размере 476 429 штук, что составляет 99, 99% акций общества.
29.06.2011 состоялось годовое общее собрание акционеров общества, на котором принято решение о выплате дивидендов за 2010 год в размере 1 231 000 руб.
Ссылаясь на неисполнение обществом обязательств по выплате объявленных дивидендов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
По мнению кассационной инстанции, отменяя решение суда области и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.
В силу п. 3 ст. 102 ГК РФ и п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об акционерных обществах акционерное общество не имеет право объявлять и выплачивать дивиденды, если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
Согласно бухгалтерскому балансу общества по состоянию на 31.05.2011 уставный капитал равен 476 430 000 руб.
Руководствуясь Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз. суд апелляционной инстанции обоснованно установил, что стоимость чистых активов ОАО "192 Центральный завод железнодорожной техники" по состоянию на дату объявления дивидендов - 29.06.2011 была меньше суммы уставного капитала общества.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии у общества права на принятие в данном случае решения о выплате дивидендов.
Таким образом, судом апелляционной инстанции верно указано, что акционер, обладающий большинством голосов при принятии решений на общем собрании акционеров, не вправе был принимать решения, противоречащие закону.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии у ОАО "Спецремонт" основанного на законе права акционера на получение дивидендов, а следовательно, и права акционера требовать их выплаты, поскольку решение о выплате дивидендов, принято годовым общим собранием акционеров общества в нарушение закона и запрета на принятие решения о выплате дивидендов, и соответственно является юридически ничтожным, и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2014 по делу N А09-5601/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
М.М.НАРУСОВ
Судьи
И.В.СОРОКИНА
Л.В.СОЛОДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)