Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 6 ноября 2014 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Антоновой О.И.,
судей Волковой Т.В., Тимаева Ф.И.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Шевченко А.В.
при участии:
- - от закрытого акционерного общества "Комплексные системы" - Мигаль Геннадий Николаевич, по доверенности N 50 от 27.05.2014 г., выданной сроком на один год;
- - от закрытого акционерного общества "Межрегиональный энергетический альянс" - генеральный директор Мигаль Геннадий Николаевич, лично, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ от 29.09.2014
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лещинского Вадима Александровича (г. Москва)
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 августа 2014 года по делу N А12-19431/2014, судья Пантелеева В.В.,
по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Комплексные системы" (г. Москва)
к открытому акционерному обществу "Оптовая электрическая компания" (г. Волгоград)
третьи лица: закрытое акционерное общество "Межрегиональный энергетический альянс", Карягин А.Э., Лещинский В.А.
о признании решения внеочередного собрания акционеров недействительным,
установил:
ЗАО "Комплексные системы" обратилось в арбитражный суд Волгоградской области с иском (уточненном в порядке ст. 49 АПК РФ) к ОАО "Оптовая электрическая компания" о признании недействительными решения внеочередного собрания акционеров ОАО "Оптовая электрическая компания" от 21.05.2012 г., оформленное протоколом внеочередного собрания акционеров ОАО "Оптовая электрическая компания" от 21.05.2012 г. N 01/12. Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемое собрание проведено в отсутствии истца, истец о проведении собрания не уведомлялся, протокол собрания не подписывал, второй акционер общества по вопросам, отраженным в протоколе общего собрания от 21.05.2012 г., также не голосовал.
Решением суда от 04.08.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме, что послужило основанием для обращения в суд с соответствующей жалобой.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ЗАО "Комплексные системы" является акционеров ОАО "Оптовая электрическая компания" и владеет 50% акций общества. Также на момент проведения оспариваемого собрания вторым акционером общества являлось ЗАО "Межрегиональный энергетический Альянс" (50% акций общества).
21.05.2012 на внеочередном собрании акционеров ОАО "Оптовая электрическая компания" принято решение выплатить генеральному директору общества единовременную персональную премию по итогам работы за первый квартал 2012 года в размере 2000000 руб.
Из имеющегося в материалах дела текста протокола внеочередного собрания акционеров "Оптовая электрическая компания" от 21.05.2012 усматривается, что на собрании присутствовало два акционера общества, которые приняли указанное выше решение.
Между тем, как правомерно отмечено судом первой инстанции, доказательств присутствия на собрании представителя ЗАО "Комплексные системы" материалы дела не содержат.
Протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Оптовая электрическая компания" директором ЗАО "Комплексные системы" не подписан, представленный бюллетень для голосования по вопросам повестки дня на внеочередном общем собрании акционеров от 21.05.2012 также не содержит волеизъявления ЗАО "Комплексные системы". Более того, из представленного бюллетеня для голосования, подписанного представителем ЗАО "Межрегиональный энергетический Альянс", также не усматривается воля лица по поставленному на голосование вопросу (графы "за" "против" "воздержался" не заполнены).
Анализ вышеизложенного позволяет прийти к выводу о том, что 21.05.2012 акционерами ОАО "Оптовая электрическая компания" решений по вопросу одобрения выплатить генеральному директору общества единовременную персональную премию по итогам работы за первый квартал 2012 года в размере 2000000 руб. не принималось, что также нашло свое отражение в отзыве ответчика.
Данные обстоятельства также признаются ответчиком в письменном отзыве.
Согласно ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции третьи лицом - Лещинским было заявлено о пропуске срока исковой давности для обращения в суд с рассматриваемым иском.
Однако такое заявление не было принято судом первой инстанции во внимание, что является правомерным.
Согласно части 1 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик.
В пункте 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности. Поэтому судам необходимо иметь в виду, что заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности, если соответствующее заявление не сделано стороной по спору.
При этом доводы апеллянта о необходимости применения срока исковой давности к спорным правоотношениям по собственной инициативе суда также нельзя признать обоснованными, поскольку обратное противоречило бы положению пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя жалобы о том, что собрание в действительности проводилось судебной коллегией отклоняются.
В силу положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В нарушение указанной правовой нормы Лещинским доказательств в подтверждение доводов, изложенных в жалобе, не представлено.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, и опровергающих выводы суда первой инстанции апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.
При совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции, проверив все доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу о юридической несостоятельности последних, не основанных на имеющихся в деле доказательствах, не имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта, и не влияющих на обоснованность и законность обжалуемого решения.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 августа 2014 года по делу N А12-19431/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
О.И.АНТОНОВА
Судьи
Т.В.ВОЛКОВА
Ф.И.ТИМАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.11.2014 ПО ДЕЛУ N А12-19431/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 ноября 2014 г. по делу N А12-19431/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 6 ноября 2014 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Антоновой О.И.,
судей Волковой Т.В., Тимаева Ф.И.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Шевченко А.В.
при участии:
- - от закрытого акционерного общества "Комплексные системы" - Мигаль Геннадий Николаевич, по доверенности N 50 от 27.05.2014 г., выданной сроком на один год;
- - от закрытого акционерного общества "Межрегиональный энергетический альянс" - генеральный директор Мигаль Геннадий Николаевич, лично, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ от 29.09.2014
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лещинского Вадима Александровича (г. Москва)
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 августа 2014 года по делу N А12-19431/2014, судья Пантелеева В.В.,
по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Комплексные системы" (г. Москва)
к открытому акционерному обществу "Оптовая электрическая компания" (г. Волгоград)
третьи лица: закрытое акционерное общество "Межрегиональный энергетический альянс", Карягин А.Э., Лещинский В.А.
о признании решения внеочередного собрания акционеров недействительным,
установил:
ЗАО "Комплексные системы" обратилось в арбитражный суд Волгоградской области с иском (уточненном в порядке ст. 49 АПК РФ) к ОАО "Оптовая электрическая компания" о признании недействительными решения внеочередного собрания акционеров ОАО "Оптовая электрическая компания" от 21.05.2012 г., оформленное протоколом внеочередного собрания акционеров ОАО "Оптовая электрическая компания" от 21.05.2012 г. N 01/12. Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемое собрание проведено в отсутствии истца, истец о проведении собрания не уведомлялся, протокол собрания не подписывал, второй акционер общества по вопросам, отраженным в протоколе общего собрания от 21.05.2012 г., также не голосовал.
Решением суда от 04.08.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме, что послужило основанием для обращения в суд с соответствующей жалобой.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ЗАО "Комплексные системы" является акционеров ОАО "Оптовая электрическая компания" и владеет 50% акций общества. Также на момент проведения оспариваемого собрания вторым акционером общества являлось ЗАО "Межрегиональный энергетический Альянс" (50% акций общества).
21.05.2012 на внеочередном собрании акционеров ОАО "Оптовая электрическая компания" принято решение выплатить генеральному директору общества единовременную персональную премию по итогам работы за первый квартал 2012 года в размере 2000000 руб.
Из имеющегося в материалах дела текста протокола внеочередного собрания акционеров "Оптовая электрическая компания" от 21.05.2012 усматривается, что на собрании присутствовало два акционера общества, которые приняли указанное выше решение.
Между тем, как правомерно отмечено судом первой инстанции, доказательств присутствия на собрании представителя ЗАО "Комплексные системы" материалы дела не содержат.
Протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Оптовая электрическая компания" директором ЗАО "Комплексные системы" не подписан, представленный бюллетень для голосования по вопросам повестки дня на внеочередном общем собрании акционеров от 21.05.2012 также не содержит волеизъявления ЗАО "Комплексные системы". Более того, из представленного бюллетеня для голосования, подписанного представителем ЗАО "Межрегиональный энергетический Альянс", также не усматривается воля лица по поставленному на голосование вопросу (графы "за" "против" "воздержался" не заполнены).
Анализ вышеизложенного позволяет прийти к выводу о том, что 21.05.2012 акционерами ОАО "Оптовая электрическая компания" решений по вопросу одобрения выплатить генеральному директору общества единовременную персональную премию по итогам работы за первый квартал 2012 года в размере 2000000 руб. не принималось, что также нашло свое отражение в отзыве ответчика.
Данные обстоятельства также признаются ответчиком в письменном отзыве.
Согласно ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции третьи лицом - Лещинским было заявлено о пропуске срока исковой давности для обращения в суд с рассматриваемым иском.
Однако такое заявление не было принято судом первой инстанции во внимание, что является правомерным.
Согласно части 1 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик.
В пункте 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности. Поэтому судам необходимо иметь в виду, что заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности, если соответствующее заявление не сделано стороной по спору.
При этом доводы апеллянта о необходимости применения срока исковой давности к спорным правоотношениям по собственной инициативе суда также нельзя признать обоснованными, поскольку обратное противоречило бы положению пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя жалобы о том, что собрание в действительности проводилось судебной коллегией отклоняются.
В силу положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В нарушение указанной правовой нормы Лещинским доказательств в подтверждение доводов, изложенных в жалобе, не представлено.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, и опровергающих выводы суда первой инстанции апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.
При совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции, проверив все доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу о юридической несостоятельности последних, не основанных на имеющихся в деле доказательствах, не имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта, и не влияющих на обоснованность и законность обжалуемого решения.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 августа 2014 года по делу N А12-19431/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
О.И.АНТОНОВА
Судьи
Т.В.ВОЛКОВА
Ф.И.ТИМАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)