Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2015 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Пуртовой Т.Е.,
судей Дьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Русиновой А.И., с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Тверской области,
при участии в судебном заседании (в Арбитражном суде Тверской области):
представителя конкурсного управляющего Назарова П.О. - Макарова К.А., действующего на основании доверенности от 01.07.2015,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Управляющая организация многоквартирными домами Заволжского района" (ОГРН 1077603005468, ИНН 7603038416) Назарова Павла Олеговича
на определение Арбитражного суда Ярославской области от 02.04.2015 по делу N А82-675/2013, принятое судом в составе судьи Еремычевой И.И.,
по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Управляющая организация многоквартирными домами Заволжского района" (ОГРН 1077603005468, ИНН 7603038416) Назарова Павла Олеговича
к Ярчуку Николаю Алексеевичу (г. Ярославль),
с участием в деле третьих лиц: открытое акционерное общество "Ремонтно-эксплуатационный участок N 19" (ОГРН 1077603004599, ИНН 7603037557), общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" в лице Ярославского филиала,
о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Управляющая организация многоквартирными домами Заволжского района" (далее - должник, Управдом) конкурсный управляющий Назаров Павел Олегович (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи акций от 15.04.2010, заключенного должником с Ярчуком Николаем Алексеевичем (далее - Ярчук Н.А., ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику 2.000.000 рублей.
Требования конкурсного управляющего основаны на положениях статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 61.6, 61.8 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 02.04.2015 в удовлетворении требований отказано.
Конкурсный управляющий Назаров П.О. с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 02.04.2015 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя жалобы, при заключении и исполнении оспариваемой сделки сторонами допущено злоупотребление правом на свободу договора, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов должника; по состоянию на 31.03.2010 кредиторская задолженность должника по данным бухгалтерской отчетности превысила 164 млн. рублей, которая осталась непогашенной вплоть до даты возбуждения дела о банкротстве. Данное обстоятельство, по мнению конкурсного управляющего, подтверждает, что должник на момент совершения оспариваемой сделки обладал признаками неплатежеспособности; оспариваемая сделка по приобретению неликвидного имущества (акций) по существенно завышенной цене была фактически направлена на вывод денежных средств должника в преддверии банкротства с целью ухода от исполнения обязательств перед третьими лицами. Конкурсный управляющий полагает, что другая сторона сделки - Ярчук Н.А., являясь акционером ОАО "РЭУ-19", не мог не знать о финансовом состоянии эмитента и реальной стоимости отчуждаемых акций. Как следствие, Ярчук Н.А. знал, что должник приобретает акции по явно завышенной цене и должен был осознавать, что такое приобретение в отсутствие всякого хозяйственного смысла направлено на уход от исполнения по существующим обязательствам, то есть на причинение вреда имущественным правам кредиторов.
Ответчик и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.
Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 02.04.2015 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 15.04.2010 должник по договору купли-продажи приобрел у Ярчука Н.А. обыкновенные именные акции открытого акционерного общества "Ремонтно-эксплуатационный участок N 19" в количестве 1356 штук по номинальной стоимости 1000 рублей каждая акция, всего на сумму 2.000.000 рублей.
Платежными поручениями от 26.04.2010 N 919 и от 04.05.2010 N 1004 должник перечислил Ярчуку Н.А. денежные средства в сумме 2.000.000 рублей, что подтверждается выпиской по операциям на счете организации (том 1, л.д. 21-23).
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 26.02.2013 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Управляющая организация многоквартирными домами Заволжского района".
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.07.2013 (резолютивная часть от 28.06.2013) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Назаров Павел Олегович.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.12.2013 Управдом признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.
Определением суда от 20.12.2013 конкурсным управляющим утвержден Назаров П.О.
Посчитав, что в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи акций должнику и его кредиторам причинены убытки, конкурсный управляющий должника заявил в суд требование о признании его недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований, Арбитражный суд Ярославской области исходил из непредставления суду доказательств, подтверждающих, что Ярчуку Н.А. было известно (должно было быть известно) о цели Управдома (его органов управления) причинить вред имущественным правам кредиторов с целью ухода от исполнения обязательств; судом не установлены обстоятельства существенного завышения стоимости акций при продаже их Ярчуком Н.А. должнику.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и заслушав представителя конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены определения суда исходя из нижеследующего.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения договора купли-продажи от 15.04.2010) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.
В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
С учетом указанной правовой позиции суд первой инстанции посчитал, что обстоятельства заключения договора купли-продажи от 15.04.2010 не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны должника либо Ярчука Н.А.
Из представленных в материалы дела доказательств не следует наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделки (т. 1 л.д. 14-16).
Кроме того, сторонами спорной сделки совершены действия по ее исполнению, а именно: ответчик продал акции, а должник купил их.
Данные условия договора, а также вытекающие из них обязательства сторонами договора не оспариваются.
Доказательств того, что оспариваемый договор заключен без намерения его фактического исполнения в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не представлено.
В результате совершения спорной сделки вред имущественным правам кредиторов должника не причинен, поскольку условия договора нельзя признать явно невыгодными для должника. Акции были проданы Ярчуком Н.А. по цене 2.000.000 рублей. Рыночная стоимость акций по результатам судебной экспертизы без учета скидки на неликвидность составила 1914,3 тыс. руб., с учетом ограничительных условий и сделанных допущений составляет, с округлением, 1.280.000 рублей. С учетом конкретных обстоятельств дела суд не признал очевидно завышенным отклонение цены продажи и рыночной стоимости пакета акций.
Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что цена пакета акций значительно ниже, чем цена, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, конкурсным управляющим не представлено.
Доказательств того, что действия должника и ответчика по заключению оспариваемой сделки были направлены на ущемление интересов должника при отсутствии экономического интереса, конкурсным управляющим не представлено.
Иное из материалов дела не следует.
Участие Ярчука Н.А. в открытом акционерном обществе "Ремонтно-эксплуатационный участок N 19" на момент заключения оспариваемого договора не свидетельствует о наличии умысла на вывод денежных средств должника и нецелесообразность заключения указанного договора.
Повторно исследовав материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сами обстоятельства заключения и исполнения оспариваемого договора не свидетельствуют об его недействительности (ничтожности) по указанным в заявлении основаниям.
Подтверждения наличия умысла сторон сделки на реализацию какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, материалами дела не установлено.
Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.
Доказательства того, что действия сторон по заключению договора купли-продажи от 15.04.2010 являются злонамеренными и что именно в результате оспариваемой сделки стало невозможным погашение кредиторской задолженности должника при рассмотрении настоящего спора конкурсным управляющим в материалы дела также не представлены.
В отсутствие надлежащих доказательств недобросовестности поведения обеих сторон сделки и с учетом конкретных обстоятельств дела суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.
Довод заявителя жалобы о ничтожности договора купли-продажи акций от 15.04.2010 в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению, поскольку противоречит имеющимся доказательствам и установленным судами обстоятельствам.
Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
определение Арбитражного суда Ярославской области от 02.04.2015 по делу N А82-675/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Управляющая организация многоквартирными домами Заволжского района" (ОГРН 1077603005468, ИНН 7603038416) Назарова Павла Олеговича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.07.2015 N 02АП-5164/2015 ПО ДЕЛУ N А82-675/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 июля 2015 г. по делу N А82-675/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2015 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Пуртовой Т.Е.,
судей Дьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Русиновой А.И., с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Тверской области,
при участии в судебном заседании (в Арбитражном суде Тверской области):
представителя конкурсного управляющего Назарова П.О. - Макарова К.А., действующего на основании доверенности от 01.07.2015,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Управляющая организация многоквартирными домами Заволжского района" (ОГРН 1077603005468, ИНН 7603038416) Назарова Павла Олеговича
на определение Арбитражного суда Ярославской области от 02.04.2015 по делу N А82-675/2013, принятое судом в составе судьи Еремычевой И.И.,
по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Управляющая организация многоквартирными домами Заволжского района" (ОГРН 1077603005468, ИНН 7603038416) Назарова Павла Олеговича
к Ярчуку Николаю Алексеевичу (г. Ярославль),
с участием в деле третьих лиц: открытое акционерное общество "Ремонтно-эксплуатационный участок N 19" (ОГРН 1077603004599, ИНН 7603037557), общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" в лице Ярославского филиала,
о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности,
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Управляющая организация многоквартирными домами Заволжского района" (далее - должник, Управдом) конкурсный управляющий Назаров Павел Олегович (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи акций от 15.04.2010, заключенного должником с Ярчуком Николаем Алексеевичем (далее - Ярчук Н.А., ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику 2.000.000 рублей.
Требования конкурсного управляющего основаны на положениях статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 61.6, 61.8 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 02.04.2015 в удовлетворении требований отказано.
Конкурсный управляющий Назаров П.О. с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 02.04.2015 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя жалобы, при заключении и исполнении оспариваемой сделки сторонами допущено злоупотребление правом на свободу договора, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов должника; по состоянию на 31.03.2010 кредиторская задолженность должника по данным бухгалтерской отчетности превысила 164 млн. рублей, которая осталась непогашенной вплоть до даты возбуждения дела о банкротстве. Данное обстоятельство, по мнению конкурсного управляющего, подтверждает, что должник на момент совершения оспариваемой сделки обладал признаками неплатежеспособности; оспариваемая сделка по приобретению неликвидного имущества (акций) по существенно завышенной цене была фактически направлена на вывод денежных средств должника в преддверии банкротства с целью ухода от исполнения обязательств перед третьими лицами. Конкурсный управляющий полагает, что другая сторона сделки - Ярчук Н.А., являясь акционером ОАО "РЭУ-19", не мог не знать о финансовом состоянии эмитента и реальной стоимости отчуждаемых акций. Как следствие, Ярчук Н.А. знал, что должник приобретает акции по явно завышенной цене и должен был осознавать, что такое приобретение в отсутствие всякого хозяйственного смысла направлено на уход от исполнения по существующим обязательствам, то есть на причинение вреда имущественным правам кредиторов.
Ответчик и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.
Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 02.04.2015 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 15.04.2010 должник по договору купли-продажи приобрел у Ярчука Н.А. обыкновенные именные акции открытого акционерного общества "Ремонтно-эксплуатационный участок N 19" в количестве 1356 штук по номинальной стоимости 1000 рублей каждая акция, всего на сумму 2.000.000 рублей.
Платежными поручениями от 26.04.2010 N 919 и от 04.05.2010 N 1004 должник перечислил Ярчуку Н.А. денежные средства в сумме 2.000.000 рублей, что подтверждается выпиской по операциям на счете организации (том 1, л.д. 21-23).
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 26.02.2013 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Управляющая организация многоквартирными домами Заволжского района".
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.07.2013 (резолютивная часть от 28.06.2013) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Назаров Павел Олегович.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.12.2013 Управдом признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.
Определением суда от 20.12.2013 конкурсным управляющим утвержден Назаров П.О.
Посчитав, что в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи акций должнику и его кредиторам причинены убытки, конкурсный управляющий должника заявил в суд требование о признании его недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований, Арбитражный суд Ярославской области исходил из непредставления суду доказательств, подтверждающих, что Ярчуку Н.А. было известно (должно было быть известно) о цели Управдома (его органов управления) причинить вред имущественным правам кредиторов с целью ухода от исполнения обязательств; судом не установлены обстоятельства существенного завышения стоимости акций при продаже их Ярчуком Н.А. должнику.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и заслушав представителя конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены определения суда исходя из нижеследующего.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения договора купли-продажи от 15.04.2010) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.
В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
С учетом указанной правовой позиции суд первой инстанции посчитал, что обстоятельства заключения договора купли-продажи от 15.04.2010 не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны должника либо Ярчука Н.А.
Из представленных в материалы дела доказательств не следует наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделки (т. 1 л.д. 14-16).
Кроме того, сторонами спорной сделки совершены действия по ее исполнению, а именно: ответчик продал акции, а должник купил их.
Данные условия договора, а также вытекающие из них обязательства сторонами договора не оспариваются.
Доказательств того, что оспариваемый договор заключен без намерения его фактического исполнения в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не представлено.
В результате совершения спорной сделки вред имущественным правам кредиторов должника не причинен, поскольку условия договора нельзя признать явно невыгодными для должника. Акции были проданы Ярчуком Н.А. по цене 2.000.000 рублей. Рыночная стоимость акций по результатам судебной экспертизы без учета скидки на неликвидность составила 1914,3 тыс. руб., с учетом ограничительных условий и сделанных допущений составляет, с округлением, 1.280.000 рублей. С учетом конкретных обстоятельств дела суд не признал очевидно завышенным отклонение цены продажи и рыночной стоимости пакета акций.
Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что цена пакета акций значительно ниже, чем цена, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, конкурсным управляющим не представлено.
Доказательств того, что действия должника и ответчика по заключению оспариваемой сделки были направлены на ущемление интересов должника при отсутствии экономического интереса, конкурсным управляющим не представлено.
Иное из материалов дела не следует.
Участие Ярчука Н.А. в открытом акционерном обществе "Ремонтно-эксплуатационный участок N 19" на момент заключения оспариваемого договора не свидетельствует о наличии умысла на вывод денежных средств должника и нецелесообразность заключения указанного договора.
Повторно исследовав материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сами обстоятельства заключения и исполнения оспариваемого договора не свидетельствуют об его недействительности (ничтожности) по указанным в заявлении основаниям.
Подтверждения наличия умысла сторон сделки на реализацию какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, материалами дела не установлено.
Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.
Доказательства того, что действия сторон по заключению договора купли-продажи от 15.04.2010 являются злонамеренными и что именно в результате оспариваемой сделки стало невозможным погашение кредиторской задолженности должника при рассмотрении настоящего спора конкурсным управляющим в материалы дела также не представлены.
В отсутствие надлежащих доказательств недобросовестности поведения обеих сторон сделки и с учетом конкретных обстоятельств дела суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.
Довод заявителя жалобы о ничтожности договора купли-продажи акций от 15.04.2010 в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению, поскольку противоречит имеющимся доказательствам и установленным судами обстоятельствам.
Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Ярославской области от 02.04.2015 по делу N А82-675/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Управляющая организация многоквартирными домами Заволжского района" (ОГРН 1077603005468, ИНН 7603038416) Назарова Павла Олеговича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.
Председательствующий
Т.Е.ПУРТОВА
Т.Е.ПУРТОВА
Судьи
Т.М.ДЬЯКОНОВА
В.Г.САНДАЛОВ
Т.М.ДЬЯКОНОВА
В.Г.САНДАЛОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)