Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2014 г.
Полный текст постановления изготовлен 07 мая 2014 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ждановой Л.И.
судей: Афанасьевой Е.В., Полосина А.Л.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Аюшевым Д.Н.,
при участии:
от истца: без участия (извещен),
от ответчика: без участия (извещен),
от третьего лица: без участия (извещено),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Лазеева Петра Ивановича (07АП-3160/14) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 20.02.2014 по делу N А27-17168/2013 (судья Беляева Л.В.)
по иску Лазеева Петра Ивановича
к Гасперскому Алексею Николаевичу, Половинкиной Елене Владимировне, Непеину Александру Федоровичу, Рудневу Виктору Ивановичу,
третье лицо: закрытое акционерное общество "Кузбасстеплосервис" (ОГРН 1024200702536, ИНН 4205006515)
о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 136 акций ЗАО "Кузбасстеплосервис",
установил:
Лазеев Петр Иванович, город Кемерово (далее - истец, Лазеев П.И.) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Гасперскому Алексею Николаевичу, город Кемерово, Половинкиной Елене Владимировне, город Кемерово, Непеину Александру Федоровичу, город Кемерово, Рудневу Виктору Ивановичу, город Кемерово (далее - ответчики) о переводе на Лазеева Петра Ивановича прав и обязанностей покупателя 136 акций ЗАО "Кузбасстеплосервис".
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Кузбасстеплосервис" (далее - ЗАО "Кузбасстеплосервис").
Требования мотивированы нарушением преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами общества, основаны на положениях статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 20.02.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением, Лазеев П.И. в апелляционной жалобе просит его отменить и требования истца удовлетворить. По мнению подателя жалобы, судом нарушены нормы материального права, а именно, не применены положения пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статей 10, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ); действиями ответчиков путем оформления взаимосвязанных безвозмездных сделок по отчуждению акций сделок в нарушение статьи 10 ГК РФ искусственно созданы условия по неприменению гарантированного законом механизма защиты прав акционера на стабильность персонального состава акционеров закрытого акционерного общества, что лишило истца преимущественного права на приобретение принадлежащих дарителям акций.
Более подробно доводы истца изложены в апелляционной жалобе.
Ответчики и третье лицо в совместном отзыве на апелляционную жалобу доводы истца отклонили, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Дело по апелляционной жалобе рассмотрено в соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.
Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Кузбасстеплосервис" зарегистрировано Администрацией города Кемерово 08.06.2000 за N 6330, 12.11.2002 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г. Кемерово Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1024200702536.
Согласно пунктам 5.1 - 5.4 устава ЗАО "Кузбасстеплосервис", утвержденного протоколом собрания учредителей от 07.04.2000 N 1, уставный капитал Общества на момент учреждения формируется за счет имущества, внесенного учредителями в качестве вкладов. Уставный капитал Общества составляет на момент учреждения 16 000 рублей и оплачивается на момент учреждения на 50%. Оставшаяся часть уставного капитала оплачивается в течение года после государственной регистрации Общества. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами. Все акции Общества являются обыкновенными, именными. Акции выпускаются в бездокументарной форме. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций Общества одинакова и составляет 100 рублей. Общее количество обыкновенных, именных акций, размещаемых среди учредителей Общества при его учреждении, составляет 160 штук, общей номинальной стоимостью 16 000 рублей.
В соответствии с реестром акционеров, ЗАО "Кузбасстеплосерис" по состоянию на 31.05.2006 года акционерами Общества являлись Непеин Александр Федорович - 24 акции, номинальной стоимостью 2400 руб. (15% доли в уставном капитале), Руднев Виктор Иванович - 88 акций, номинальной стоимостью 8800 руб. (55% доли в уставном капитале), Половинкина Елена Владимировна - 24 акции, номинальной стоимостью 2400 руб. (15% доли в уставном капитале), Лазеев Петр Иванович - 24 акции, номинальной стоимостью 2400 руб. (15% доли в уставном капитале).
Из списка зарегистрированных лиц, предоставленного регистратором ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", следует, что по состоянию на 15.08.2013 владельцами акций ЗАО "Кузбасстеплосервис" являются Гасперский Алексей Николаевич - в количестве 136, Лазеев Петр Иванович - в количестве 24.
Согласно передаточным распоряжениям, представленным регистратором ООО "Регистратор Р.О.С.Т.", Гасперскому Алексею Николаевичу переданы права на акции Рудневым Виктором Иванович на основании договора дарения акций от 20.05.2013, Непеиным Александром Федоровичем - на основании договора дарения акций от 20.05.2013, Половинкиной Еленой Владимировной - на основании договора дарения от 24.05.2013 N 3 (л.д. 98 - 100).
Полагая, что при реализации акций Непеиным А.Ф., Рудневым В.И., Половинкиной Е.В. нарушено преимущественное право приобретения акций, истец обратился с настоящим иском.
В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с подпунктом 8 подпункта 9 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила, в том числе о форме сделки.
В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В свою очередь, предметом договоров дарения являлась безвозмездная передача в собственность Гасперского А.Н. от Непеина А.Ф., Половинкиной Е.В., Руднева В.И. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Кузбасстеплосервис".
Наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, должен в данном случае доказывать истец.
Таких доказательств истец не представил, возмездный характер указанных сделок не доказал. Стороны сделки приняли в дар акции, подписали передаточное распоряжение и передали его Регистратору, денежные средства по сделке не передавались. Заинтересованность сторон сделки с намерением прикрыть сделки купли-продажи сделками дарения не подтверждена.
Соответственно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совершение ответчиками каких-либо действий, направленных на совершение сделки, прикрывающей другую сделку, истцом не доказано, оснований для признания оспариваемых сделок притворными отсутствовали.
Как обоснованно отмечено арбитражным судом, последующее отчуждение Обществом принадлежащего на праве собственности недвижимого имущества (трех нежилых зданий, земельного участка, расположенных по адресу: г. Кемерово, ул. Баумана, 54) не свидетельствует о возмездном характере сделок ответчика, поскольку приобретателями имущества являются Польщиков Александр Николаевич, Паршуков Евгений Валерьевич.
Доводы истца об отсутствии родственных или семейных отношений между сторонами, выходят за пределы рассматриваемых обстоятельств дела применительно к предмету иска, они правового значения не имеют.
Нормами пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено преимущественное право акционеров закрытого общества приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если Уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Суд первой инстанции обоснованно указал на разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в подпункте 9 пункта 14 Постановления Пленума от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которыми, преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи, соответственно при заключении договора дарения преимущественного права на приобретение, переданных в дар акций не наступает.
Аналогичный подход изложен в Информационном письме от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", в пункте 2 которого разъяснено, что уставом закрытого акционерного общества не может быть распространено действие преимущественного права приобретения акций на случаи отчуждения акций по иным, нежели купля-продажа, договорам.
Соответственно, преимущественные права истца на приобретение акций не могли быть нарушены, в связи с чем, ссылка истца на статью 10 ГК РФ несостоятельна.
Таким образом, апелляционный суд считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционным судом отклоняются.
С учетом изложенного, апелляционная инстанция не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения решения суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 20.02.2014 по делу N А27-17168/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Л.И.ЖДАНОВА
Судьи
Е.В.АФАНАСЬЕВА
А.Л.ПОЛОСИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.05.2014 ПО ДЕЛУ N А27-17168/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 мая 2014 г. по делу N А27-17168/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2014 г.
Полный текст постановления изготовлен 07 мая 2014 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ждановой Л.И.
судей: Афанасьевой Е.В., Полосина А.Л.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Аюшевым Д.Н.,
при участии:
от истца: без участия (извещен),
от ответчика: без участия (извещен),
от третьего лица: без участия (извещено),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Лазеева Петра Ивановича (07АП-3160/14) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 20.02.2014 по делу N А27-17168/2013 (судья Беляева Л.В.)
по иску Лазеева Петра Ивановича
к Гасперскому Алексею Николаевичу, Половинкиной Елене Владимировне, Непеину Александру Федоровичу, Рудневу Виктору Ивановичу,
третье лицо: закрытое акционерное общество "Кузбасстеплосервис" (ОГРН 1024200702536, ИНН 4205006515)
о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 136 акций ЗАО "Кузбасстеплосервис",
установил:
Лазеев Петр Иванович, город Кемерово (далее - истец, Лазеев П.И.) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Гасперскому Алексею Николаевичу, город Кемерово, Половинкиной Елене Владимировне, город Кемерово, Непеину Александру Федоровичу, город Кемерово, Рудневу Виктору Ивановичу, город Кемерово (далее - ответчики) о переводе на Лазеева Петра Ивановича прав и обязанностей покупателя 136 акций ЗАО "Кузбасстеплосервис".
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Кузбасстеплосервис" (далее - ЗАО "Кузбасстеплосервис").
Требования мотивированы нарушением преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами общества, основаны на положениях статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 20.02.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением, Лазеев П.И. в апелляционной жалобе просит его отменить и требования истца удовлетворить. По мнению подателя жалобы, судом нарушены нормы материального права, а именно, не применены положения пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статей 10, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ); действиями ответчиков путем оформления взаимосвязанных безвозмездных сделок по отчуждению акций сделок в нарушение статьи 10 ГК РФ искусственно созданы условия по неприменению гарантированного законом механизма защиты прав акционера на стабильность персонального состава акционеров закрытого акционерного общества, что лишило истца преимущественного права на приобретение принадлежащих дарителям акций.
Более подробно доводы истца изложены в апелляционной жалобе.
Ответчики и третье лицо в совместном отзыве на апелляционную жалобу доводы истца отклонили, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Дело по апелляционной жалобе рассмотрено в соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.
Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Кузбасстеплосервис" зарегистрировано Администрацией города Кемерово 08.06.2000 за N 6330, 12.11.2002 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г. Кемерово Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1024200702536.
Согласно пунктам 5.1 - 5.4 устава ЗАО "Кузбасстеплосервис", утвержденного протоколом собрания учредителей от 07.04.2000 N 1, уставный капитал Общества на момент учреждения формируется за счет имущества, внесенного учредителями в качестве вкладов. Уставный капитал Общества составляет на момент учреждения 16 000 рублей и оплачивается на момент учреждения на 50%. Оставшаяся часть уставного капитала оплачивается в течение года после государственной регистрации Общества. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами. Все акции Общества являются обыкновенными, именными. Акции выпускаются в бездокументарной форме. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций Общества одинакова и составляет 100 рублей. Общее количество обыкновенных, именных акций, размещаемых среди учредителей Общества при его учреждении, составляет 160 штук, общей номинальной стоимостью 16 000 рублей.
В соответствии с реестром акционеров, ЗАО "Кузбасстеплосерис" по состоянию на 31.05.2006 года акционерами Общества являлись Непеин Александр Федорович - 24 акции, номинальной стоимостью 2400 руб. (15% доли в уставном капитале), Руднев Виктор Иванович - 88 акций, номинальной стоимостью 8800 руб. (55% доли в уставном капитале), Половинкина Елена Владимировна - 24 акции, номинальной стоимостью 2400 руб. (15% доли в уставном капитале), Лазеев Петр Иванович - 24 акции, номинальной стоимостью 2400 руб. (15% доли в уставном капитале).
Из списка зарегистрированных лиц, предоставленного регистратором ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", следует, что по состоянию на 15.08.2013 владельцами акций ЗАО "Кузбасстеплосервис" являются Гасперский Алексей Николаевич - в количестве 136, Лазеев Петр Иванович - в количестве 24.
Согласно передаточным распоряжениям, представленным регистратором ООО "Регистратор Р.О.С.Т.", Гасперскому Алексею Николаевичу переданы права на акции Рудневым Виктором Иванович на основании договора дарения акций от 20.05.2013, Непеиным Александром Федоровичем - на основании договора дарения акций от 20.05.2013, Половинкиной Еленой Владимировной - на основании договора дарения от 24.05.2013 N 3 (л.д. 98 - 100).
Полагая, что при реализации акций Непеиным А.Ф., Рудневым В.И., Половинкиной Е.В. нарушено преимущественное право приобретения акций, истец обратился с настоящим иском.
В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с подпунктом 8 подпункта 9 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила, в том числе о форме сделки.
В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В свою очередь, предметом договоров дарения являлась безвозмездная передача в собственность Гасперского А.Н. от Непеина А.Ф., Половинкиной Е.В., Руднева В.И. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Кузбасстеплосервис".
Наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, должен в данном случае доказывать истец.
Таких доказательств истец не представил, возмездный характер указанных сделок не доказал. Стороны сделки приняли в дар акции, подписали передаточное распоряжение и передали его Регистратору, денежные средства по сделке не передавались. Заинтересованность сторон сделки с намерением прикрыть сделки купли-продажи сделками дарения не подтверждена.
Соответственно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совершение ответчиками каких-либо действий, направленных на совершение сделки, прикрывающей другую сделку, истцом не доказано, оснований для признания оспариваемых сделок притворными отсутствовали.
Как обоснованно отмечено арбитражным судом, последующее отчуждение Обществом принадлежащего на праве собственности недвижимого имущества (трех нежилых зданий, земельного участка, расположенных по адресу: г. Кемерово, ул. Баумана, 54) не свидетельствует о возмездном характере сделок ответчика, поскольку приобретателями имущества являются Польщиков Александр Николаевич, Паршуков Евгений Валерьевич.
Доводы истца об отсутствии родственных или семейных отношений между сторонами, выходят за пределы рассматриваемых обстоятельств дела применительно к предмету иска, они правового значения не имеют.
Нормами пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено преимущественное право акционеров закрытого общества приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если Уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Суд первой инстанции обоснованно указал на разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в подпункте 9 пункта 14 Постановления Пленума от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которыми, преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи, соответственно при заключении договора дарения преимущественного права на приобретение, переданных в дар акций не наступает.
Аналогичный подход изложен в Информационном письме от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", в пункте 2 которого разъяснено, что уставом закрытого акционерного общества не может быть распространено действие преимущественного права приобретения акций на случаи отчуждения акций по иным, нежели купля-продажа, договорам.
Соответственно, преимущественные права истца на приобретение акций не могли быть нарушены, в связи с чем, ссылка истца на статью 10 ГК РФ несостоятельна.
Таким образом, апелляционный суд считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционным судом отклоняются.
С учетом изложенного, апелляционная инстанция не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения решения суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 20.02.2014 по делу N А27-17168/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Л.И.ЖДАНОВА
Судьи
Е.В.АФАНАСЬЕВА
А.Л.ПОЛОСИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)