Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 февраля 2015 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Александрова А.И.,
Судей Липкинд Е.Я., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,
с участием:
- от Шулико С.В. - представитель Румянцев А.А. по доверенности от 26.04.2013 г.;
- от Кирсанова С.В. - представитель Колисецкий В.И. по доверенности от 17.09.2014 г.;
- от ЗАО "Камский завод электронных компонентов" - представитель Калясев И.М. по доверенности N 05 от 29.07.2014 г.;
- иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Шулико Сергея Владимировича, Республика Татарстан, г. Набережные Челны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2014 г. по делу А65-1645/2014 по иску Шулико Сергея Владимировича, Республика Татарстан, г. Набережные Челны к Кирсанову Сергею Викторовичу, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - 1. ЗАО "Камский завод электронных компонентов", 2. ООО "Евроазиатский регистратор", о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 28.09.2011 г., применении последствий недействительности сделки путем двухсторонней реституции,
установил:
Шулико Сергей Владимирович, г. Набережные Челны (далее по тексту - истец, Шулико С.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Кирсанову Сергею Викторовичу, г. Набережные Челны (далее по тексту - ответчик, Кирсанов С.В.) о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 28.09.2011 г., применении последствий недействительности сделки путем двухсторонней реституции.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2014 г. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Камский завод электронных компонентов" (далее по тексту - ЗАО "Камский завод электронных компонентов"), общество с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор" (далее по тексту - ООО "Евроазиатский регистратор").
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2014 г. в удовлетворении исковых требований Шулико С.В. отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Шулико С.В. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2014 г. по делу N А65-1645/2014.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2014 г. апелляционная жалоба возвращена заявителю и выдана справка N 51355 от 10.06.2014 г. на возврат государственной пошлины в размере 2 000 (две тысячи) руб., уплаченной по квитанции от 26.05.2014 г.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 июля 2014 года определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2014 г. о возвращении апелляционной жалобы отменено, дело направлено в тот же апелляционный суд для разрешения вопроса о принятии апелляционной жалобы к производству.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2014 г. апелляционная жалоба Шулико С.В. принята к производству, судебное заседание назначено на 18 сентября 2014 г.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
От Шулико С.В. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.
От ООО "Евроазиатский регистратор" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2014 г., с учетом ходатайства Шулико С.В., судебное разбирательство отложено на 16 октября 2014 г. на 16 час 55 мин.
В судебном заседании 16 октября 2014 г. от Шулико С.В. поступило письменное ходатайство о приостановлении производства по делу N А65-1645/2014 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А65-7241/2013.
Представитель ЗАО "Камский завод электронных компонентов" против удовлетворения заявленного ходатайства не возражал.
Представитель Кирсанова С.В. против удовлетворения заявленного ходатайства возражал.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2014 г. (резолютивная часть определения объявлена 16 октября 2014 г.) ходатайство Шулико С.В. о приостановлении производства по делу А65-1645/2014 удовлетворено. Производство по делу А65-1645/2014 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу А65-7241/2013.
15 декабря 2014 г. в суд апелляционной инстанции от Шулико С.В. поступили заявления о возобновлении производства по делу и об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2014 г. по делуN А65-1645/2014 г.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2014 г. ходатайство Шулико С.В. возобновлении производства по делу N А65-1645/2014 удовлетворено. Производство по делу N А65-1645/2014 возобновлено, судебное заседание назначено на 29 января 2015 г. на 16 час 10 мин.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2015 г. принято к рассмотрению заявление Шулико С.В. об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2014 г. по делуN А65-1645/2014 г., судебное заседание назначено на 18 декабря 2014 г. на 15 час 45 мин.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2014 г. (резолютивная часть определения объявлена 18 декабря 2014 г.) в удовлетворении заявления Шулико С.В. об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2014 г. по делуN А65-1645/2014 г., отказано.
22 декабря 2014 г. в суд апелляционной инстанции от Шулико С.В. поступило заявление об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2014 г. по делуN А65-1645/2014 г.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2015 г. принято к рассмотрению заявление Шулико С.В. об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2014 г. по делуN А65-1645/2014 г., судебное заседание назначено на 29 декабря 2014 г. на 10 час 15 мин.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2014 г. в удовлетворении заявления Шулико С.В. об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2014 г. по делуN А65-1645/2014 г., отказано.
В судебном заседании 29 января 2015 г. представитель Шулико С.В. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 28.09.2011 г., применении последствий недействительности сделки путем двухсторонней реституции.
Представитель ЗАО "Камский завод электронных компонентов" с доводами апелляционной жалобы согласен по основаниям, изложенным в отзыве, просит апелляционную жалобу истца удовлетворить. Отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.
Представитель Кирсанова С.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.
От ООО "Евроазиатский регистратор" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2014 г. по делу А65-1645/2014, исходя из нижеследующего.
Как следует из материалов дела, 28 сентября 2011 г. между истцом (Продавец) и ответчиком (Покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг б/н 250 обыкновенных именных акций ЗАО "Камский завод электронных компонентов" (далее по тексту - Договор от 28.09.2011 г.). Истцом оплачены услуги регистратора - Набережночелнинского филиала ООО "Евроазиатский регистратор".
В соответствии с п. п. 2.1., 2.2. Договора от 28.09.2011 г. продавец обязуется в момент подписания настоящего договора предоставить документы, подтверждающие право собственности на ценные бумаги, и подписать документы, необходимые для перерегистрации прав собственности на ценные бумаги на имя покупателя. Покупатель обязуется оплатить продавцу сумму договора после подтверждения перерегистрации прав собственности на ценные бумаги.
Пунктом 2.7 Договора от 28.09.2011 г. установлено, что продавец обязан самостоятельно подать декларацию и уплатить налог на доходы физических лиц с сумм, полученных от покупателя.
Имеющимися в материалах дела актом N 345 от 30 сентября 2011 г. и чеком подтверждается факт того, что за услуги регистратора Шулико С.В. 28 сентября 2011 г. оплачено 3 056 руб. 20 коп.
В соответствии с передаточным распоряжением от 30 сентября 2011 г. указанные ценные бумаги зарегистрированы на лицевом счете Кирсанова С.В. в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Камский завод электронных компонентов".
В обоснование заявленных исковых требований о признании Договора от 28.09.2011 г. недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий ничтожности сделки истец указал на то, что Договор от 28.09.2011 г. является мнимой сделкой на основании ст. 170 ГК РФ, поскольку она противоречит нормам налогового законодательства, так как истец не извлек прибыли при реализации акций. Также истец указал на то, что оспариваемая сделка на основании ст. 179 ГК РФ является для истца кабальной, поскольку совершена на крайне не выгодных условиях для продавца, совершена по низкой цене и не получена оплата по договору. В силу ст. 169 ГК РФ сделка, по мнению истца, совершена в целях противной основам правопорядка и нравственности, поскольку совершена под угрозой.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, обоснованно исходил из следующего.
Согласно ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая в том числе, ценные бумаги. Статьей 143 ГК РФ акции отнесены к числу ценных бумаг.
В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Пунктом 1 ст. 223 ГК РФ установлено, что право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу п. 1 ст. 149 ГК РФ порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму. К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей, предусмотренных параграфом 1 гл. 30 ГК РФ положения применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Доказательства, имеющиеся в материалах дела, свидетельствуют о том, что право собственности на 250 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Камский завод электронных компонентов", выпуск N 1-01-53706-К перешло к Кирсанову С.В. на основании совершенной с истцом сделки купли-продажи акций, переход прав на акции от продавца к покупателю нашел свое отражение в реестре акционеров общества.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно ч. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе, а требования, связанные с применением последствий недействительности ничтожной сделки - любым заинтересованным лицом.
В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей. Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Довод истца о недействительности в силу мнимости Договора от 28.09.2011 г. поскольку она противоречит нормам налогового законодательства, так как истец не извлек прибыли при реализации акции, не нашел своего подтверждения в материалах дела, в связи с чем правомерно был отклонен судом первой инстанции.
Кроме того, действия сторон по оформлению перехода прав на акции прямо свидетельствуют о намерении сторон достичь правового результата по сделке.
Статьей 1 ГК РФ закреплены основные начала гражданского законодательства, в том числе принцип свободы договора. Согласно ст. 421 ГК РФ свобода договора прежде всего свобода заключения договора и определения его условий, что означает, что граждане и юридические лица самостоятельно решают, с кем и какие договоры заключать, и свободно согласовывают их условия. Договор купли-продажи ценных бумаг от 28.09.2011 г. заключен сторонами исходя из принципа свободы договора. Результатом заключения данного договора стала реализация волеизъявления обеих сторон, которое было направлено на достижение правовых последствий по возмездной передаче ценных бумаг ответчику. Все дальнейшие действия ответчика и истца также подтверждают взаимную волю сторон, путем передачи данных акций покупателю и регистрации данных акций на имя Кирсанова С.В.
Истцом, как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и при рассмотрении в суде апелляционной инстанции, в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены достоверные, относимые и допустимые доказательства подтверждающие, что оспариваемая сделка совершена с целью покрытия другой сделки либо стороны не имели намерения создавать правовые последствия присущие договору купли-продажи ценных бумаг.
Договор купли-продажи акций относится к числу возмездных договоров, предусматривающих взаимные права и обязанности сторон, подлежащие исполнению в порядке, установленном законом и договором.
Согласно п. 3 ст. 179 ГК РФ кабальная является сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Таким образом, сделка может быть признана кабальной, если она отвечает следующим условиям:
- - потерпевшая сторона заключила сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств;
- - условия сделки являются крайне невыгодными для потерпевшего;
- - другая сторона сознательно использовала тяжелое положение потерпевшей стороны.
В материалах дела отсутствуют и не представлены истцом доказательства, подтверждающие наличие на момент заключения договора купли-продажи акций у истца тяжелых обстоятельств, а также доказательства, свидетельствующие о том, что истец находился в недееспособном состоянии и не был способен понимать значение своих действий или руководить ими на момент совершения сделки, вынудивших его продать акции ответчику.
Отсутствуют в материалах дела и не представлены истцом доказательства того, что сделка купли-продажи совершена по заниженной цене ввиду наличия угроз со стороны ответчика, либо иных лиц, которые вынудили истца продать акции ответчику по той цене, которая определена в договоре и оплату которой истец принял.
В предусмотренных ст. 179 ГК РФ случаях волеизъявление потерпевшей стороны либо не соответствует ее действительной воле, либо она вообще лишена возможности действовать по своей воле и в своих интересах.
Сделка, совершенная под влиянием угрозы - это сделка, в которой принуждение к ее совершению заключается в оказании на потерпевшего воздействия, направленного на то, чтобы вынудить его поступить в соответствии с волей принуждающего.
Для признания сделки недействительной угроза должна быть непосредственной причиной совершения сделки, такая угроза должны быть реальной, серьезной, осуществимой и противозаконной. При этом должно быть доказано, что сделка совершена потерпевшим именно потому, что угроза данным действием (бездействием) заставила заключить данную сделку.
Под обманом подразумевается умышленное введение в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Обман должен затрагивать существенные моменты формирования внутренней воли, такие, при достоверном представлении о которых сделка бы не состоялась. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. Для признания сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана, истцом должно быть доказано искажение действительной воли стороны, вступающей в сделку. В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что договор купли-продажи ценных бумаг от 28.09.2011 г. подписан под влиянием насилия, угроз и обмана.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Однако истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, в порядке, предусмотренном ст. 65 АПК РФ, не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что воля истца на заключение договора формировалась не добровольно, а под принуждением.
Из информации, размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), судом апелляционной инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июня 2013 г. по делу N А65-7241/2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2014 г., расторгнут договор купли-продажи ценных бумаг (без номера) от 28 сентября 2011 года, 250 именных акций ЗАО "Камский завод электронных компонентов", курсовой стоимостью 100 рублей, на сумму 25 000 рублей, между Шулико С.В. и Кирсановым С.В. Также данным решением арбитражный суд обязал возвратить полученное по договору от 28 сентября 2011 года от Кирсанова Сергея Викторовича Шулико Сергею Владимировичу, путем списания с лицевого счета Кирсанова Сергея Викторовича 250 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер 1-01-53706-К) ЗАО "Камский завод электронных компонентов", и восстановлении на лицевом счете Шулико С.В. 250 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер 1-01-53706-К) ЗАО "Камский завод электронных компонентов".
На основании ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее, что имеется в данном случае.
В решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июня 2013 г. по делу N А65-7241/2013 суд, оценив представленные сторонами доводы и доказательства, установив, что продавцом исполнены обязательства по передаче проданного имущества, а покупателем в срок, установленный заключенным между ними договором, оплата не осуществлялась, при этом покупатель не производил оплату в течение длительного периода, и доказательств того, что им предпринимались или предпринимаются какие-либо действия по исполнению данного обязательства не имеется, пришел к выводу, что неоплата покупателем имущества является существенным нарушением договорного обязательства, которое лишило другую сторону договора того, на что она была вправе рассчитывать при заключении этого договора, а, следовательно, исковые требования подлежат удовлетворению.
С учетом презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, принимая во внимание решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июня 2013 г. по делу N А65-7241/2013, а также отсутствие прямых доказательств, подтверждающих доводы приведенные в исковом заявлении о фактах мнимости, притворности, кабального характера сделки, суд апелляционной инстанции считает правомерным и обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки (Договора от 28.09.2011 г.) недействительной (ничтожной).
Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.
Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2014 г. по делу А65-1645/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2014 г. по делу А65-1645/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Судьи
Е.Я.ЛИПКИНД
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.02.2015 N 11АП-12291/2014 ПО ДЕЛУ N А65-1645/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 февраля 2015 г. по делу N А65-1645/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 февраля 2015 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Александрова А.И.,
Судей Липкинд Е.Я., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,
с участием:
- от Шулико С.В. - представитель Румянцев А.А. по доверенности от 26.04.2013 г.;
- от Кирсанова С.В. - представитель Колисецкий В.И. по доверенности от 17.09.2014 г.;
- от ЗАО "Камский завод электронных компонентов" - представитель Калясев И.М. по доверенности N 05 от 29.07.2014 г.;
- иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Шулико Сергея Владимировича, Республика Татарстан, г. Набережные Челны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2014 г. по делу А65-1645/2014 по иску Шулико Сергея Владимировича, Республика Татарстан, г. Набережные Челны к Кирсанову Сергею Викторовичу, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - 1. ЗАО "Камский завод электронных компонентов", 2. ООО "Евроазиатский регистратор", о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 28.09.2011 г., применении последствий недействительности сделки путем двухсторонней реституции,
установил:
Шулико Сергей Владимирович, г. Набережные Челны (далее по тексту - истец, Шулико С.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Кирсанову Сергею Викторовичу, г. Набережные Челны (далее по тексту - ответчик, Кирсанов С.В.) о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 28.09.2011 г., применении последствий недействительности сделки путем двухсторонней реституции.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2014 г. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Камский завод электронных компонентов" (далее по тексту - ЗАО "Камский завод электронных компонентов"), общество с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор" (далее по тексту - ООО "Евроазиатский регистратор").
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2014 г. в удовлетворении исковых требований Шулико С.В. отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Шулико С.В. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2014 г. по делу N А65-1645/2014.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2014 г. апелляционная жалоба возвращена заявителю и выдана справка N 51355 от 10.06.2014 г. на возврат государственной пошлины в размере 2 000 (две тысячи) руб., уплаченной по квитанции от 26.05.2014 г.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 июля 2014 года определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2014 г. о возвращении апелляционной жалобы отменено, дело направлено в тот же апелляционный суд для разрешения вопроса о принятии апелляционной жалобы к производству.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2014 г. апелляционная жалоба Шулико С.В. принята к производству, судебное заседание назначено на 18 сентября 2014 г.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
От Шулико С.В. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.
От ООО "Евроазиатский регистратор" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2014 г., с учетом ходатайства Шулико С.В., судебное разбирательство отложено на 16 октября 2014 г. на 16 час 55 мин.
В судебном заседании 16 октября 2014 г. от Шулико С.В. поступило письменное ходатайство о приостановлении производства по делу N А65-1645/2014 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А65-7241/2013.
Представитель ЗАО "Камский завод электронных компонентов" против удовлетворения заявленного ходатайства не возражал.
Представитель Кирсанова С.В. против удовлетворения заявленного ходатайства возражал.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2014 г. (резолютивная часть определения объявлена 16 октября 2014 г.) ходатайство Шулико С.В. о приостановлении производства по делу А65-1645/2014 удовлетворено. Производство по делу А65-1645/2014 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу А65-7241/2013.
15 декабря 2014 г. в суд апелляционной инстанции от Шулико С.В. поступили заявления о возобновлении производства по делу и об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2014 г. по делуN А65-1645/2014 г.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2014 г. ходатайство Шулико С.В. возобновлении производства по делу N А65-1645/2014 удовлетворено. Производство по делу N А65-1645/2014 возобновлено, судебное заседание назначено на 29 января 2015 г. на 16 час 10 мин.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2015 г. принято к рассмотрению заявление Шулико С.В. об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2014 г. по делуN А65-1645/2014 г., судебное заседание назначено на 18 декабря 2014 г. на 15 час 45 мин.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2014 г. (резолютивная часть определения объявлена 18 декабря 2014 г.) в удовлетворении заявления Шулико С.В. об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2014 г. по делуN А65-1645/2014 г., отказано.
22 декабря 2014 г. в суд апелляционной инстанции от Шулико С.В. поступило заявление об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2014 г. по делуN А65-1645/2014 г.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2015 г. принято к рассмотрению заявление Шулико С.В. об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2014 г. по делуN А65-1645/2014 г., судебное заседание назначено на 29 декабря 2014 г. на 10 час 15 мин.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2014 г. в удовлетворении заявления Шулико С.В. об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2014 г. по делуN А65-1645/2014 г., отказано.
В судебном заседании 29 января 2015 г. представитель Шулико С.В. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 28.09.2011 г., применении последствий недействительности сделки путем двухсторонней реституции.
Представитель ЗАО "Камский завод электронных компонентов" с доводами апелляционной жалобы согласен по основаниям, изложенным в отзыве, просит апелляционную жалобу истца удовлетворить. Отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.
Представитель Кирсанова С.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.
От ООО "Евроазиатский регистратор" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2014 г. по делу А65-1645/2014, исходя из нижеследующего.
Как следует из материалов дела, 28 сентября 2011 г. между истцом (Продавец) и ответчиком (Покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг б/н 250 обыкновенных именных акций ЗАО "Камский завод электронных компонентов" (далее по тексту - Договор от 28.09.2011 г.). Истцом оплачены услуги регистратора - Набережночелнинского филиала ООО "Евроазиатский регистратор".
В соответствии с п. п. 2.1., 2.2. Договора от 28.09.2011 г. продавец обязуется в момент подписания настоящего договора предоставить документы, подтверждающие право собственности на ценные бумаги, и подписать документы, необходимые для перерегистрации прав собственности на ценные бумаги на имя покупателя. Покупатель обязуется оплатить продавцу сумму договора после подтверждения перерегистрации прав собственности на ценные бумаги.
Пунктом 2.7 Договора от 28.09.2011 г. установлено, что продавец обязан самостоятельно подать декларацию и уплатить налог на доходы физических лиц с сумм, полученных от покупателя.
Имеющимися в материалах дела актом N 345 от 30 сентября 2011 г. и чеком подтверждается факт того, что за услуги регистратора Шулико С.В. 28 сентября 2011 г. оплачено 3 056 руб. 20 коп.
В соответствии с передаточным распоряжением от 30 сентября 2011 г. указанные ценные бумаги зарегистрированы на лицевом счете Кирсанова С.В. в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Камский завод электронных компонентов".
В обоснование заявленных исковых требований о признании Договора от 28.09.2011 г. недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий ничтожности сделки истец указал на то, что Договор от 28.09.2011 г. является мнимой сделкой на основании ст. 170 ГК РФ, поскольку она противоречит нормам налогового законодательства, так как истец не извлек прибыли при реализации акций. Также истец указал на то, что оспариваемая сделка на основании ст. 179 ГК РФ является для истца кабальной, поскольку совершена на крайне не выгодных условиях для продавца, совершена по низкой цене и не получена оплата по договору. В силу ст. 169 ГК РФ сделка, по мнению истца, совершена в целях противной основам правопорядка и нравственности, поскольку совершена под угрозой.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, обоснованно исходил из следующего.
Согласно ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая в том числе, ценные бумаги. Статьей 143 ГК РФ акции отнесены к числу ценных бумаг.
В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Пунктом 1 ст. 223 ГК РФ установлено, что право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу п. 1 ст. 149 ГК РФ порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму. К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей, предусмотренных параграфом 1 гл. 30 ГК РФ положения применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Доказательства, имеющиеся в материалах дела, свидетельствуют о том, что право собственности на 250 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Камский завод электронных компонентов", выпуск N 1-01-53706-К перешло к Кирсанову С.В. на основании совершенной с истцом сделки купли-продажи акций, переход прав на акции от продавца к покупателю нашел свое отражение в реестре акционеров общества.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно ч. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе, а требования, связанные с применением последствий недействительности ничтожной сделки - любым заинтересованным лицом.
В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей. Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Довод истца о недействительности в силу мнимости Договора от 28.09.2011 г. поскольку она противоречит нормам налогового законодательства, так как истец не извлек прибыли при реализации акции, не нашел своего подтверждения в материалах дела, в связи с чем правомерно был отклонен судом первой инстанции.
Кроме того, действия сторон по оформлению перехода прав на акции прямо свидетельствуют о намерении сторон достичь правового результата по сделке.
Статьей 1 ГК РФ закреплены основные начала гражданского законодательства, в том числе принцип свободы договора. Согласно ст. 421 ГК РФ свобода договора прежде всего свобода заключения договора и определения его условий, что означает, что граждане и юридические лица самостоятельно решают, с кем и какие договоры заключать, и свободно согласовывают их условия. Договор купли-продажи ценных бумаг от 28.09.2011 г. заключен сторонами исходя из принципа свободы договора. Результатом заключения данного договора стала реализация волеизъявления обеих сторон, которое было направлено на достижение правовых последствий по возмездной передаче ценных бумаг ответчику. Все дальнейшие действия ответчика и истца также подтверждают взаимную волю сторон, путем передачи данных акций покупателю и регистрации данных акций на имя Кирсанова С.В.
Истцом, как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и при рассмотрении в суде апелляционной инстанции, в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены достоверные, относимые и допустимые доказательства подтверждающие, что оспариваемая сделка совершена с целью покрытия другой сделки либо стороны не имели намерения создавать правовые последствия присущие договору купли-продажи ценных бумаг.
Договор купли-продажи акций относится к числу возмездных договоров, предусматривающих взаимные права и обязанности сторон, подлежащие исполнению в порядке, установленном законом и договором.
Согласно п. 3 ст. 179 ГК РФ кабальная является сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Таким образом, сделка может быть признана кабальной, если она отвечает следующим условиям:
- - потерпевшая сторона заключила сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств;
- - условия сделки являются крайне невыгодными для потерпевшего;
- - другая сторона сознательно использовала тяжелое положение потерпевшей стороны.
В материалах дела отсутствуют и не представлены истцом доказательства, подтверждающие наличие на момент заключения договора купли-продажи акций у истца тяжелых обстоятельств, а также доказательства, свидетельствующие о том, что истец находился в недееспособном состоянии и не был способен понимать значение своих действий или руководить ими на момент совершения сделки, вынудивших его продать акции ответчику.
Отсутствуют в материалах дела и не представлены истцом доказательства того, что сделка купли-продажи совершена по заниженной цене ввиду наличия угроз со стороны ответчика, либо иных лиц, которые вынудили истца продать акции ответчику по той цене, которая определена в договоре и оплату которой истец принял.
В предусмотренных ст. 179 ГК РФ случаях волеизъявление потерпевшей стороны либо не соответствует ее действительной воле, либо она вообще лишена возможности действовать по своей воле и в своих интересах.
Сделка, совершенная под влиянием угрозы - это сделка, в которой принуждение к ее совершению заключается в оказании на потерпевшего воздействия, направленного на то, чтобы вынудить его поступить в соответствии с волей принуждающего.
Для признания сделки недействительной угроза должна быть непосредственной причиной совершения сделки, такая угроза должны быть реальной, серьезной, осуществимой и противозаконной. При этом должно быть доказано, что сделка совершена потерпевшим именно потому, что угроза данным действием (бездействием) заставила заключить данную сделку.
Под обманом подразумевается умышленное введение в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Обман должен затрагивать существенные моменты формирования внутренней воли, такие, при достоверном представлении о которых сделка бы не состоялась. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. Для признания сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана, истцом должно быть доказано искажение действительной воли стороны, вступающей в сделку. В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что договор купли-продажи ценных бумаг от 28.09.2011 г. подписан под влиянием насилия, угроз и обмана.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Однако истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, в порядке, предусмотренном ст. 65 АПК РФ, не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что воля истца на заключение договора формировалась не добровольно, а под принуждением.
Из информации, размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), судом апелляционной инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июня 2013 г. по делу N А65-7241/2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2014 г., расторгнут договор купли-продажи ценных бумаг (без номера) от 28 сентября 2011 года, 250 именных акций ЗАО "Камский завод электронных компонентов", курсовой стоимостью 100 рублей, на сумму 25 000 рублей, между Шулико С.В. и Кирсановым С.В. Также данным решением арбитражный суд обязал возвратить полученное по договору от 28 сентября 2011 года от Кирсанова Сергея Викторовича Шулико Сергею Владимировичу, путем списания с лицевого счета Кирсанова Сергея Викторовича 250 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер 1-01-53706-К) ЗАО "Камский завод электронных компонентов", и восстановлении на лицевом счете Шулико С.В. 250 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер 1-01-53706-К) ЗАО "Камский завод электронных компонентов".
На основании ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее, что имеется в данном случае.
В решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июня 2013 г. по делу N А65-7241/2013 суд, оценив представленные сторонами доводы и доказательства, установив, что продавцом исполнены обязательства по передаче проданного имущества, а покупателем в срок, установленный заключенным между ними договором, оплата не осуществлялась, при этом покупатель не производил оплату в течение длительного периода, и доказательств того, что им предпринимались или предпринимаются какие-либо действия по исполнению данного обязательства не имеется, пришел к выводу, что неоплата покупателем имущества является существенным нарушением договорного обязательства, которое лишило другую сторону договора того, на что она была вправе рассчитывать при заключении этого договора, а, следовательно, исковые требования подлежат удовлетворению.
С учетом презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, принимая во внимание решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июня 2013 г. по делу N А65-7241/2013, а также отсутствие прямых доказательств, подтверждающих доводы приведенные в исковом заявлении о фактах мнимости, притворности, кабального характера сделки, суд апелляционной инстанции считает правомерным и обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки (Договора от 28.09.2011 г.) недействительной (ничтожной).
Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.
Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2014 г. по делу А65-1645/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2014 г. по делу А65-1645/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Судьи
Е.Я.ЛИПКИНД
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)