Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2014 года
Постановление в полном объеме изготовлено 08 сентября 2014 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Н.Н. Фроловой,
судей: Е.В. Кудряшевой, Н.А. Усенко,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровым В.А. с использованием средств аудиозаписи,
при участии:
от ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания": Потапова Е.В., доверенности от 20.12.2013 года, 01.01.2014 года,
от ОАО "Линевский Племзавод": Григорьева О.Е., доверенность от 25.08.2014 года,
от иных лиц: не явились (извещены),
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания" (рег. N 07АП-7860/12(6), конкурсного управляющего ОАО "Линевский Племзавод" Рохина С.С. (рег. N 07АП-7860/12(5) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 30 июня 2014 года по делу (судья Кирилова Т.Г.) N А03-2235/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленное предприятие "Заозерное" (ИНН 2234009796, ОГРН 1022201947118), с. Светлоозерское Бийского района Алтайского края по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Майма-Молоко", с. Майма (ОГРН 1020400665669, ИНН 0408006672),
о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 98 842 195 руб. 67 коп.,
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания", временного управляющего ООО "Майма-Молоко" Ушакова М.В.,
установил:
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 05.03.2012 года принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленное предприятие "Заозерное", с. Светлоозерское, Бийский район, Алтайский край.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 28.03.2012 года в отношении ООО "Агропромышленное предприятие "Заозерное" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Савинцев Максим Игоревич.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 01.11.2012 года в отношении ООО "АП "Заозерное", (ИНН 2234009796, ОГРН 1022201947118) с. Светлоозерское, Бийский район, Алтайский край, введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Горских Евгений Валерьевич.
Общество с ограниченной ответственностью "Майма-Молоко", с. Майма (ОГРН 1020400665669, ИНН 0408006672) обратилось 25.06.2013 года в Арбитражный суд Алтайского края в порядке статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Агропромышленное предприятие "Заозерное" требования в размере 98 842 195,67 рублей.
Требование мотивировано тем, что по договору об уступке права требования от 01.10.2011 года N 10/11-008 первоначальный кредитор - ООО "Межрегиональная НефтеХимическая компания" передал новому кредитору - ООО "Майма-Молоко" право требования у должника задолженности на указанную выше сумму, которая возникла по договорам займа N 01/07-001 от 22.01.2007 года, N 01/08-010 от 02.09.2008 года, N 01/08-015 от 01.11.2008 года, N 07/09-008 от 13.07.2009 года, N 10/11-006 от 01.10.2011 года (т. 1, л.д. 3 - 4).
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.08.2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания" (т. 1, л.д. 131 - 132).
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22.04.2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Майма-Молоко" Ушаков М.В. (т. 7, л.д. 26 - 28).
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 30.06.2014 года суд признал обоснованными и включил в реестр требований кредиторов ООО "Агропромышленное предприятие "Заозерное" требования ООО "Майма-молоко" в сумме 95 611 355 руб. 33 коп., из которых 70 894 509 руб. 63 коп. долга, 24 716 845 руб. 70 коп. процентов за пользование заемными средствами, в третьею очередь реестра по основной сумме задолженности, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.
С определением суда от 30.06.2014 года не согласились ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания", конкурсного управляющего ОАО "Линевский Племзавод" Рохина С.С., обратились с апелляционными жалобами.
ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания" в апелляционной жалобе просит определение суда первой инстанции отменить в части, включив сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 24 686 845,70 рублей в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.
Указав, что при изготовлении полного текста обжалуемого судебного акта, суд фактически изменил его резолютивную часть. Заявитель считает, что в реестр требований кредиторов должника подлежало включению требование кредитора на сумму 95 581 355,33 рублей, из которых 70 894 509,63 рублей долга, 24 686 845,70 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами в третью очередь удовлетворения по основной сумме задолженности. В определении от 30.06.2014 года допущена арифметическая ошибка, вместо суммы 24 686 845,70 рублей указана сумма 24 716 845,70 рублей. По мнению заявителя, суд вышел за рамки своих полномочий в части отказа во включении требования на сумму 3 260 840,34 рублей по договору о переводе долга N 10/11-006 от 01.10.2011 года. Требование на указанную сумму не подлежало включение в реестр требований кредиторов должника по основаниям, отличным от тех, которые указаны судом первой инстанции. Оценивая договор купли-продажи от 11.01.2009 года N 11/01/2009, договор перевода долга от 27.12.2010 года N 12/10-033, суд вышел за рамки своих полномочий, поскольку дал оценку обстоятельствам, которые не могли быть предметом разбирательства данного обособленного спора, так как ООО АП "Заозерное" не являлось стороной по данным договорам. Данные договоры не затрагивают права и законные интересы ООО АП "Заозерное". Является неправомерным вывод суда о том, что руководитель ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания" - генеральный директор Корчагин С.А. является единственным учредителем данного юридического лица, конечным бенефициаром Беллисион Энтерпрайзиз Лимитед (100% уставного капитала), являющегося участником ООО "Майма-Молоко" в размере 95% акций, также является участником ООО "Майма-Молоко" в размере 5% акций. То, что Беллисион Энтерпрайзиз Лимитед также является участником ООО АП "Заозерное" в размере 76% акций, также не соответствуют действительности. Суд основывает свои выводы на копии договора о покупке акций компании Беллисион Энтерпрайзиз Лимитед.
Конкурсный управляющий ОАО "Линевский Племзавод" Рохин С.С. в апелляционной жалобе указывает на то, что договор уступки права требования N 10/11-008 от 01.10.2011 года является сделкой с заинтересованностью, совершенной без надлежащего одобрения общим собранием участников ООО "Майма-Молоко", ООО "МНХК". Представленные сторонами документы свидетельствуют о формальности и безвозмездности сделок, направленных на ухудшение финансового состояния должников, в том числе ООО АП "Заозерное" и ООО "Майма-Молоко" в интересах ООО "МНХК", заявил о фальсификации доказательств (копий документов): договора купли-продажи N 11/01/2009 от 11.01.2009 года, заключенного ООО "Майма-Молоко" с ООО "Ньюстроймастер", счетов-фактур и товарных накладных к указанному договору от 22.01.2009 года, от 06.02.2009 года, от 03.03.2009 года, от 02.12.2009 года, от 04.12.2009 года и от 29.12.2009 года
ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу ОАО "Линевский Племзавод", в котором, ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в ней, несоответствие их фактическим обстоятельствам дела, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
ООО "Майма-Молоко" в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить без удовлетворения апелляционную жалобу ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания".
В судебном заседании представитель ОАО "Линевский Племзавод" поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям, в ней изложенным.
Представитель ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания" поддержал апелляционную жалобу по основаниям, изложенным в ней. Считает, апелляционная жалоба ОАО "Линевский Племзавод" удовлетворению не подлежит по основаниям, изложенным в отзыве.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края от 30.06.2014 года по делу, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.10.2011 года между ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания" (цедент) и ООО "Майма-Молоко" (цессионарий) заключен договор N 10/11-008, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "Агропромышленное предприятие "Заозерное" по следующим договорам, заключенным между цедентом и ООО "АП "Заозерное": договорам займа от 22.01.2007 года N 01/07-001, от 23.10.2007 года N 01/07-036, от 02.09.2008 года N 01/08-010, от 01.11.2008 года N 01/08-015, от 13.07.2009 года. N 07/09-008 и договору перевода долга от 01.10.2011 года N 10/11-006.
Общая сумма обязательства ООО "АП "Заозерное" перед цедентом по указанным договорам составляет 104 415 346,28 руб.:
- по договору займа от 22.01.2007 года N 01/07-001 - 9 695 000 руб. по оплате суммы займа, 4 411 745,25 руб. по оплате процентов,
- по договору займа от 23.10.2007 года N 01/07-036 - 4 000 000 руб. по оплате суммы займа, 1 573 150, 61 руб. по оплате процентов,
- по договору займа от 02.09.2008 года N 01/08-010 - 600 000 руб. по оплате суммы займа, 203 003,75 руб. по оплате процентов,
- по договору займа от 01.11.2008 года N 01/08-015 - 55 000 000 руб. по оплате суммы займа, 17 633 401,85 руб. по оплате процентов,
- по договору займа от 13.07.2009 года N 07/09-008 - 5 599 509,63 руб. по оплате суммы займа, 2 438 694,85 руб. по оплате процентов,
- по договору перевода долга от 01.10.2011 года N 10/11-006 - 3 260 840,34 руб.
Задолженность по уступленному договору займа N 01/07-036 от 23.10.2007 года (4 000 000 руб. по оплате суммы займа, 1 573 150, 61 руб. по оплате процентов) заявителем к включению в реестр требований кредиторов должника не заявляется, поэтому итоговая сумма, о включении которой он просит, является сумма в размере 98 842 195 руб. 67 коп.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное требование частично, исходил из наличия у должника неисполненных обязательств по вышеназванным договорам, в связи с чем суд признал требования заявителя о включении сумм в размере 70 894 509 руб. 63 коп. долга и 24 716 845 руб. 70 коп. процентов за пользование кредитом, а всего 95 611 355 руб. 33 коп. в реестр требований кредиторов должника обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника по основной сумме задолженности. Также, суд пришел к выводу о том, что договор перевода долга от 01.10.2011 года N 10/11-006 является ничтожной сделкой, а доводы заявителя о включении в реестр требований кредиторов основанных на данном договоре требований на сумму 3 260 840,34 руб. необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.
В соответствии с частью 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления.
Требование кредитора основано на уступленных ему ООО "МНХК" правах требования к должнику задолженности, которая возникла по договорам займа N 01/07-001 от 22.01.2007 года, N 01/08-010 от 02.09.2008 года, N 01/08-015 от 01.11.2008 года, N 07/09-008 от 13.07.2009 года, N 10/11-006 от 01.10.2011 года.
В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Согласно статье 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.
Довод ОАО "Линевский Племзавод" о том, что представленные сторонами документы свидетельствуют о формальности и безвозмездности сделок, направленных на ухудшение финансового состояния должников, судом апелляционной инстанции признается несостоятельным.
Платежными поручениями от 22.01.2007 года N 94, от 18.04.2007 года N 598, от 27.04.2007 года N 606, от 24.07.2007 года N 1033, от 18.09.2007 года N 1344, от 26.03.2007 года N 129, дополнительными соглашениями к договору (т. 1, л.д. 69 - 75), актами сверки задолженности (т. 1, л.д. 84, 85, т. 6, л.д. 33 - 36) и другими материалами дела подтверждается предоставление денежных средств должнику по договору займа от 22.01.2007 года N 01/07-001 на сумму 10 680 000 руб., возврат средств в сумме 985 000 руб., наличие задолженности в размере 9 695 000 руб. основного долга и 4 411 745 руб. 25 коп. процентов за пользование займом за период с 23.01.2007 года по 30.09.2011 года.
Наличие задолженности ООО "АП "Заозерное" по договору займа от 02.09.2008 года N 01/08-010 в размере 600 000 руб. долга и 203 003 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.09.2008 года по 30.09.2011 года подтверждается платежным поручением о перечислении денежных средств от 02.09.2008 года N 740 (т. 1, л.д. 65), дополнительными соглашениями (т. 1, л.д. 60 - 63), актами сверки задолженности (т. 1, л.д. 64 - 65), расчетом заявителя (т. 2, л.д. 34) и другими материалами дела.
Также наличием платежных поручений (т. 1, л.д. 90 - 100), актов сверок (т. 1, л.д. 103 - 104), дополнительных соглашений (т. 1, л.д. 88 - 89), расчетом (т. 2, л.д. 33) подтверждается наличие задолженности ООО "АП "Заозерное" по договору займа от 13.07.2009 года N 07/09-008 в размере 5 599 509 руб. 63 коп. долга и 2 438 694 руб. 85 коп. за пользование займом за период с 14.07.2009 года по 30.09.2011 года.
Договор займа от 01.11.2008 года N 01/08-015 (т. 1, л.д. 20 - 21) является новацией правоотношений, сложившихся между ООО "МНХК" (займодавец) и ООО "АП "Заозерное" (заемщик) по договору поставки товара от 15.05.2006 года N 06-055 и договору поставки ГСМ от 01.01.2007 года. Наличие задолженности ООО "АП "Заозерное" перед ООО "МНХК" по вышеназванным договорам в размере 55 000 000 руб. подтверждается подписанными сторонами актами сверки по состоянию на 31.08.2008 года (т. 2, л.д. 45, 46 - 53) и по состоянию на 31.10.2008 года (т. 2, л.д. 54 - 56, 61 - 69), наличие задолженности по уплате процентов за пользование кредитом в размере 17 633 401 руб. 85 коп. за период с 01.11.2008 года по 30.09.2011 года подтверждается расчетом заявителя (т 2. л.д. 32), дополнительными соглашениями (т. 6, л.д. 29 - 30), актами сверок (т. 6, л.д. 41 - 44).
Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).
На основании части 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Таким образом, наличие у должника неисполненных обязательств по вышеназванным договорам займа на общую сумму 95 611 355,33 рублей подтверждается материалами дела.
Поскольку доказательств уплаты долга на сумму 95 611 355 руб. 33 коп. должником в материалы дела не представлено, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения указанного требования и включении его в третью очередь реестра требований кредиторов должника по основной сумме задолженности, является обоснованным.
Требования о включении в реестр 3 260 840,34 руб. основано на переданном заявителю от ООО "МНХК" праве на основании договора цессии от 01.10.2011 года N 10/11-008 требовать с должника уплаты долга по договору о переводе долга от 01.10.2011 года N 10/11-006, заключенному между ООО "Майма-Молоко" (должник), ООО "АП "Заозерное" (новый должник) и ООО "МНХК" (кредитор).
В соответствии с договором о переводе долга от 01.10.2011 года N 10/11-006 (т. 1, л.д. 16) ООО "АП "Заозерное" с согласия кредитора приняло на себя права и обязанности ООО "Майма-Молоко" как должника по договору займа от 27.12.2010 г. N 12/10-034 в сумме 3 260 840 руб. 34 коп. основного долга и обязалось уплатить указанную сумму ООО "МНХК" до 31.12.2011 года. При этом стороны констатировали, что общая сумма задолженности ООО "Майма-Молоко" перед ООО "МНХК" составляет 34 394 355 руб. 84 коп. долга по оплате суммы займа и 517 328 руб. 79 коп. долга по оплате процентов за пользование займом (пункты 1, 2 договора).
ООО "Майма-Молоко", в соответствии с пунктом 5 данного договора обязывалось возместить ООО "АП "Заозерное" 3 260 840 руб. 34 коп. также до 31.12.2011 года.
Согласно материалам дела, договор займа, заключенный ООО "МНХК" (займодавец) и ООО "Майма-Молоко" (заемщик) от 27.12.2010 года N 12/10-034 на сумму 34 394 355 руб. 84 коп. (т. 6, л.д. 14 - 20) заключен сторонами как новация правоотношений сторон, возникших на основании договора перевода долга от 27.12.2010 года N 12/10-033, заключенного ООО "Майма-Молоко" (должник), ООО "МНХК" (новый должник) и ООО "Ньюстроймастер" (кредитор), в соответствии с которым ООО "МНХК" приняло на себя обязательства по погашению долга ООО "Майма-Молоко" перед ООО "Ньюстроймастер" по договору купли-продажи от 11.01.2009 года N 11/01/2009 в размере 34 394 355 руб. 83 коп.
Доказательств исполнения своих обязательств перед ООО "АП "Заозерное" по договору перевода долга от 01.10.2011 г. N 10/11-006 ООО "Майма-Молоко" в материалы дела не представило. Должник принятые на себя обязательства перед ООО "МНХК" также не исполнил, связи с чем в дальнейшем они были переуступлены обществом "МНХК" заявителю.
Суд первой инстанции установил, что подписанный должником, ООО "Майма-Молоко" и ООО "МНХК" договор перевода долга от 27.12.2010 года N 12/10-033 является подозрительной сделкой, заключенной сторонами при злоупотреблении принадлежащими им правами, сделкой с заинтересованностью, совершенной в нарушение прав иных кредиторов.
Из материалов дела усматривается, что руководитель ООО "МНХК" - генеральный директор Корчагин С.А. является единственным учредителем данного юридического лица, конечным бенефициаром Беллисион Энтерпрайзиз Лимитед (100% уставного капитала), являющегося участником ООО "Майма-Молоко" в размере 95% акций, также является участником ООО "Майма-Молоко" в размере 5% акций. Беллисион Энтерпрайзиз Лимитед также является участником ООО "АП "Заозерное" в размере 76% акций, что подтверждает аффилированность участников (учредителей) предприятий, заключивших договор перевода долга 01.10.2011 года N 10/11-006.
Поскольку должник встречного исполнения за принятые на себя обязательства от ООО "Майма-Молоко" не получил, сделка с заинтересованностью противоречит интересам иных кредиторов ООО "АП "Заозерное".
Также, должник фактически принял на себя обязательства, возникшие, в том числе, на основании договора купли-продажи от 11.01.2009 года N 11/01/2009, подписанного ООО "Майма-Молоко" и ООО "Ньюстроймастер", без проверки наличия фактической задолженности и действительности исполнения сторонами данного договора.
Кроме того, ни ООО "Майма-Молоко", ни ООО "Ньюстроймастер", ни ООО "МНХК" подлинников документов, свидетельствующих о наличии принятых на себя должником обязательств, в материалы дела не представили.
Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.11.2008 года N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, суд первой инстанции, пришел к правомерному выводу о том, что договор о переводе долга является ничтожной сделкой.
Суд обоснованно, пришел к выводу о том, что договор перевода долга от 01.10.2011 года N 10/11-006 отвечает признакам ничтожной сделки, в связи с чем требование, основанное на данной сделке на сумму 3 260 840,34 руб. не может быть признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника.
Ссылка ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания" о том, что суд вышел за рамки своих полномочий в части отказа во включении требования на сумму 3 260 840,34 рублей по договору о переводе долга N 10/11-006 от 01.10.2011 года, судом апелляционной инстанции отклоняется как основанная на ошибочном толковании норм права.
Довод ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания" о том, что при изготовлении полного текста обжалуемого судебного акта, суд фактически изменил его резолютивную часть, судом апелляционной инстанции отклоняется, так как не нашел своего подтверждения в материалах дела.
В обжалуемом судебном акте указано, что при изготовлении мотивировочной части определения суд установил, что в его резолютивной части допущена опечатка: сумма процентов в размере 24 716 845 руб. 70 коп. ошибочно указана как сумма пени, подлежащей отдельному учету, тогда как данная сумма является суммой процентов за пользование кредитом (как было указано заявителем) и подлежит включению в реестр требований кредиторов по основной сумме задолженности.
Учитывая заявленные ООО "Майма-Молоко" требования при обращении в арбитражный суд, доказательства, имеющиеся в деле, а также то, что из текста определения суда первой инстанции усматривается, что речь шла именно о процентах за пользование кредитом, а не о пени, довод подателя жалобы о том, что суд, таким образом, внес изменения в резолютивную часть судебного акта, принимая во внимание положения части 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции отклоняется за необоснованностью.
ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания", ссылаясь на наличие в определении от 30.06.2014 года арифметической ошибки, не лишен возможности обратиться в арбитражный суд с соответствующим заявлением о ее устранении.
Доводы заявителей апелляционных жалоб не основаны на доказательственной базе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Алтайского края от 30 июня 2014 года по делу N А03-2235/2012 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания", конкурсного управляющего ОАО "Линевский Племзавод" Рохина С.С. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Н.Н.ФРОЛОВА
Судьи
Е.В.КУДРЯШЕВА
Н.А.УСЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.09.2014 ПО ДЕЛУ N А03-2235/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2014 г. по делу N А03-2235/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2014 года
Постановление в полном объеме изготовлено 08 сентября 2014 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Н.Н. Фроловой,
судей: Е.В. Кудряшевой, Н.А. Усенко,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровым В.А. с использованием средств аудиозаписи,
при участии:
от ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания": Потапова Е.В., доверенности от 20.12.2013 года, 01.01.2014 года,
от ОАО "Линевский Племзавод": Григорьева О.Е., доверенность от 25.08.2014 года,
от иных лиц: не явились (извещены),
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания" (рег. N 07АП-7860/12(6), конкурсного управляющего ОАО "Линевский Племзавод" Рохина С.С. (рег. N 07АП-7860/12(5) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 30 июня 2014 года по делу (судья Кирилова Т.Г.) N А03-2235/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленное предприятие "Заозерное" (ИНН 2234009796, ОГРН 1022201947118), с. Светлоозерское Бийского района Алтайского края по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Майма-Молоко", с. Майма (ОГРН 1020400665669, ИНН 0408006672),
о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 98 842 195 руб. 67 коп.,
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания", временного управляющего ООО "Майма-Молоко" Ушакова М.В.,
установил:
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 05.03.2012 года принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленное предприятие "Заозерное", с. Светлоозерское, Бийский район, Алтайский край.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 28.03.2012 года в отношении ООО "Агропромышленное предприятие "Заозерное" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Савинцев Максим Игоревич.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 01.11.2012 года в отношении ООО "АП "Заозерное", (ИНН 2234009796, ОГРН 1022201947118) с. Светлоозерское, Бийский район, Алтайский край, введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Горских Евгений Валерьевич.
Общество с ограниченной ответственностью "Майма-Молоко", с. Майма (ОГРН 1020400665669, ИНН 0408006672) обратилось 25.06.2013 года в Арбитражный суд Алтайского края в порядке статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Агропромышленное предприятие "Заозерное" требования в размере 98 842 195,67 рублей.
Требование мотивировано тем, что по договору об уступке права требования от 01.10.2011 года N 10/11-008 первоначальный кредитор - ООО "Межрегиональная НефтеХимическая компания" передал новому кредитору - ООО "Майма-Молоко" право требования у должника задолженности на указанную выше сумму, которая возникла по договорам займа N 01/07-001 от 22.01.2007 года, N 01/08-010 от 02.09.2008 года, N 01/08-015 от 01.11.2008 года, N 07/09-008 от 13.07.2009 года, N 10/11-006 от 01.10.2011 года (т. 1, л.д. 3 - 4).
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.08.2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания" (т. 1, л.д. 131 - 132).
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22.04.2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Майма-Молоко" Ушаков М.В. (т. 7, л.д. 26 - 28).
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 30.06.2014 года суд признал обоснованными и включил в реестр требований кредиторов ООО "Агропромышленное предприятие "Заозерное" требования ООО "Майма-молоко" в сумме 95 611 355 руб. 33 коп., из которых 70 894 509 руб. 63 коп. долга, 24 716 845 руб. 70 коп. процентов за пользование заемными средствами, в третьею очередь реестра по основной сумме задолженности, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.
С определением суда от 30.06.2014 года не согласились ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания", конкурсного управляющего ОАО "Линевский Племзавод" Рохина С.С., обратились с апелляционными жалобами.
ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания" в апелляционной жалобе просит определение суда первой инстанции отменить в части, включив сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 24 686 845,70 рублей в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.
Указав, что при изготовлении полного текста обжалуемого судебного акта, суд фактически изменил его резолютивную часть. Заявитель считает, что в реестр требований кредиторов должника подлежало включению требование кредитора на сумму 95 581 355,33 рублей, из которых 70 894 509,63 рублей долга, 24 686 845,70 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами в третью очередь удовлетворения по основной сумме задолженности. В определении от 30.06.2014 года допущена арифметическая ошибка, вместо суммы 24 686 845,70 рублей указана сумма 24 716 845,70 рублей. По мнению заявителя, суд вышел за рамки своих полномочий в части отказа во включении требования на сумму 3 260 840,34 рублей по договору о переводе долга N 10/11-006 от 01.10.2011 года. Требование на указанную сумму не подлежало включение в реестр требований кредиторов должника по основаниям, отличным от тех, которые указаны судом первой инстанции. Оценивая договор купли-продажи от 11.01.2009 года N 11/01/2009, договор перевода долга от 27.12.2010 года N 12/10-033, суд вышел за рамки своих полномочий, поскольку дал оценку обстоятельствам, которые не могли быть предметом разбирательства данного обособленного спора, так как ООО АП "Заозерное" не являлось стороной по данным договорам. Данные договоры не затрагивают права и законные интересы ООО АП "Заозерное". Является неправомерным вывод суда о том, что руководитель ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания" - генеральный директор Корчагин С.А. является единственным учредителем данного юридического лица, конечным бенефициаром Беллисион Энтерпрайзиз Лимитед (100% уставного капитала), являющегося участником ООО "Майма-Молоко" в размере 95% акций, также является участником ООО "Майма-Молоко" в размере 5% акций. То, что Беллисион Энтерпрайзиз Лимитед также является участником ООО АП "Заозерное" в размере 76% акций, также не соответствуют действительности. Суд основывает свои выводы на копии договора о покупке акций компании Беллисион Энтерпрайзиз Лимитед.
Конкурсный управляющий ОАО "Линевский Племзавод" Рохин С.С. в апелляционной жалобе указывает на то, что договор уступки права требования N 10/11-008 от 01.10.2011 года является сделкой с заинтересованностью, совершенной без надлежащего одобрения общим собранием участников ООО "Майма-Молоко", ООО "МНХК". Представленные сторонами документы свидетельствуют о формальности и безвозмездности сделок, направленных на ухудшение финансового состояния должников, в том числе ООО АП "Заозерное" и ООО "Майма-Молоко" в интересах ООО "МНХК", заявил о фальсификации доказательств (копий документов): договора купли-продажи N 11/01/2009 от 11.01.2009 года, заключенного ООО "Майма-Молоко" с ООО "Ньюстроймастер", счетов-фактур и товарных накладных к указанному договору от 22.01.2009 года, от 06.02.2009 года, от 03.03.2009 года, от 02.12.2009 года, от 04.12.2009 года и от 29.12.2009 года
ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу ОАО "Линевский Племзавод", в котором, ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в ней, несоответствие их фактическим обстоятельствам дела, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
ООО "Майма-Молоко" в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить без удовлетворения апелляционную жалобу ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания".
В судебном заседании представитель ОАО "Линевский Племзавод" поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям, в ней изложенным.
Представитель ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания" поддержал апелляционную жалобу по основаниям, изложенным в ней. Считает, апелляционная жалоба ОАО "Линевский Племзавод" удовлетворению не подлежит по основаниям, изложенным в отзыве.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края от 30.06.2014 года по делу, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.10.2011 года между ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания" (цедент) и ООО "Майма-Молоко" (цессионарий) заключен договор N 10/11-008, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "Агропромышленное предприятие "Заозерное" по следующим договорам, заключенным между цедентом и ООО "АП "Заозерное": договорам займа от 22.01.2007 года N 01/07-001, от 23.10.2007 года N 01/07-036, от 02.09.2008 года N 01/08-010, от 01.11.2008 года N 01/08-015, от 13.07.2009 года. N 07/09-008 и договору перевода долга от 01.10.2011 года N 10/11-006.
Общая сумма обязательства ООО "АП "Заозерное" перед цедентом по указанным договорам составляет 104 415 346,28 руб.:
- по договору займа от 22.01.2007 года N 01/07-001 - 9 695 000 руб. по оплате суммы займа, 4 411 745,25 руб. по оплате процентов,
- по договору займа от 23.10.2007 года N 01/07-036 - 4 000 000 руб. по оплате суммы займа, 1 573 150, 61 руб. по оплате процентов,
- по договору займа от 02.09.2008 года N 01/08-010 - 600 000 руб. по оплате суммы займа, 203 003,75 руб. по оплате процентов,
- по договору займа от 01.11.2008 года N 01/08-015 - 55 000 000 руб. по оплате суммы займа, 17 633 401,85 руб. по оплате процентов,
- по договору займа от 13.07.2009 года N 07/09-008 - 5 599 509,63 руб. по оплате суммы займа, 2 438 694,85 руб. по оплате процентов,
- по договору перевода долга от 01.10.2011 года N 10/11-006 - 3 260 840,34 руб.
Задолженность по уступленному договору займа N 01/07-036 от 23.10.2007 года (4 000 000 руб. по оплате суммы займа, 1 573 150, 61 руб. по оплате процентов) заявителем к включению в реестр требований кредиторов должника не заявляется, поэтому итоговая сумма, о включении которой он просит, является сумма в размере 98 842 195 руб. 67 коп.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное требование частично, исходил из наличия у должника неисполненных обязательств по вышеназванным договорам, в связи с чем суд признал требования заявителя о включении сумм в размере 70 894 509 руб. 63 коп. долга и 24 716 845 руб. 70 коп. процентов за пользование кредитом, а всего 95 611 355 руб. 33 коп. в реестр требований кредиторов должника обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника по основной сумме задолженности. Также, суд пришел к выводу о том, что договор перевода долга от 01.10.2011 года N 10/11-006 является ничтожной сделкой, а доводы заявителя о включении в реестр требований кредиторов основанных на данном договоре требований на сумму 3 260 840,34 руб. необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.
В соответствии с частью 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления.
Требование кредитора основано на уступленных ему ООО "МНХК" правах требования к должнику задолженности, которая возникла по договорам займа N 01/07-001 от 22.01.2007 года, N 01/08-010 от 02.09.2008 года, N 01/08-015 от 01.11.2008 года, N 07/09-008 от 13.07.2009 года, N 10/11-006 от 01.10.2011 года.
В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Согласно статье 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.
Довод ОАО "Линевский Племзавод" о том, что представленные сторонами документы свидетельствуют о формальности и безвозмездности сделок, направленных на ухудшение финансового состояния должников, судом апелляционной инстанции признается несостоятельным.
Платежными поручениями от 22.01.2007 года N 94, от 18.04.2007 года N 598, от 27.04.2007 года N 606, от 24.07.2007 года N 1033, от 18.09.2007 года N 1344, от 26.03.2007 года N 129, дополнительными соглашениями к договору (т. 1, л.д. 69 - 75), актами сверки задолженности (т. 1, л.д. 84, 85, т. 6, л.д. 33 - 36) и другими материалами дела подтверждается предоставление денежных средств должнику по договору займа от 22.01.2007 года N 01/07-001 на сумму 10 680 000 руб., возврат средств в сумме 985 000 руб., наличие задолженности в размере 9 695 000 руб. основного долга и 4 411 745 руб. 25 коп. процентов за пользование займом за период с 23.01.2007 года по 30.09.2011 года.
Наличие задолженности ООО "АП "Заозерное" по договору займа от 02.09.2008 года N 01/08-010 в размере 600 000 руб. долга и 203 003 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.09.2008 года по 30.09.2011 года подтверждается платежным поручением о перечислении денежных средств от 02.09.2008 года N 740 (т. 1, л.д. 65), дополнительными соглашениями (т. 1, л.д. 60 - 63), актами сверки задолженности (т. 1, л.д. 64 - 65), расчетом заявителя (т. 2, л.д. 34) и другими материалами дела.
Также наличием платежных поручений (т. 1, л.д. 90 - 100), актов сверок (т. 1, л.д. 103 - 104), дополнительных соглашений (т. 1, л.д. 88 - 89), расчетом (т. 2, л.д. 33) подтверждается наличие задолженности ООО "АП "Заозерное" по договору займа от 13.07.2009 года N 07/09-008 в размере 5 599 509 руб. 63 коп. долга и 2 438 694 руб. 85 коп. за пользование займом за период с 14.07.2009 года по 30.09.2011 года.
Договор займа от 01.11.2008 года N 01/08-015 (т. 1, л.д. 20 - 21) является новацией правоотношений, сложившихся между ООО "МНХК" (займодавец) и ООО "АП "Заозерное" (заемщик) по договору поставки товара от 15.05.2006 года N 06-055 и договору поставки ГСМ от 01.01.2007 года. Наличие задолженности ООО "АП "Заозерное" перед ООО "МНХК" по вышеназванным договорам в размере 55 000 000 руб. подтверждается подписанными сторонами актами сверки по состоянию на 31.08.2008 года (т. 2, л.д. 45, 46 - 53) и по состоянию на 31.10.2008 года (т. 2, л.д. 54 - 56, 61 - 69), наличие задолженности по уплате процентов за пользование кредитом в размере 17 633 401 руб. 85 коп. за период с 01.11.2008 года по 30.09.2011 года подтверждается расчетом заявителя (т 2. л.д. 32), дополнительными соглашениями (т. 6, л.д. 29 - 30), актами сверок (т. 6, л.д. 41 - 44).
Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).
На основании части 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Таким образом, наличие у должника неисполненных обязательств по вышеназванным договорам займа на общую сумму 95 611 355,33 рублей подтверждается материалами дела.
Поскольку доказательств уплаты долга на сумму 95 611 355 руб. 33 коп. должником в материалы дела не представлено, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения указанного требования и включении его в третью очередь реестра требований кредиторов должника по основной сумме задолженности, является обоснованным.
Требования о включении в реестр 3 260 840,34 руб. основано на переданном заявителю от ООО "МНХК" праве на основании договора цессии от 01.10.2011 года N 10/11-008 требовать с должника уплаты долга по договору о переводе долга от 01.10.2011 года N 10/11-006, заключенному между ООО "Майма-Молоко" (должник), ООО "АП "Заозерное" (новый должник) и ООО "МНХК" (кредитор).
В соответствии с договором о переводе долга от 01.10.2011 года N 10/11-006 (т. 1, л.д. 16) ООО "АП "Заозерное" с согласия кредитора приняло на себя права и обязанности ООО "Майма-Молоко" как должника по договору займа от 27.12.2010 г. N 12/10-034 в сумме 3 260 840 руб. 34 коп. основного долга и обязалось уплатить указанную сумму ООО "МНХК" до 31.12.2011 года. При этом стороны констатировали, что общая сумма задолженности ООО "Майма-Молоко" перед ООО "МНХК" составляет 34 394 355 руб. 84 коп. долга по оплате суммы займа и 517 328 руб. 79 коп. долга по оплате процентов за пользование займом (пункты 1, 2 договора).
ООО "Майма-Молоко", в соответствии с пунктом 5 данного договора обязывалось возместить ООО "АП "Заозерное" 3 260 840 руб. 34 коп. также до 31.12.2011 года.
Согласно материалам дела, договор займа, заключенный ООО "МНХК" (займодавец) и ООО "Майма-Молоко" (заемщик) от 27.12.2010 года N 12/10-034 на сумму 34 394 355 руб. 84 коп. (т. 6, л.д. 14 - 20) заключен сторонами как новация правоотношений сторон, возникших на основании договора перевода долга от 27.12.2010 года N 12/10-033, заключенного ООО "Майма-Молоко" (должник), ООО "МНХК" (новый должник) и ООО "Ньюстроймастер" (кредитор), в соответствии с которым ООО "МНХК" приняло на себя обязательства по погашению долга ООО "Майма-Молоко" перед ООО "Ньюстроймастер" по договору купли-продажи от 11.01.2009 года N 11/01/2009 в размере 34 394 355 руб. 83 коп.
Доказательств исполнения своих обязательств перед ООО "АП "Заозерное" по договору перевода долга от 01.10.2011 г. N 10/11-006 ООО "Майма-Молоко" в материалы дела не представило. Должник принятые на себя обязательства перед ООО "МНХК" также не исполнил, связи с чем в дальнейшем они были переуступлены обществом "МНХК" заявителю.
Суд первой инстанции установил, что подписанный должником, ООО "Майма-Молоко" и ООО "МНХК" договор перевода долга от 27.12.2010 года N 12/10-033 является подозрительной сделкой, заключенной сторонами при злоупотреблении принадлежащими им правами, сделкой с заинтересованностью, совершенной в нарушение прав иных кредиторов.
Из материалов дела усматривается, что руководитель ООО "МНХК" - генеральный директор Корчагин С.А. является единственным учредителем данного юридического лица, конечным бенефициаром Беллисион Энтерпрайзиз Лимитед (100% уставного капитала), являющегося участником ООО "Майма-Молоко" в размере 95% акций, также является участником ООО "Майма-Молоко" в размере 5% акций. Беллисион Энтерпрайзиз Лимитед также является участником ООО "АП "Заозерное" в размере 76% акций, что подтверждает аффилированность участников (учредителей) предприятий, заключивших договор перевода долга 01.10.2011 года N 10/11-006.
Поскольку должник встречного исполнения за принятые на себя обязательства от ООО "Майма-Молоко" не получил, сделка с заинтересованностью противоречит интересам иных кредиторов ООО "АП "Заозерное".
Также, должник фактически принял на себя обязательства, возникшие, в том числе, на основании договора купли-продажи от 11.01.2009 года N 11/01/2009, подписанного ООО "Майма-Молоко" и ООО "Ньюстроймастер", без проверки наличия фактической задолженности и действительности исполнения сторонами данного договора.
Кроме того, ни ООО "Майма-Молоко", ни ООО "Ньюстроймастер", ни ООО "МНХК" подлинников документов, свидетельствующих о наличии принятых на себя должником обязательств, в материалы дела не представили.
Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.11.2008 года N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, суд первой инстанции, пришел к правомерному выводу о том, что договор о переводе долга является ничтожной сделкой.
Суд обоснованно, пришел к выводу о том, что договор перевода долга от 01.10.2011 года N 10/11-006 отвечает признакам ничтожной сделки, в связи с чем требование, основанное на данной сделке на сумму 3 260 840,34 руб. не может быть признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника.
Ссылка ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания" о том, что суд вышел за рамки своих полномочий в части отказа во включении требования на сумму 3 260 840,34 рублей по договору о переводе долга N 10/11-006 от 01.10.2011 года, судом апелляционной инстанции отклоняется как основанная на ошибочном толковании норм права.
Довод ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания" о том, что при изготовлении полного текста обжалуемого судебного акта, суд фактически изменил его резолютивную часть, судом апелляционной инстанции отклоняется, так как не нашел своего подтверждения в материалах дела.
В обжалуемом судебном акте указано, что при изготовлении мотивировочной части определения суд установил, что в его резолютивной части допущена опечатка: сумма процентов в размере 24 716 845 руб. 70 коп. ошибочно указана как сумма пени, подлежащей отдельному учету, тогда как данная сумма является суммой процентов за пользование кредитом (как было указано заявителем) и подлежит включению в реестр требований кредиторов по основной сумме задолженности.
Учитывая заявленные ООО "Майма-Молоко" требования при обращении в арбитражный суд, доказательства, имеющиеся в деле, а также то, что из текста определения суда первой инстанции усматривается, что речь шла именно о процентах за пользование кредитом, а не о пени, довод подателя жалобы о том, что суд, таким образом, внес изменения в резолютивную часть судебного акта, принимая во внимание положения части 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции отклоняется за необоснованностью.
ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания", ссылаясь на наличие в определении от 30.06.2014 года арифметической ошибки, не лишен возможности обратиться в арбитражный суд с соответствующим заявлением о ее устранении.
Доводы заявителей апелляционных жалоб не основаны на доказательственной базе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Алтайского края от 30 июня 2014 года по делу N А03-2235/2012 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания", конкурсного управляющего ОАО "Линевский Племзавод" Рохина С.С. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Н.Н.ФРОЛОВА
Судьи
Е.В.КУДРЯШЕВА
Н.А.УСЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)