Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
судей Пирожкова Д.В., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ADRAMILA HOLDINGS LIMITED
на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2015 г. по делу N А40-199226/2014, принятое судьей Ламоновой Т.А.
по иску ADRAMILA HOLDINGS LIMITED к Открытому акционерному обществу "РТИ" (ОГРН 1117746115233)
о взыскании неустойки по договору купли-продажи акций
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца - Сенькина Е.Н. по доверенности от 15.11.2014 N 100234/14, Липина Е.Ю. по доверенности от 15.11.2014 N 100233/14;
- от ответчика - Смольяков Ю.А. по доверенности от 09.12.2014 N 95, Донковцев Д.Н. по доверенности от 09.12.2014 N 94;
- установил:
Компания ADRAMILA HOLDINGS LIMITED обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "РТИ" о взыскании по договору купли-продажи акций ОАО "РТИ Эстейт" б/н от 05.12.2011 г. неустойки в размере 45 225 307 руб., ссылаясь на просрочку исполнения ответчиком обязательств по оплате приобретенных акций по указанному договору.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2015 г. заявленные требования удовлетворены в части, взыскана неустойка в размере 3 987 8949 руб., с указанием на то, что неустойка была рассчитана без учета надлежащего исполнения части обязательств, что противоречит принципу юридического равенства, предусмотренному п. 1 ст. 1 ГК РФ.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск в полном объеме. По мнению заявителя, судом первой инстанции при вынесении решения не обоснованно не применены статьи 310 и 421 ГК РФ, а также не учтены условия договора, в соответствии с которыми расчет неустойки производится именно от всей суммы договора, а не от неоплаченной части.
- В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца доводы своей апелляционной жалобы поддержали, просили решение отменить, жалобу удовлетворить;
- представители ответчика возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения; на вопрос суда пояснили, что у ответчика отсутствовала реальная возможность заключить договор купли-продажи на приобретение указанных акций с каким-либо иным лицом и на иных условиях и фактически ответчик присоединился к условиям договора, установленным истцом.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует, что - 05.12.2011 г. между сторонами был заключен Договор купли-продажи акций ОАО "РТИ Эстейт" б/н по условиям которого истец продал ответчику акции за 811 873 000 руб. (п. 1.3).
Пунктом 2.2. Договора стороны согласовали порядок уплаты стоимости акций, а именно:
- - 82 273 000 руб. в течение 1 рабочего дня с даты заключения Договора;
- - 121 600 000 руб. в течение 5 рабочих дней по истечении 6 месяцев с даты заключения Договора;
- - 121 600 000 руб. в течение 5 рабочих дней по истечении 12 месяцев с даты заключения Договора;
- - 121 600 000 руб. в течение 5 рабочих дней по истечении 18 месяцев с даты заключения Договора;
- - 121 600 000 руб. в течение 5 рабочих дней по истечении 24 месяцев с даты заключения Договора;
- - 121 600 000 руб. в течение 5 рабочих дней по истечении 30 месяцев с даты заключения Договора;
- - 121 600 000 руб. в течение 5 рабочих дней по истечении 36 месяцев с даты заключения Договора - т.е. не позднее 12 декабря 2014 года.
Покупатель осуществил платежи в следующие сроки: 82 273 000 руб. - 19.12.2011 г.; 121 600 000 руб. - 13.07.2012 г.; 121 600 000 руб. - 28.12.2012 г.; 121 600 000 руб. - 10.06.2013 г.; 121 600 000 руб. - 02.12.2013 года; 121 600 000 руб. - 10.06.2014 г., при этом допустив просрочку по оплате, что представителем ответчика в суде первой инстанции не оспаривалось.
Пунктом 5.1 Договора предусмотрено, что в случае задержки выполнения условий п. 2.2 Договора, более чем на один день, Покупатель обязан заплатить пеню в размере 0,1% от Цены Акций за каждый день просрочки.
На основании п. 5.1 договора истец начислил ответчику неустойку в размере 45 225 307 руб. исходя из цены акций, указанной в п. 1.3 Договора.
06.08.2012 года ответчик сумму неустойки оплатил частично в размере 2 675 200 руб.
Неоплата начисленной неустойки в полном объеме послужила основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.
В суде первой инстанции, возражая против заявленного иска, ответчик ссылался на неверный расчет истцом неустойки, а также просил применить к неустойке статью 333 ГК РФ.
Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 8, 12, 307 - 310, 330, 333, 486, 506 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска в части и взыскании неустойки в размере 3 987 949 руб., поскольку:
- - начисление неустойки на общую сумму договора без учета надлежащего исполнения части обязательств противоречит принципу юридического равенства, предусмотренному пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, создает преимущественные условия кредитору, которому, следовательно, причитается компенсация не только за не исполненное в срок обязательство, но и за те обязательства, которые были выполнены;
- - превращение института неустойки в способ обогащения кредитора недопустимо и противоречит ее компенсационной функции;
- - расчет неустойки исходя из размера неисполненных в срок обязательств соответствует правовой позиции ВАС РФ, изложенной в Постановлении Президиума от 15.07.2014 N 5467/14;
- - посчитал обоснованным размер неустойки за спорный период в сумме 6 663 149 руб., при этом учел частичную уплату неустойки в размере 2 675 200 руб.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.
Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не необоснованно не применил статьи 310 и 421 ГК РФ, не учел положения п. 10 Постановления Пленума ВАС от 14.03.2014 г. N 16 "О свободе договора и его пределах" - судебной коллегией отклоняются по следующим основаниям.
В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).
Согласно п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом.
На основании ст. 1 ГК РФ обязательным для сторон правилом является, в том числе, то, согласно которому гражданское законодательство основывается на признании равенства участников и, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Таким образом, свобода договора не является безграничной и должны быть соблюдены основные начала гражданского законодательства, в том числе, принцип равенства обеих сторон договора.
В связи с чем, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции, проверив расчет неустойки, представленный истцом, обоснованно установил, что начисление неустойки на общую сумму договора без учета надлежащего исполнения части обязательств противоречит принципу юридического равенства, предусмотренному вышеуказанной нормой.
Статья 310 ГК РФ в данном случае не подлежит применению, поскольку перерасчет судом первой инстанции размера неустойки, заявленной истцом, не является односторонним отказом от исполнения договора.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен предмет доказывания по делу, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов сторон, и сделаны соответствующие выводы по делу.
В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела не допущено, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2015 г. по делу N А40-199226/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.05.2015 N 09АП-13950/2015-ГК ПО ДЕЛУ N А40-199226/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 мая 2015 г. N 09АП-13950/2015-ГК
Дело N А40-199226/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
судей Пирожкова Д.В., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ADRAMILA HOLDINGS LIMITED
на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2015 г. по делу N А40-199226/2014, принятое судьей Ламоновой Т.А.
по иску ADRAMILA HOLDINGS LIMITED к Открытому акционерному обществу "РТИ" (ОГРН 1117746115233)
о взыскании неустойки по договору купли-продажи акций
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца - Сенькина Е.Н. по доверенности от 15.11.2014 N 100234/14, Липина Е.Ю. по доверенности от 15.11.2014 N 100233/14;
- от ответчика - Смольяков Ю.А. по доверенности от 09.12.2014 N 95, Донковцев Д.Н. по доверенности от 09.12.2014 N 94;
- установил:
Компания ADRAMILA HOLDINGS LIMITED обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "РТИ" о взыскании по договору купли-продажи акций ОАО "РТИ Эстейт" б/н от 05.12.2011 г. неустойки в размере 45 225 307 руб., ссылаясь на просрочку исполнения ответчиком обязательств по оплате приобретенных акций по указанному договору.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2015 г. заявленные требования удовлетворены в части, взыскана неустойка в размере 3 987 8949 руб., с указанием на то, что неустойка была рассчитана без учета надлежащего исполнения части обязательств, что противоречит принципу юридического равенства, предусмотренному п. 1 ст. 1 ГК РФ.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск в полном объеме. По мнению заявителя, судом первой инстанции при вынесении решения не обоснованно не применены статьи 310 и 421 ГК РФ, а также не учтены условия договора, в соответствии с которыми расчет неустойки производится именно от всей суммы договора, а не от неоплаченной части.
- В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца доводы своей апелляционной жалобы поддержали, просили решение отменить, жалобу удовлетворить;
- представители ответчика возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения; на вопрос суда пояснили, что у ответчика отсутствовала реальная возможность заключить договор купли-продажи на приобретение указанных акций с каким-либо иным лицом и на иных условиях и фактически ответчик присоединился к условиям договора, установленным истцом.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует, что - 05.12.2011 г. между сторонами был заключен Договор купли-продажи акций ОАО "РТИ Эстейт" б/н по условиям которого истец продал ответчику акции за 811 873 000 руб. (п. 1.3).
Пунктом 2.2. Договора стороны согласовали порядок уплаты стоимости акций, а именно:
- - 82 273 000 руб. в течение 1 рабочего дня с даты заключения Договора;
- - 121 600 000 руб. в течение 5 рабочих дней по истечении 6 месяцев с даты заключения Договора;
- - 121 600 000 руб. в течение 5 рабочих дней по истечении 12 месяцев с даты заключения Договора;
- - 121 600 000 руб. в течение 5 рабочих дней по истечении 18 месяцев с даты заключения Договора;
- - 121 600 000 руб. в течение 5 рабочих дней по истечении 24 месяцев с даты заключения Договора;
- - 121 600 000 руб. в течение 5 рабочих дней по истечении 30 месяцев с даты заключения Договора;
- - 121 600 000 руб. в течение 5 рабочих дней по истечении 36 месяцев с даты заключения Договора - т.е. не позднее 12 декабря 2014 года.
Покупатель осуществил платежи в следующие сроки: 82 273 000 руб. - 19.12.2011 г.; 121 600 000 руб. - 13.07.2012 г.; 121 600 000 руб. - 28.12.2012 г.; 121 600 000 руб. - 10.06.2013 г.; 121 600 000 руб. - 02.12.2013 года; 121 600 000 руб. - 10.06.2014 г., при этом допустив просрочку по оплате, что представителем ответчика в суде первой инстанции не оспаривалось.
Пунктом 5.1 Договора предусмотрено, что в случае задержки выполнения условий п. 2.2 Договора, более чем на один день, Покупатель обязан заплатить пеню в размере 0,1% от Цены Акций за каждый день просрочки.
На основании п. 5.1 договора истец начислил ответчику неустойку в размере 45 225 307 руб. исходя из цены акций, указанной в п. 1.3 Договора.
06.08.2012 года ответчик сумму неустойки оплатил частично в размере 2 675 200 руб.
Неоплата начисленной неустойки в полном объеме послужила основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.
В суде первой инстанции, возражая против заявленного иска, ответчик ссылался на неверный расчет истцом неустойки, а также просил применить к неустойке статью 333 ГК РФ.
Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 8, 12, 307 - 310, 330, 333, 486, 506 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска в части и взыскании неустойки в размере 3 987 949 руб., поскольку:
- - начисление неустойки на общую сумму договора без учета надлежащего исполнения части обязательств противоречит принципу юридического равенства, предусмотренному пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, создает преимущественные условия кредитору, которому, следовательно, причитается компенсация не только за не исполненное в срок обязательство, но и за те обязательства, которые были выполнены;
- - превращение института неустойки в способ обогащения кредитора недопустимо и противоречит ее компенсационной функции;
- - расчет неустойки исходя из размера неисполненных в срок обязательств соответствует правовой позиции ВАС РФ, изложенной в Постановлении Президиума от 15.07.2014 N 5467/14;
- - посчитал обоснованным размер неустойки за спорный период в сумме 6 663 149 руб., при этом учел частичную уплату неустойки в размере 2 675 200 руб.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.
Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не необоснованно не применил статьи 310 и 421 ГК РФ, не учел положения п. 10 Постановления Пленума ВАС от 14.03.2014 г. N 16 "О свободе договора и его пределах" - судебной коллегией отклоняются по следующим основаниям.
В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).
Согласно п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом.
На основании ст. 1 ГК РФ обязательным для сторон правилом является, в том числе, то, согласно которому гражданское законодательство основывается на признании равенства участников и, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Таким образом, свобода договора не является безграничной и должны быть соблюдены основные начала гражданского законодательства, в том числе, принцип равенства обеих сторон договора.
В связи с чем, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции, проверив расчет неустойки, представленный истцом, обоснованно установил, что начисление неустойки на общую сумму договора без учета надлежащего исполнения части обязательств противоречит принципу юридического равенства, предусмотренному вышеуказанной нормой.
Статья 310 ГК РФ в данном случае не подлежит применению, поскольку перерасчет судом первой инстанции размера неустойки, заявленной истцом, не является односторонним отказом от исполнения договора.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен предмет доказывания по делу, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов сторон, и сделаны соответствующие выводы по делу.
В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела не допущено, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2015 г. по делу N А40-199226/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)