Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Крыловой А.Н.
судей: Лялиной Т.А., Григорьева А.Н.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Иванова А.В. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2015 по делу N А40-178928/14 по иску Иванова Алексея Вячеславовича, Полгари Юрия Ивановича к Киселеву Олегу Владимировичу, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", третье лицо: ЗАО "НефтьГазТрейд" о расторжении договора купли-продажи 100% акций общества, обязании возвратить 100% акций общества, обязании регистратора внести запись в реестр акционеров, признании ничтожным договора купли-продажи 25% акций общества.
при участии в судебном заседании:
- от истцов: от Иванова А.В. - не явился, извещен;
- от Полгари Ю.И. - не явился, извещен;
- от ответчиков: от Киселева О.В. - Груздева О.А. по доверенности от 19.11.2014 N 3/1-1235;
- от ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." - не явился, извещен;
- от третьего лица: Коврова Е.В. по доверенности от 13.05.2015 N 13/05/2015.
установил:
Иванов Алексей Вячеславович, Полгари Юрий Иванович обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Киселеву Олегу Владимировичу, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", третье лицо: ЗАО "НефтьГазТрейд" о расторжении договора купли-продажи 100% акций общества, обязании возвратить 100% акций общества, обязании регистратора внести запись в реестр акционеров, признании ничтожным договора купли-продажи 25% акций общества.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, Иванов Алексей Вячеславович обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.
В судебном заседании представитель Киселева О.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель третьего лица доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.
При этом суд исходит из следующего.
Как следует из материалов дела, 8 апреля 2013 года между Ивановым Алексеем Вячеславовичем (далее - истец, продавец) и Киселевым Олегом Владимировичем (далее - ответчик, покупатель) заключен Договор купли-продажи ценных бумаг, а 500 акций Закрытого акционерного общества "НефтьГазТрейд" (далее - эмитент, третье лицо), что составляет 100% уставного капитала (регистрационный номер выпуска 1-01-72166-Н).
Согласно п. 2.1. договора купли-продажи акций, покупатель (Киселев О.В.) передает покупателю (Иванову А.В.) по Акту приема передачи продавцу сумму 50 000 руб. 00 коп.
Истец (Иванов А.В.) надлежащим образом исполнил свои обязательства по передаче прав на 100% акций Закрытого акционерного общества "НефтьГазТрейд", что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 08.04.2013 года.
18 августа 2014 между Киселевым О.В. (ответчиком, продавцом) и Полгари Ю.И. (соистец, покупатель) заключен Договор купли-продажи 125 акций эмитента - Закрытого акционерного общества "НефтьГазТрейд" (регистрационный номер выпуска 1-01-72166-Н).
Оплата по данному договору совершена и сторонами не оспаривается.
По мнению истцов, до настоящего времени ответчиком оплата по первому договору от 8 апреля 2013 года (между Ивановым и Киселевым) не совершена и поскольку п. 2.1 данного договора не устанавливает срок, в течение которого должна быть произведена оплата акций, то оплата должна была быть произведена не позднее следующего дня со дня подписания в силу ст. 191 Гражданского кодекса РФ.
Истцы считают, что Иванов А.В. является залогодержателем 100% акций Закрытого акционерного общества "НефтьГазТрейд" в силу закона (ст. 334.1 ГК РФ). Любое распоряжение акциями Закрытого акционерного общества "НефтьГазТрейд" ответчиком было возможно только с согласия истца.
Однако, в нарушение ст. 334.1 Гражданского кодекса РФ, ответчиком 18 августа 2014 года была совершена сделка по купле-продаже 125 (25%) акций Закрытого акционерного общества "НефтьГазТрейд" в пользу Полгари Юрия Ивановича.
Как утверждает истец, поскольку просрочка по оплате акций эмитента ответчиком составляет на момент подписания настоящего искового заявления более 1,5 лет, то он утратил интерес в исполнении ответчиком условий Договора купли-продажи ценных бумаг от 8 апреля 2013 эмитента.
Истец направил соответствующее уведомление от 22 октября 2014 в адрес ответчика.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.
Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.
Согласно п. 2.1. Договора 8 апреля 2013 г. купли-продажи ценных бумаг, покупатель с момента подписания настоящего договора, в счет оплаты суммы сделки согласно п. 1.3 настоящего Договора передает по Акту приема передачи Продавцу 50 000 руб. 00 коп.
Как следует из условий данного пункта, срок исполнения обязательства по оплате суммы сделки сторонами не определен и является длящимся, что не позволяет определить данный срок.
В соответствии с ч. 2 ст. 314 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.
Исходя из указанной нормы права и учитывая, что срок исполнения обязательства сторонами в договоре не определен, истец должен был сначала предъявить ответчику требование об исполнении обязательства по оплате суммы по договору, как это установлено Гражданским кодексом РФ.
Следовательно, пока данное требование не предъявлено, то нарушения Киселевым О.В. обязанностей по договору нет.
Данное требование закона Иванов А.В. не исполнил, требование об исполнении обязательства Киселеву О.В. не направлял.
Судом отклоняется довод истцов, что соответствующее требование о расторжении было направлено ответчику - Киселеву О.В. Представленные истцом документы (опись вложения - т. 1 л.д. 37) свидетельствуют о направлении "требования о возврате акций ЗАО "НефтьГазТрейд", а не о расторжении договора. Также согласно справки от 24 октября 2014 (т. 1 л.д. 8) нет отметки о получении адресатом (Киселевым О.В.) данного письма от истца (Иванова А.В.).
Более того, ч. 2 ст. 452 ГК РФ предусмотрено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок. Иск был подан 30 октября 2014.
Истцом, как видно из приложений к исковому заявлению, не направлялось требование о расторжении договора, а было направлено лишь требование о возврате акций. Договором же купли-продажи акций от 8 апреля 2013 между Ивановым А.В. и Киселевым О.В. не предусмотрено одностороннее расторжение договора, как и не предусмотрено это в данном случае законом.
Согласно п. 10.1 договора купли-продажи от 08.04.2013, заключенного между Ивановым А.В. и Киселевым О.В., "настоящий договор считается заключенным с момент его подписания и действует до момента исполнения сторонами всех его условий".
Киселев О.В. произвел оплату по договору от 8 апреля 2013 по акту приема-передачи денежных средств от 10.04.2013 г., что подтверждается копией указанного документа, представленной ответчиком. Таким образом, сделка (договор от 8 апреля 2013 года) по передаче акций является исполненной и Киселев О.В. приобрел полные корпоративные права в отношении общества (эмитента).
О фальсификации данного документа истцами в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено. Как пояснил Киселев О.В., данный документ хранился в обществе.
Судом также учтено, что в течение более полутора лет Иванов А.В. никакой оплаты не требовал, что косвенно подтверждает факт оплаты Киселевым О.В. купленных ценных бумаг. Из пояснений ответчика (Киселева О.В.) следует, что обращение Иванова А.В. с исковым заявлением о возврате проданных акций обуславливается лишь его желанием возвратить организацию под свой контроль.
Киселевым О.В. была представлена копия Акта от 10 апреля 2013 приема-передачи денежных средств в счет оплаты по договору купли-продажи акций от 8 апреля 2013 года. О фальсификации данного документа истцами в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено. Как пояснил Киселев О.В., данный документ хранился в обществе.
После получения искового заявления, из которого Киселев О.В. узнал о имеющемся споре со стороны Иванова А.В. по оплате проданных ценных бумаг, Киселев О.В. направил в адрес истца телеграмму с требованием получить денежные средства в счет повторной оплаты по договору купли-продажи ценных бумаг от 8 апреля 2013 или предоставить банковские реквизиты для перечисления указанной оплаты.
Однако истец уклонялся от получения оплаты наличными денежными средствами, а также не предоставлял банковские реквизиты, в связи с чем, Киселев О.В. в соответствии со ст. 327 ГК РФ внес повторную оплату по договору купли-продажи ценных бумаг от 8 апреля 2013 в размере 50 000 рублей на депозит нотариуса, что подтверждается заявлением нотариусу Герасименко П.В., заверенным банком платежным поручением N 1 от 26.11.2013.
Данные обстоятельства не оспариваются истцом, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истцов (ст. 10 Гражданского кодекса РФ).
Согласно ч. 2 ст. 327 ГК РФ внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства.
В соответствии с ч. 1 ст. 408 Гражданского кодекса РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Исходя из вышеизложенного и учитывая, что в договоре купли-продажи от 8 апреля 2013 установлено, что договор действует до момента исполнения сторонами обязательств, то произведенное зачисление оплаты по договору от 08.04.2013 в депозит нотариуса является надлежащим исполнением обязательства, которым прекращается действие договора купли-продажи ценных бумаг.
Таким образом, оснований для расторжения договора купли-продажи акций и прекращения корпоративных отношений у Киселева О.В. по исполненному договору не имеется.
Доводы истцов о возникновении в силу ст. 334.1 Гражданского кодекса РФ залога на 25% акций ЗАО "НефтьГазТрейд", и недопустимость заключения второго договора от 18.08.2014 подлежат отклонению по следующим основаниям.
В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).
Как следует из условий договора купли-продажи ценных бумаг от 08.04.2013 залог на 100% акций ЗАО "НефтьГазТрейд" сторонами не устанавливался.
Более того, из закона залог на спорные акции также возникнуть не мог, так как законодатель устанавливает возникновение залога применительно к данным отношениям: 1) в случае продажи товара в кредит; 2) в случае продажи товара в рассрочку.
Если обратиться к договору купли-продажи от 08.04.2013, заключенному между Ивановым А.В. и Киселевым О.В., то акции в кредит не продавались, так же как и в рассрочку. Условия о продаже акций в кредит или рассрочку сторонами не устанавливались, не согласовывались и в договоре не указывались, следовательно, и основания возникновения залога из закона отсутствуют.
Более того, как следует из выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг, выданной ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", какие-либо ограничения прав и обременения обязательствами в отношении акции ЗАО "НефтьГазТрейд" отсутствуют. Тогда как в случае наличия залога он подлежал бы обязательной регистрации.
В Гражданском кодексе РФ отсутствует такое основание для признания сделки ничтожной, как продажа ценных бумаг с залогом. В связи с чем, даже если бы залог существовал, права Иванова А.В. данной сделки никак бы не нарушались, так как согласно ст. 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество залог сохраняется.
Исходя из вышеизложенного, требование о признании ничтожным договора купли-продажи от 18.08.2014, заключенного между Киселевым О.В. и Полгари Ю.И., является необоснованным и не подлежащим удовлетворению.
Как следует из пояснений истца требования об осуществлении возврата ответчиком истцу 100% (500) акций ЗАО "НефтьГазТрейд" предъявлено к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.".
Однако суд пришел к правомерному выводу о том, что данное требование не может быть являться обоснованным, ввиду того, что ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." не является собственником ценных акций ЗАО "НефтьГазТрейд", исходя из чего и осуществить возврат того, чем он не владеет, а только лишь ведет учет и реестр ценных бумаг указанный ответчик не может.
Исходя из чего, требование о возврате ценных бумаг, заявленное к регистратору, не может быть удовлетворено без удовлетворения требования о возврате ценных бумаг Киселевым О.В. Иванову А.В., и Полгари Ю.И. Иванову А.В.
Само требование о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 08.04.2013, автоматически не ведет к возврату проданных акций, из смысла ч. 4 ст. 453 Гражданского кодекса РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
Таким образом, требований истца о возврате ОАО "Регистратор Р.О.СТ." об осуществлении возврата истцу 100% (500) акций ЗАО "НефтьГазТрейд" является необоснованным и не подлежащим удовлетворению.
Иванов А.В. указывает, что существенное нарушение условий договора связано не только с длительным характером неисполнения, но и в том, что интерес и ожидание истца на оплату проданного товара (акций) были актуальными и необходимыми лишь в сроки указанные в договоре купли-продажи акций.
Тем не менее, как уже указано выше, договор купли-продажи от 8 апреля 2013 не содержит каких-либо сроков оплаты договора купли-продажи, а также фактических обстоятельств, к которым в том числе относится тот факт, что Иванов А.В. в течение полутора лет никаких претензий или требований об оплате Киселевым О.В. ценных бумаг не направлял, оплаты не требовал.
В связи с чем, доводы о неактуальности оплаты, ввиду отсутствия претензий со стороны истца в течение всего срока действия договора, являются необоснованными.
При этом судом учтены доводы ответчика о том, что истец не представил доказательства утраты интереса в совершенной сделке. Более того, все это время Иванов А.В. имел прямой интерес в том, чтобы Киселев О.В. был акционером общества, так как именно усилиями и действиями Киселева О.В. убыточная организация развивалась и приносила доход, вследствие чего, Иванов А.В., являясь Председателем Совета директоров ОАО "Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева", сотрудничал с ЗАО "НефтьГазТрейд" по вопросам поставки сырой нефти на свое предприятие, и был заинтересован, чтобы ЗАО "НефтьГазТрейд" и дальше развивалась усилиями Киселева О.В. и осуществляла поставки. Зная состояние дел в ЗАО "НефтьГазТрейд", путем предъявления искового заявления о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 08.04.2013, истец решил возвратить организацию. Данные обстоятельства подтверждаются тем, что Иванов А.В. продал Киселеву О.В. 100% акций ЗАО "НефтьГазТрейд", трудовые отношения с ЗАО "НефтьГазТрейд" у Иванова А.В. также отсутствовали, следовательно, никакого участия в развитии организации не принимал, в связи с чем, все управление и развитие ЗАО "НефтьГазТрейд" было возложено на акционера - Киселева О.В.
Суд правомерно отклонил требования истцов об обязании ответчика (Киселева О.В.) вернуть истцу (Иванову А.В.) 100% акций, поскольку в настоящее время 25% акций эмитента принадлежит одному из соистцов.
При этом суд обратил внимание истца (Иванова А.В.) на то, что он не лишен права заявить требование о взыскании неустойки по ст. 395 Гражданского кодекса РФ за несвоевременную оплату акций, если данные обстоятельства будут установлены в порядке, предусмотренном действующим корпоративным и процессуальным законодательством.
Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого по делу решения судебной коллегией отклоняется как несостоятельный в связи со следующим.
Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют.
Кроме того, заявитель апелляционной жалобы, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явился, свою правовую позицию по существу спора не поддержал, доказательств в обоснование доводов апелляционной жалобы не представил.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2015 по делу N А40-178928/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
А.Н.ГРИГОРЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.06.2015 N 09АП-20206/2015-ГК ПО ДЕЛУ N А40-178928/14
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июня 2015 г. N 09АП-20206/2015-ГК
Дело N А40-178928/14
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Крыловой А.Н.
судей: Лялиной Т.А., Григорьева А.Н.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Иванова А.В. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2015 по делу N А40-178928/14 по иску Иванова Алексея Вячеславовича, Полгари Юрия Ивановича к Киселеву Олегу Владимировичу, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", третье лицо: ЗАО "НефтьГазТрейд" о расторжении договора купли-продажи 100% акций общества, обязании возвратить 100% акций общества, обязании регистратора внести запись в реестр акционеров, признании ничтожным договора купли-продажи 25% акций общества.
при участии в судебном заседании:
- от истцов: от Иванова А.В. - не явился, извещен;
- от Полгари Ю.И. - не явился, извещен;
- от ответчиков: от Киселева О.В. - Груздева О.А. по доверенности от 19.11.2014 N 3/1-1235;
- от ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." - не явился, извещен;
- от третьего лица: Коврова Е.В. по доверенности от 13.05.2015 N 13/05/2015.
установил:
Иванов Алексей Вячеславович, Полгари Юрий Иванович обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Киселеву Олегу Владимировичу, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", третье лицо: ЗАО "НефтьГазТрейд" о расторжении договора купли-продажи 100% акций общества, обязании возвратить 100% акций общества, обязании регистратора внести запись в реестр акционеров, признании ничтожным договора купли-продажи 25% акций общества.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, Иванов Алексей Вячеславович обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.
В судебном заседании представитель Киселева О.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель третьего лица доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.
При этом суд исходит из следующего.
Как следует из материалов дела, 8 апреля 2013 года между Ивановым Алексеем Вячеславовичем (далее - истец, продавец) и Киселевым Олегом Владимировичем (далее - ответчик, покупатель) заключен Договор купли-продажи ценных бумаг, а 500 акций Закрытого акционерного общества "НефтьГазТрейд" (далее - эмитент, третье лицо), что составляет 100% уставного капитала (регистрационный номер выпуска 1-01-72166-Н).
Согласно п. 2.1. договора купли-продажи акций, покупатель (Киселев О.В.) передает покупателю (Иванову А.В.) по Акту приема передачи продавцу сумму 50 000 руб. 00 коп.
Истец (Иванов А.В.) надлежащим образом исполнил свои обязательства по передаче прав на 100% акций Закрытого акционерного общества "НефтьГазТрейд", что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 08.04.2013 года.
18 августа 2014 между Киселевым О.В. (ответчиком, продавцом) и Полгари Ю.И. (соистец, покупатель) заключен Договор купли-продажи 125 акций эмитента - Закрытого акционерного общества "НефтьГазТрейд" (регистрационный номер выпуска 1-01-72166-Н).
Оплата по данному договору совершена и сторонами не оспаривается.
По мнению истцов, до настоящего времени ответчиком оплата по первому договору от 8 апреля 2013 года (между Ивановым и Киселевым) не совершена и поскольку п. 2.1 данного договора не устанавливает срок, в течение которого должна быть произведена оплата акций, то оплата должна была быть произведена не позднее следующего дня со дня подписания в силу ст. 191 Гражданского кодекса РФ.
Истцы считают, что Иванов А.В. является залогодержателем 100% акций Закрытого акционерного общества "НефтьГазТрейд" в силу закона (ст. 334.1 ГК РФ). Любое распоряжение акциями Закрытого акционерного общества "НефтьГазТрейд" ответчиком было возможно только с согласия истца.
Однако, в нарушение ст. 334.1 Гражданского кодекса РФ, ответчиком 18 августа 2014 года была совершена сделка по купле-продаже 125 (25%) акций Закрытого акционерного общества "НефтьГазТрейд" в пользу Полгари Юрия Ивановича.
Как утверждает истец, поскольку просрочка по оплате акций эмитента ответчиком составляет на момент подписания настоящего искового заявления более 1,5 лет, то он утратил интерес в исполнении ответчиком условий Договора купли-продажи ценных бумаг от 8 апреля 2013 эмитента.
Истец направил соответствующее уведомление от 22 октября 2014 в адрес ответчика.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.
Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.
Согласно п. 2.1. Договора 8 апреля 2013 г. купли-продажи ценных бумаг, покупатель с момента подписания настоящего договора, в счет оплаты суммы сделки согласно п. 1.3 настоящего Договора передает по Акту приема передачи Продавцу 50 000 руб. 00 коп.
Как следует из условий данного пункта, срок исполнения обязательства по оплате суммы сделки сторонами не определен и является длящимся, что не позволяет определить данный срок.
В соответствии с ч. 2 ст. 314 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.
Исходя из указанной нормы права и учитывая, что срок исполнения обязательства сторонами в договоре не определен, истец должен был сначала предъявить ответчику требование об исполнении обязательства по оплате суммы по договору, как это установлено Гражданским кодексом РФ.
Следовательно, пока данное требование не предъявлено, то нарушения Киселевым О.В. обязанностей по договору нет.
Данное требование закона Иванов А.В. не исполнил, требование об исполнении обязательства Киселеву О.В. не направлял.
Судом отклоняется довод истцов, что соответствующее требование о расторжении было направлено ответчику - Киселеву О.В. Представленные истцом документы (опись вложения - т. 1 л.д. 37) свидетельствуют о направлении "требования о возврате акций ЗАО "НефтьГазТрейд", а не о расторжении договора. Также согласно справки от 24 октября 2014 (т. 1 л.д. 8) нет отметки о получении адресатом (Киселевым О.В.) данного письма от истца (Иванова А.В.).
Более того, ч. 2 ст. 452 ГК РФ предусмотрено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок. Иск был подан 30 октября 2014.
Истцом, как видно из приложений к исковому заявлению, не направлялось требование о расторжении договора, а было направлено лишь требование о возврате акций. Договором же купли-продажи акций от 8 апреля 2013 между Ивановым А.В. и Киселевым О.В. не предусмотрено одностороннее расторжение договора, как и не предусмотрено это в данном случае законом.
Согласно п. 10.1 договора купли-продажи от 08.04.2013, заключенного между Ивановым А.В. и Киселевым О.В., "настоящий договор считается заключенным с момент его подписания и действует до момента исполнения сторонами всех его условий".
Киселев О.В. произвел оплату по договору от 8 апреля 2013 по акту приема-передачи денежных средств от 10.04.2013 г., что подтверждается копией указанного документа, представленной ответчиком. Таким образом, сделка (договор от 8 апреля 2013 года) по передаче акций является исполненной и Киселев О.В. приобрел полные корпоративные права в отношении общества (эмитента).
О фальсификации данного документа истцами в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено. Как пояснил Киселев О.В., данный документ хранился в обществе.
Судом также учтено, что в течение более полутора лет Иванов А.В. никакой оплаты не требовал, что косвенно подтверждает факт оплаты Киселевым О.В. купленных ценных бумаг. Из пояснений ответчика (Киселева О.В.) следует, что обращение Иванова А.В. с исковым заявлением о возврате проданных акций обуславливается лишь его желанием возвратить организацию под свой контроль.
Киселевым О.В. была представлена копия Акта от 10 апреля 2013 приема-передачи денежных средств в счет оплаты по договору купли-продажи акций от 8 апреля 2013 года. О фальсификации данного документа истцами в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено. Как пояснил Киселев О.В., данный документ хранился в обществе.
После получения искового заявления, из которого Киселев О.В. узнал о имеющемся споре со стороны Иванова А.В. по оплате проданных ценных бумаг, Киселев О.В. направил в адрес истца телеграмму с требованием получить денежные средства в счет повторной оплаты по договору купли-продажи ценных бумаг от 8 апреля 2013 или предоставить банковские реквизиты для перечисления указанной оплаты.
Однако истец уклонялся от получения оплаты наличными денежными средствами, а также не предоставлял банковские реквизиты, в связи с чем, Киселев О.В. в соответствии со ст. 327 ГК РФ внес повторную оплату по договору купли-продажи ценных бумаг от 8 апреля 2013 в размере 50 000 рублей на депозит нотариуса, что подтверждается заявлением нотариусу Герасименко П.В., заверенным банком платежным поручением N 1 от 26.11.2013.
Данные обстоятельства не оспариваются истцом, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истцов (ст. 10 Гражданского кодекса РФ).
Согласно ч. 2 ст. 327 ГК РФ внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства.
В соответствии с ч. 1 ст. 408 Гражданского кодекса РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Исходя из вышеизложенного и учитывая, что в договоре купли-продажи от 8 апреля 2013 установлено, что договор действует до момента исполнения сторонами обязательств, то произведенное зачисление оплаты по договору от 08.04.2013 в депозит нотариуса является надлежащим исполнением обязательства, которым прекращается действие договора купли-продажи ценных бумаг.
Таким образом, оснований для расторжения договора купли-продажи акций и прекращения корпоративных отношений у Киселева О.В. по исполненному договору не имеется.
Доводы истцов о возникновении в силу ст. 334.1 Гражданского кодекса РФ залога на 25% акций ЗАО "НефтьГазТрейд", и недопустимость заключения второго договора от 18.08.2014 подлежат отклонению по следующим основаниям.
В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).
Как следует из условий договора купли-продажи ценных бумаг от 08.04.2013 залог на 100% акций ЗАО "НефтьГазТрейд" сторонами не устанавливался.
Более того, из закона залог на спорные акции также возникнуть не мог, так как законодатель устанавливает возникновение залога применительно к данным отношениям: 1) в случае продажи товара в кредит; 2) в случае продажи товара в рассрочку.
Если обратиться к договору купли-продажи от 08.04.2013, заключенному между Ивановым А.В. и Киселевым О.В., то акции в кредит не продавались, так же как и в рассрочку. Условия о продаже акций в кредит или рассрочку сторонами не устанавливались, не согласовывались и в договоре не указывались, следовательно, и основания возникновения залога из закона отсутствуют.
Более того, как следует из выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг, выданной ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", какие-либо ограничения прав и обременения обязательствами в отношении акции ЗАО "НефтьГазТрейд" отсутствуют. Тогда как в случае наличия залога он подлежал бы обязательной регистрации.
В Гражданском кодексе РФ отсутствует такое основание для признания сделки ничтожной, как продажа ценных бумаг с залогом. В связи с чем, даже если бы залог существовал, права Иванова А.В. данной сделки никак бы не нарушались, так как согласно ст. 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество залог сохраняется.
Исходя из вышеизложенного, требование о признании ничтожным договора купли-продажи от 18.08.2014, заключенного между Киселевым О.В. и Полгари Ю.И., является необоснованным и не подлежащим удовлетворению.
Как следует из пояснений истца требования об осуществлении возврата ответчиком истцу 100% (500) акций ЗАО "НефтьГазТрейд" предъявлено к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.".
Однако суд пришел к правомерному выводу о том, что данное требование не может быть являться обоснованным, ввиду того, что ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." не является собственником ценных акций ЗАО "НефтьГазТрейд", исходя из чего и осуществить возврат того, чем он не владеет, а только лишь ведет учет и реестр ценных бумаг указанный ответчик не может.
Исходя из чего, требование о возврате ценных бумаг, заявленное к регистратору, не может быть удовлетворено без удовлетворения требования о возврате ценных бумаг Киселевым О.В. Иванову А.В., и Полгари Ю.И. Иванову А.В.
Само требование о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 08.04.2013, автоматически не ведет к возврату проданных акций, из смысла ч. 4 ст. 453 Гражданского кодекса РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
Таким образом, требований истца о возврате ОАО "Регистратор Р.О.СТ." об осуществлении возврата истцу 100% (500) акций ЗАО "НефтьГазТрейд" является необоснованным и не подлежащим удовлетворению.
Иванов А.В. указывает, что существенное нарушение условий договора связано не только с длительным характером неисполнения, но и в том, что интерес и ожидание истца на оплату проданного товара (акций) были актуальными и необходимыми лишь в сроки указанные в договоре купли-продажи акций.
Тем не менее, как уже указано выше, договор купли-продажи от 8 апреля 2013 не содержит каких-либо сроков оплаты договора купли-продажи, а также фактических обстоятельств, к которым в том числе относится тот факт, что Иванов А.В. в течение полутора лет никаких претензий или требований об оплате Киселевым О.В. ценных бумаг не направлял, оплаты не требовал.
В связи с чем, доводы о неактуальности оплаты, ввиду отсутствия претензий со стороны истца в течение всего срока действия договора, являются необоснованными.
При этом судом учтены доводы ответчика о том, что истец не представил доказательства утраты интереса в совершенной сделке. Более того, все это время Иванов А.В. имел прямой интерес в том, чтобы Киселев О.В. был акционером общества, так как именно усилиями и действиями Киселева О.В. убыточная организация развивалась и приносила доход, вследствие чего, Иванов А.В., являясь Председателем Совета директоров ОАО "Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева", сотрудничал с ЗАО "НефтьГазТрейд" по вопросам поставки сырой нефти на свое предприятие, и был заинтересован, чтобы ЗАО "НефтьГазТрейд" и дальше развивалась усилиями Киселева О.В. и осуществляла поставки. Зная состояние дел в ЗАО "НефтьГазТрейд", путем предъявления искового заявления о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 08.04.2013, истец решил возвратить организацию. Данные обстоятельства подтверждаются тем, что Иванов А.В. продал Киселеву О.В. 100% акций ЗАО "НефтьГазТрейд", трудовые отношения с ЗАО "НефтьГазТрейд" у Иванова А.В. также отсутствовали, следовательно, никакого участия в развитии организации не принимал, в связи с чем, все управление и развитие ЗАО "НефтьГазТрейд" было возложено на акционера - Киселева О.В.
Суд правомерно отклонил требования истцов об обязании ответчика (Киселева О.В.) вернуть истцу (Иванову А.В.) 100% акций, поскольку в настоящее время 25% акций эмитента принадлежит одному из соистцов.
При этом суд обратил внимание истца (Иванова А.В.) на то, что он не лишен права заявить требование о взыскании неустойки по ст. 395 Гражданского кодекса РФ за несвоевременную оплату акций, если данные обстоятельства будут установлены в порядке, предусмотренном действующим корпоративным и процессуальным законодательством.
Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого по делу решения судебной коллегией отклоняется как несостоятельный в связи со следующим.
Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют.
Кроме того, заявитель апелляционной жалобы, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явился, свою правовую позицию по существу спора не поддержал, доказательств в обоснование доводов апелляционной жалобы не представил.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2015 по делу N А40-178928/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
А.Н.ГРИГОРЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)