Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.04.2015 N 17АП-13387/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А60-32564/2014

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 апреля 2015 г. N 17АП-13387/2014-ГК

Дело N А60-32564/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 06 апреля 2015 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кощеевой М.Н.,
судей Гребенкиной Н.А., Муталлиевой И.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сажиной К.С.,
в отсутствие представителей сторон
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истцов,
ЗАО "Инвестиционная компания "РУСРЕГИОНБИЗНЕС",
ООО "ГРИНЛАЙН",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 25 ноября 2014 года по делу N А60-32564/2014,
принятое судьей Лесковец О.В.,
по иску ЗАО "Инвестиционная компания "РУСРЕГИОНБИЗНЕС" (ОГРН 1047796119227, ИНН 7727505350), ООО "ГРИНЛАЙН" (ОГРН 1087746483318, ИНН 7723656686)
к Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области (ОГРН 1036602638588, ИНН 6658091960),
третьи лица: ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" (ОГРН 1106671013206, ИНН 6671326347), ОАО "Аэропорт Кольцово" (ОГРН 1026605419202, ИНН 6608000446), ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" (ОГРН 1023802254574, ИНН 3821010220)
о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права,

установил:

Закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "РУСРЕГИОНБИЗНЕС" и общество с ограниченной ответственностью "ГРИНЛАЙН" (далее - ЗАО "Инвестиционная компания "РУСРЕГИОНБИЗНЕС", ООО "ГРИНЛАЙН", истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее - МУГИСО, ответчик) о возложении на ответчика обязанности в срок, не превышающий 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения, предоставить закрытому акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр" передаточное распоряжение на операцию по списанию 61414 шт. именных обыкновенных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Аэропорт Кольцово" (государственный регистрационный номер (код) ценных бумаг 1-01-32060-D) со счета МУГИСО и зачислении их на лицевой счет открытого акционерного общества "Корпорация развития Среднего Урала" N 337034 владельца ценных бумаг в реестре акционеров открытого акционерного общества "Аэропорт Кольцово".
Определением суда от 06.04.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Корпорация развития Среднего Урала" (далее - ОАО "Корпорация развития Среднего Урала"), открытое акционерное общество "Аэропорт Кольцово" (далее - ОАО "Аэропорт Кольцово"), закрытое акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр" (далее - ЗАО "Профессиональный регистрационный центр").
Решением суда от 25.11.2014 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Инвестиционная компания "РУСРЕГИОНБИЗНЕС" и ООО "ГРИНЛАЙН" обжаловали его в апелляционном порядке, просят отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Полагают, что суд первой инстанции фактически поставил возможность рассмотрения требований истцов в зависимость от рассмотрения иного дела - N А60-14063/2014, не исследовав предмет заявленного иска. Истцы считают, что записи о списании акций ОАО "Аэропорт Кольцово" с лицевого счета ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" и зачислении их на счет МУГИСО были внесены в отсутствие оснований, предусмотренных ст. 8 ГК РФ, в результате совместных недобросовестных действий ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" и МУГИСО, направленных на сокрытие предмета спора в период рассмотрения дела N А60-14063/2014, создание искусственных препятствий для принятия законного и обоснованного решения с целью затруднить или сделать невозможным исполнение решения по делу N А60-14063/2014. Таким безосновательным переходом нарушены права ЗАО "Инвестиционная компания "РУСРЕГИОНБИЗНЕС" и ООО "ГРИНЛАЙН", а именно, право на исполнение обязательств по договорам купли-продажи акций ОАО "Аэропорт Кольцово" от 20.03.2014, заключенным между ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" (продавец) и ЗАО "Инвестиционная компания "РУСРЕГИОНБИЗНЕС", ООО "ГРИНЛАЙН" (покупатели); право на справедливое публичное судебное разбирательство и на осуществление по делу N А60-14063/2014 на основе равноправия и состязательности сторон. Заявители жалобы указывают, что ОАО "Корпорация развития Среднего Урала", действуя добросовестно, в случае нежелания исполнять договоры купли-продажи от 20.03.2014, должно было предпринять меры к их расторжению, дождаться разрешения дела судом по существу, но не осуществлять действий, направленных на передачу предмета спора третьему лицу.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 20.03.2014 между ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" (продавец) и ЗАО "Инвестиционная компания "РУСРЕГИОНБИЗНЕС", ООО "ГРИНЛАЙН" (покупатели) были заключены договоры купли-продажи акций, по условиям которых ООО "ГРИНЛАЙН" приобрело 2700 шт. именных обыкновенных бездокументарных акций эмитента ОАО "Аэропорт Кольцово" (государственный регистрационный номер (код) ценных бумаг 1-01-32060-D) стоимостью 28 418 руб. за одну акцию, а ЗАО "Инвестиционная компания "РУСРЕГИОНБИЗНЕС" приобрело 58 714 шт. именных обыкновенных бездокументарных акций эмитента ОАО "Аэропорт Кольцово" (государственный регистрационный номер (код) ценных бумаг 1-01-32060-D) аналогичной стоимости.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2014 по делу N А60-14063/2014 в удовлетворении требований ЗАО "Инвестиционная компания "РУСРЕГИОНБИЗНЕС" и ООО "ГРИНЛАЙН" о понуждении ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" к исполнению условий договоров от 20.03.2014 о переводе прав на акции ОАО "Аэропорт Кольцово" на покупателей отказано, удовлетворены встречные требования ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" о признании договоров от 20.03.2014 недействительными.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2014 решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2014 по делу N А60-14063/2014 оставлено без изменения.
Ссылаясь на то, что в период рассмотрения дела N А60-14063/2014 82 620 именных обыкновенных акций ОАО "Аэропорт Кольцово" было списано с лицевого счета ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" и зачислено на счет МУГИСО, чем нарушены права ЗАО "Инвестиционная компания "РУСРЕГИОНБИЗНЕС" и ООО "ГРИНЛАЙН", истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, просят возложить на МУГИСО обязанность в срок, не превышающий 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения, предоставить закрытому акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр" передаточное распоряжение на операцию по списанию 61 414 шт. именных обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Аэропорт Кольцово" (государственный регистрационный номер (код) ценных бумаг 1-01-32060-D) со счета МУГИСО и зачислении их на лицевой счет ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" N 337034 владельца ценных бумаг в реестре акционеров ОАО "Аэропорт Кольцово". Истцы полагают, что действия ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" были направлены на сокрытие предмета спора, создание искусственных препятствий для принятия законного решения по делу N А60-14063/2014.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции счел, что истцами не был доказан факт нарушения их прав.
Исследовав материалы дела, доводы истца и ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.
В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
Как верно указал суд первой инстанции со ссылкой на ст. 12 ГК РФ, истец должен доказать, какое его право нарушено действиями ответчика или какие действия ответчика создают угрозу его нарушения.
Судебными актами по делу N А60-14063/2014, имеющими преюдициальное значение для рассматриваемого спора в силу положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ, а также являющимися обязательными в силу ст. 16 АПК РФ, договоры купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО "Аэропорт Кольцово" от 20.03.2014, заключенные между ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" и истцами, признаны недействительными на основании п. 2 ст. 174, п. 1, 2 ст. 173.1 ГК РФ как заключенные в ущерб интересам ОАО "Корпорация развития Среднего Урала", без согласия органа юридического лица.
Принимая во внимание недействительность договоров купли-продажи акций, суд апелляционной инстанции полагает, что у ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" отсутствовала обязанность по их исполнению, а именно, обязанность по зачислению ценных бумаг на счет покупателей.
Следовательно, и покупатели не вправе требовать исполнения договоров купли-продажи акций от продавца, какие-либо права в отношении спорных акций у истцов не возникли.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что права и законные интересы ЗАО "Инвестиционная компания "РУСРЕГИОНБИЗНЕС" и ООО "ГРИНЛАЙН" в отношении акций ОАО "Аэропорт Кольцово" не были нарушены, доказательств иного суду апелляционной инстанции в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено. Истцами не доказано наличие оснований, предусмотренных ст. 4 АПК РФ, в связи с чем, в иске отказано правомерно.
В силу вышеизложенного, не имеют правового значения ссылки заявителей жалобы на то, что списание акций со счета продавца и их зачисление на счет МУГИСО было произведено при отсутствии оснований, предусмотренных ст. 8 ГК РФ.
Доводы жалобы о том, что суд первой инстанции требования по существу не рассмотрел, подлежат отклонению, поскольку в отсутствие доказательств нарушения прав истца, выводы суда по существу заявленных требований к принятию иного решения не привели бы, в связи с чем установление обстоятельств по существу спора значения для разрешения дела не имело.
Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 ноября 2014 года по делу N А60-32564/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий
М.Н.КОЩЕЕВА

Судьи
Н.А.ГРЕБЕНКИНА
И.О.МУТАЛЛИЕВА




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)