Судебные решения, арбитраж
Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2014 г.
Полный текст постановления изготовлен 27.06.2014 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Лялиной Т.А.,
судей Кузнецовой И.И., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рогача Д.А.
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.2014 г. по делу N А40-141359/2013, принятое судьей Гусенковым М.О.
по иску Рогача Дениса Александровича к Обществу с ограниченной ответственностью "ЕвроКоммерцГрупп" (ОГРН 1097746551836)
о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца - Домахин В.Е. по доверенности от 06.05.2013 N <...>;
- от ответчика - Захаров Ю.В. по доверенности от 12.11.2013 б/н, Гришаев А.В. генеральный директор согласно протоколу от 10.09.2009 N <...>;
- установил:
Рогач Д.А. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ЕвроКоммерцГрупп" (далее Общество) о взыскании 1 164 080 руб. - действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Заявляя иск на основании статей 14, 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (далее ФЗ "Об ООО"), статьи 94 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ) истец мотивировал его неправильным определением ответчиком размера действительной стоимости доли, так как действительная стоимость доли определена из суммы чистых активов общества за вычетом 14 551 000 руб. убытков, отраженных в бухгалтерском балансе в строке "прочие расходы".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.2014 г. в удовлетворении иска отказано, при этом суд исходил из несостоятельности доводов истца, заявленных в обоснование требований.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить, поскольку судом нарушены нормы процессуального права, а именно, суд необоснованно отказал истцу в ходатайстве о проведении экспертизы по расчету действительной стоимости доли.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, по основаниям, в ней изложенным, просил решение отменить, жалобу удовлетворить; представитель ответчика возражал против апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве, просил, решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, полагая решение законным, жалобу - необоснованной.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует что - истец являлся участником Общества, в котором ему принадлежало 8% уставного капитала.
25.06.2013 г. истцом было подано заявление о выходе из участников Общества и выплате действительной стоимости доли.
Обществом истцу в установленный срок была произведена выплата стоимости доли в размере 697 312 руб. с учетом того, что согласно данным бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.05.2013 г. (отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе) стоимость его чистых активов составляла 12 452 000 руб., соответственно действительная стоимость доли истца в размере 8% на указанную дату составляла 996 160 руб. (с учетом НДФЛ) за вычетом НДФЛ в размере 30%, установленной п. 3 ст. 224 Налогового кодекса РФ для нерезидентов, т.к. истец является гражданином Белоруссии.
Несогласие истца с расчетом стоимости чистых активов Общества на дату расчета стоимости доли и соответственно с расчетом стоимости доли явилось основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.
Обосновывая не согласие со стоимостью доли истец в иске указал на то, что стоимость доли определена из суммы чистых активов Общества за вычетом убытков в размере 14 551 000 руб., отраженных в бухгалтерском балансе в строке "прочие расходы", при этом истцу не ясно что это за убытки.
Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 14 (п. 2), 23 (п. 6.1) ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в иске, поскольку:
- - стоимость действительной доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли и именно стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.05.2013 г. была взята за основу при расчете обществом стоимости действительной доли Рогача Д.А.;
- - отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы в связи с отсутствием информации о наличии у общества на момент выхода Рогача Д.А. из состава участников какого-либо имущества, с учетом рыночной стоимости которого подлежала бы определению стоимость его доли.
С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласна и не усматривает оснований для их переоценки.
Довод, указанный в жалобе - отклоняется, поскольку не опровергает выводов, суда первой инстанции.
В суде апелляционной инстанции истец также не пояснил, что конкретно надлежало подвергнуть экспертизе с учетом пояснений сторон об отсутствии на балансе предприятия ликвидных активов, соответствующего ходатайства о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции не заявил, иных документов и заявлений не представил, в связи с чем, при таких обстоятельствах судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.2014 г. по делу N А40-141359/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
И.И.КУЗНЕЦОВА
А.М.ЕЛОЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.06.2014 N 09АП-16539/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А40-141359/2013
Разделы:Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июня 2014 г. N 09АП-16539/2014-ГК
Дело N А40-141359/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2014 г.
Полный текст постановления изготовлен 27.06.2014 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Лялиной Т.А.,
судей Кузнецовой И.И., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рогача Д.А.
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.2014 г. по делу N А40-141359/2013, принятое судьей Гусенковым М.О.
по иску Рогача Дениса Александровича к Обществу с ограниченной ответственностью "ЕвроКоммерцГрупп" (ОГРН 1097746551836)
о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца - Домахин В.Е. по доверенности от 06.05.2013 N <...>;
- от ответчика - Захаров Ю.В. по доверенности от 12.11.2013 б/н, Гришаев А.В. генеральный директор согласно протоколу от 10.09.2009 N <...>;
- установил:
Рогач Д.А. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ЕвроКоммерцГрупп" (далее Общество) о взыскании 1 164 080 руб. - действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Заявляя иск на основании статей 14, 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (далее ФЗ "Об ООО"), статьи 94 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ) истец мотивировал его неправильным определением ответчиком размера действительной стоимости доли, так как действительная стоимость доли определена из суммы чистых активов общества за вычетом 14 551 000 руб. убытков, отраженных в бухгалтерском балансе в строке "прочие расходы".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.2014 г. в удовлетворении иска отказано, при этом суд исходил из несостоятельности доводов истца, заявленных в обоснование требований.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить, поскольку судом нарушены нормы процессуального права, а именно, суд необоснованно отказал истцу в ходатайстве о проведении экспертизы по расчету действительной стоимости доли.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, по основаниям, в ней изложенным, просил решение отменить, жалобу удовлетворить; представитель ответчика возражал против апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве, просил, решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, полагая решение законным, жалобу - необоснованной.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует что - истец являлся участником Общества, в котором ему принадлежало 8% уставного капитала.
25.06.2013 г. истцом было подано заявление о выходе из участников Общества и выплате действительной стоимости доли.
Обществом истцу в установленный срок была произведена выплата стоимости доли в размере 697 312 руб. с учетом того, что согласно данным бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.05.2013 г. (отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе) стоимость его чистых активов составляла 12 452 000 руб., соответственно действительная стоимость доли истца в размере 8% на указанную дату составляла 996 160 руб. (с учетом НДФЛ) за вычетом НДФЛ в размере 30%, установленной п. 3 ст. 224 Налогового кодекса РФ для нерезидентов, т.к. истец является гражданином Белоруссии.
Несогласие истца с расчетом стоимости чистых активов Общества на дату расчета стоимости доли и соответственно с расчетом стоимости доли явилось основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.
Обосновывая не согласие со стоимостью доли истец в иске указал на то, что стоимость доли определена из суммы чистых активов Общества за вычетом убытков в размере 14 551 000 руб., отраженных в бухгалтерском балансе в строке "прочие расходы", при этом истцу не ясно что это за убытки.
Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 14 (п. 2), 23 (п. 6.1) ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в иске, поскольку:
- - стоимость действительной доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли и именно стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.05.2013 г. была взята за основу при расчете обществом стоимости действительной доли Рогача Д.А.;
- - отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы в связи с отсутствием информации о наличии у общества на момент выхода Рогача Д.А. из состава участников какого-либо имущества, с учетом рыночной стоимости которого подлежала бы определению стоимость его доли.
С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласна и не усматривает оснований для их переоценки.
Довод, указанный в жалобе - отклоняется, поскольку не опровергает выводов, суда первой инстанции.
В суде апелляционной инстанции истец также не пояснил, что конкретно надлежало подвергнуть экспертизе с учетом пояснений сторон об отсутствии на балансе предприятия ликвидных активов, соответствующего ходатайства о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции не заявил, иных документов и заявлений не представил, в связи с чем, при таких обстоятельствах судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.2014 г. по делу N А40-141359/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
И.И.КУЗНЕЦОВА
А.М.ЕЛОЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)