Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2014 года
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Васильевой А.А.,
при участии в судебном заседании представителей:
закрытого акционерного общества "Торговый дом "Юбилейный" - Бухарметова Радия Рашитовича (доверенность б/н от 23.11.2013, паспорт),
гражданина Дмитриева Владимира Александровича - Козлова Максима Александровича (доверенности б/н от 31.03.2014, паспорт),
при участии судьи Арбитражного суда Республики Бурятия, осуществляющей организацию видеоконференц-связи, - Хатуновой А.И., при ведении протокола отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Шадриной Е.В.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Торговый дом "Юбилейный" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 ноября 2013 года по делу N А10-2804/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции - Борголова Г.В.; суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Куклина О.А., Оширова Л.В.),
установил:
гражданин Дмитриев Владимир Александрович (далее - истец, гражданин Дмитриев В.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Юбилейный" (ОГРН 1020300967686, ИНН 0323033282; г. Улан-Удэ, далее - ответчик, ЗАО "ТД "Юбилейный", общество) об обязании предоставить данные об именах (полных наименованиях) зарегистрированных в реестре владельцев акций ЗАО "ТД "Юбилейный", о количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг по состоянию на 19 марта 2013 года.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 ноября 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2014 года, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "ТД "Юбилейный" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции не правильно применены: пункт 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пункт 2.5 Приказа ФСФР РФ от 13.08.2009 N 09-33/пз-н "Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг", Постановления ФКЦБ от 02.10.1997 N 27 и от 19.06.1998 N 24, Правила ведения реестра ценных бумаг ЗАО "ТД "Юбилейный"; апелляционным судом не принято мер по устранению нарушений норм права, допущенных судом первой инстанции; отказывая истцу в предоставлении сведений из реестра владельцев акций общества, ответчик не уклонялся от предоставления сведений, а действовал в соответствии с положениями внутренних документов ЗАО "ТД "Юбилейный".
В отзыве на кассационную жалобу гражданин Дмитриев В.А. с изложенными в ней доводами не согласился, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, и просил в удовлетворении жалобы отказать.
В судебном заседании представители ЗАО "ТД "Юбилейный" и гражданина Дмитриева В.А. поддержали свои доводы и возражения.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как было установлено судами и усматривается из материалов дела, гражданин Дмитриев В.А. является акционером ЗАО "ТД "Юбилейный", владеющим 52 423 840 обыкновенными акциями, что составляет 41,52% от общего числа обыкновенных акций общества.
ЗАО "ТД "Юбилейный" самостоятельно осуществляет ведение реестра своих акционеров.
Приказом генерального директора ЗАО "ТД "Юбилейный" N 1-р от 26.02.2013 утвержден прейскурант стоимости услуг, предоставляемых зарегистрированным лицам (акционерам) при ведении реестра именных ценных бумаг, согласно которому стоимость услуг регистратора за предоставление данных об имени (полном наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг общества определяется по соглашению сторон в пределах от 51 000 рублей до 80 000 рублей.
Гражданин Дмитриев В.А. обратился в ЗАО "ТД "Юбилейный" с заявлением о предоставлении информации из реестра владельцев именных ценных бумаг об имени (полном наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг по состоянию на 19.03.2013.
ЗАО "ТД "Юбилейный" направило в адрес гражданина Дмитриева В.А. счет на оплату стоимости услуги по предоставлению информации из реестра в сумме 55 000 рублей.
В связи с неоплатой гражданином Дмитриевым В.А. указанного счета ответчик отказал истцу в предоставлении сведений из реестра.
Утверждая, что общество не вправе отказывать акционеру в предоставлении документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов общества, связанных с исполнением обращения акционера о предоставлении документов, гражданин Дмитриев В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, руководствовался тем, что ответчик необоснованно отказал в предоставлении информации истцу по мотиву неоплаты выставленного счета, поскольку действующим законодательством установлен запрет взимания платы за предоставление соответствующей информации.
Суд апелляционной инстанции указал на ошибочность вывода суда первой инстанции о том, что запрашиваемая информация должна предоставляться бесплатно, при этом, не отменяя обжалуемое решение, привел иную мотивировочную часть.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Предметом иска по настоящему делу является требование лица, владеющего более чем 1% голосующих акций, об обязании предоставления данных об именах (полных наименованиях) зарегистрированных в реестре владельцев акций общества, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.
Согласно пункту 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) держатель реестра имеет право взимать с зарегистрированных лиц плату за проведение операций в реестре, в том числе за предоставление информации из реестра.
Максимальная плата, взимаемая держателем реестра с зарегистрированных лиц за проведение операций в реестре, и (или) порядок ее определения определяется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
В обязанности держателя реестра входит, в том числе предоставлять зарегистрированному лицу, на лицевом счете которого учитывается более 1 процента голосующих акций эмитента, информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах.
Аналогичная обязанность регистратора предусмотрена пунктом 7.9.1 Положения о ведении реестра именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 22.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 02.03.2000 N 38-О, доступ к данным, содержащимся в реестре акционеров, является неотъемлемой частью общего права акционера (особенно имеющего существенное количество акций) на получение информации о делах акционерного общества, включая сведения о других акционерах. В его основе лежат право собственности на акции, необходимость защиты акционером своих законных прав и интересов. В более широком плане раскрытие информации о владельцах именных ценных бумаг выражает фундаментальный принцип функционирования современного фондового рынка - его информационную прозрачность, соблюдение которого является важнейшей гарантией защиты прав инвесторов, вкладывающих средства в ценные бумаги, и прежде всего самих владельцев ценных бумаг.
В силу пункта 2.5 приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 13.08.2009 N 09-33/пз-н "Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг" (зарегистрированного в Минюсте Российской Федерации 03.11.2009 N 15168) акционерные общества, самостоятельно осуществляющие ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, не вправе взимать плату за проведение операций в реестре владельцев именных ценных бумаг, предоставление информации из реестра владельцев именных ценных бумаг (за исключением предоставления списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг, по требованию лица, владеющего более чем 1% голосующих акций), осуществление иных действий, связанных с ведением реестра владельцев именных ценных бумаг.
В соответствии с пунктом 10.9 Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 19.06.1998 N 24 (которое действовало на момент возникновения спора), за предоставление зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, данных из реестра об именах (полных наименованиях) зарегистрированных в реестре владельцев, о количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг цена устанавливается по соглашению сторон.
Таким образом, предоставление зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более 1% голосующих акций эмитента, данных из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг - является безусловной обязанностью держателя реестра.
Указанной обязанности корреспондирует право названных лиц, зарегистрированных в системе ведения реестра, на получение соответствующей информации.
Поскольку обязанность держателя реестра по предоставлению информации реализуется в рамках заключаемого с лицом, имеющим право на получение такой информации, гражданско-правового договора возмездного оказания услуг, заключение названного договора для держателя реестра является обязательным.
Суд апелляционной инстанции, основываясь на нормах Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 19.06.1998 N 24, пришел к правомерному выводу о том, что запрашиваемая гражданином Дмитриевым В.А. информация должна предоставляться за плату, установленную соглашением сторон.
При этом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, установленная в одностороннем порядке ЗАО "ТД "Юбилейный" плата в размере 55 000 рублей за предоставление запрашиваемой гражданином Дмитриевым В.А. информации, не отвечает принципам разумности и справедливости, ограничивает права акционера на доступ к соответствующей информации.
Требование гражданина Дмитриева В.А. об определении размера платы за предоставление из реестра акционеров ЗАО "ТД "Юбилейное" данных об именах (полных наименованиях) зарегистрированных в реестре владельцев, о количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг, было предметом судебного разбирательства по делу N А10-35/2011.
Судебными актами по указанному делу, с учетом баланса интересов сторон, была определена стоимость услуг за предоставление указанной информации в размере одного минимального размера оплаты труда, установленного законодательством Российской Федерации на дату выдачи данных.
При таких обстоятельствах, отказывая гражданину Дмитриеву В.А. в предоставлении аналогичной информации, по причине неоплаты истцом счета в размере 55 000 рублей, ЗАО "ТД "Юбилейное" злоупотребляет своими правами, что недопустимо в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая наличие длительного корпоративного конфликта в ЗАО "ТД "Юбилейное", судебные инстанции обоснованно признали требования гражданина Дмитриева В.А. подлежащими удовлетворению.
Доводы кассационной жалобы о неправомерном изменении судом апелляционной инстанции мотивировочной части обжалуемого решения суда первой инстанции, без его отмены или изменения, противоречат разъяснениям, содержащимся в пункте 35 Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36, согласно которым, в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.
Ссылка заявителя на неприменение судами к спорным правоотношениям внутренних документов общества, регламентирующих порядок и стоимость предоставления информации из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "ТД "Юбилейный", отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку локальные нормативные акты общества имеют подзаконный характер и не должны противоречить действующим нормативным правовым актам.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 ноября 2013 года по делу N А10-2804/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2014 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 ноября 2013 года по делу N А10-2804/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2014 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 ноября 2013 года по делу N А10-2804/2013 и постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2014 года по тому же делу, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 марта 2014 года, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Судьи
О.А.ПОПОВ
Т.И.КОРЕНЕВА
И.И.ПАЛАЩЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 29.04.2014 ПО ДЕЛУ N А10-2804/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 апреля 2014 г. по делу N А10-2804/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2014 года
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Васильевой А.А.,
при участии в судебном заседании представителей:
закрытого акционерного общества "Торговый дом "Юбилейный" - Бухарметова Радия Рашитовича (доверенность б/н от 23.11.2013, паспорт),
гражданина Дмитриева Владимира Александровича - Козлова Максима Александровича (доверенности б/н от 31.03.2014, паспорт),
при участии судьи Арбитражного суда Республики Бурятия, осуществляющей организацию видеоконференц-связи, - Хатуновой А.И., при ведении протокола отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Шадриной Е.В.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Торговый дом "Юбилейный" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 ноября 2013 года по делу N А10-2804/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции - Борголова Г.В.; суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Куклина О.А., Оширова Л.В.),
установил:
гражданин Дмитриев Владимир Александрович (далее - истец, гражданин Дмитриев В.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Юбилейный" (ОГРН 1020300967686, ИНН 0323033282; г. Улан-Удэ, далее - ответчик, ЗАО "ТД "Юбилейный", общество) об обязании предоставить данные об именах (полных наименованиях) зарегистрированных в реестре владельцев акций ЗАО "ТД "Юбилейный", о количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг по состоянию на 19 марта 2013 года.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 ноября 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2014 года, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "ТД "Юбилейный" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции не правильно применены: пункт 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пункт 2.5 Приказа ФСФР РФ от 13.08.2009 N 09-33/пз-н "Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг", Постановления ФКЦБ от 02.10.1997 N 27 и от 19.06.1998 N 24, Правила ведения реестра ценных бумаг ЗАО "ТД "Юбилейный"; апелляционным судом не принято мер по устранению нарушений норм права, допущенных судом первой инстанции; отказывая истцу в предоставлении сведений из реестра владельцев акций общества, ответчик не уклонялся от предоставления сведений, а действовал в соответствии с положениями внутренних документов ЗАО "ТД "Юбилейный".
В отзыве на кассационную жалобу гражданин Дмитриев В.А. с изложенными в ней доводами не согласился, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, и просил в удовлетворении жалобы отказать.
В судебном заседании представители ЗАО "ТД "Юбилейный" и гражданина Дмитриева В.А. поддержали свои доводы и возражения.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как было установлено судами и усматривается из материалов дела, гражданин Дмитриев В.А. является акционером ЗАО "ТД "Юбилейный", владеющим 52 423 840 обыкновенными акциями, что составляет 41,52% от общего числа обыкновенных акций общества.
ЗАО "ТД "Юбилейный" самостоятельно осуществляет ведение реестра своих акционеров.
Приказом генерального директора ЗАО "ТД "Юбилейный" N 1-р от 26.02.2013 утвержден прейскурант стоимости услуг, предоставляемых зарегистрированным лицам (акционерам) при ведении реестра именных ценных бумаг, согласно которому стоимость услуг регистратора за предоставление данных об имени (полном наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг общества определяется по соглашению сторон в пределах от 51 000 рублей до 80 000 рублей.
Гражданин Дмитриев В.А. обратился в ЗАО "ТД "Юбилейный" с заявлением о предоставлении информации из реестра владельцев именных ценных бумаг об имени (полном наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг по состоянию на 19.03.2013.
ЗАО "ТД "Юбилейный" направило в адрес гражданина Дмитриева В.А. счет на оплату стоимости услуги по предоставлению информации из реестра в сумме 55 000 рублей.
В связи с неоплатой гражданином Дмитриевым В.А. указанного счета ответчик отказал истцу в предоставлении сведений из реестра.
Утверждая, что общество не вправе отказывать акционеру в предоставлении документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов общества, связанных с исполнением обращения акционера о предоставлении документов, гражданин Дмитриев В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, руководствовался тем, что ответчик необоснованно отказал в предоставлении информации истцу по мотиву неоплаты выставленного счета, поскольку действующим законодательством установлен запрет взимания платы за предоставление соответствующей информации.
Суд апелляционной инстанции указал на ошибочность вывода суда первой инстанции о том, что запрашиваемая информация должна предоставляться бесплатно, при этом, не отменяя обжалуемое решение, привел иную мотивировочную часть.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Предметом иска по настоящему делу является требование лица, владеющего более чем 1% голосующих акций, об обязании предоставления данных об именах (полных наименованиях) зарегистрированных в реестре владельцев акций общества, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.
Согласно пункту 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) держатель реестра имеет право взимать с зарегистрированных лиц плату за проведение операций в реестре, в том числе за предоставление информации из реестра.
Максимальная плата, взимаемая держателем реестра с зарегистрированных лиц за проведение операций в реестре, и (или) порядок ее определения определяется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
В обязанности держателя реестра входит, в том числе предоставлять зарегистрированному лицу, на лицевом счете которого учитывается более 1 процента голосующих акций эмитента, информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах.
Аналогичная обязанность регистратора предусмотрена пунктом 7.9.1 Положения о ведении реестра именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 22.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 02.03.2000 N 38-О, доступ к данным, содержащимся в реестре акционеров, является неотъемлемой частью общего права акционера (особенно имеющего существенное количество акций) на получение информации о делах акционерного общества, включая сведения о других акционерах. В его основе лежат право собственности на акции, необходимость защиты акционером своих законных прав и интересов. В более широком плане раскрытие информации о владельцах именных ценных бумаг выражает фундаментальный принцип функционирования современного фондового рынка - его информационную прозрачность, соблюдение которого является важнейшей гарантией защиты прав инвесторов, вкладывающих средства в ценные бумаги, и прежде всего самих владельцев ценных бумаг.
В силу пункта 2.5 приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 13.08.2009 N 09-33/пз-н "Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг" (зарегистрированного в Минюсте Российской Федерации 03.11.2009 N 15168) акционерные общества, самостоятельно осуществляющие ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, не вправе взимать плату за проведение операций в реестре владельцев именных ценных бумаг, предоставление информации из реестра владельцев именных ценных бумаг (за исключением предоставления списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг, по требованию лица, владеющего более чем 1% голосующих акций), осуществление иных действий, связанных с ведением реестра владельцев именных ценных бумаг.
В соответствии с пунктом 10.9 Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 19.06.1998 N 24 (которое действовало на момент возникновения спора), за предоставление зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, данных из реестра об именах (полных наименованиях) зарегистрированных в реестре владельцев, о количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг цена устанавливается по соглашению сторон.
Таким образом, предоставление зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более 1% голосующих акций эмитента, данных из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг - является безусловной обязанностью держателя реестра.
Указанной обязанности корреспондирует право названных лиц, зарегистрированных в системе ведения реестра, на получение соответствующей информации.
Поскольку обязанность держателя реестра по предоставлению информации реализуется в рамках заключаемого с лицом, имеющим право на получение такой информации, гражданско-правового договора возмездного оказания услуг, заключение названного договора для держателя реестра является обязательным.
Суд апелляционной инстанции, основываясь на нормах Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 19.06.1998 N 24, пришел к правомерному выводу о том, что запрашиваемая гражданином Дмитриевым В.А. информация должна предоставляться за плату, установленную соглашением сторон.
При этом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, установленная в одностороннем порядке ЗАО "ТД "Юбилейный" плата в размере 55 000 рублей за предоставление запрашиваемой гражданином Дмитриевым В.А. информации, не отвечает принципам разумности и справедливости, ограничивает права акционера на доступ к соответствующей информации.
Требование гражданина Дмитриева В.А. об определении размера платы за предоставление из реестра акционеров ЗАО "ТД "Юбилейное" данных об именах (полных наименованиях) зарегистрированных в реестре владельцев, о количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг, было предметом судебного разбирательства по делу N А10-35/2011.
Судебными актами по указанному делу, с учетом баланса интересов сторон, была определена стоимость услуг за предоставление указанной информации в размере одного минимального размера оплаты труда, установленного законодательством Российской Федерации на дату выдачи данных.
При таких обстоятельствах, отказывая гражданину Дмитриеву В.А. в предоставлении аналогичной информации, по причине неоплаты истцом счета в размере 55 000 рублей, ЗАО "ТД "Юбилейное" злоупотребляет своими правами, что недопустимо в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая наличие длительного корпоративного конфликта в ЗАО "ТД "Юбилейное", судебные инстанции обоснованно признали требования гражданина Дмитриева В.А. подлежащими удовлетворению.
Доводы кассационной жалобы о неправомерном изменении судом апелляционной инстанции мотивировочной части обжалуемого решения суда первой инстанции, без его отмены или изменения, противоречат разъяснениям, содержащимся в пункте 35 Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36, согласно которым, в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.
Ссылка заявителя на неприменение судами к спорным правоотношениям внутренних документов общества, регламентирующих порядок и стоимость предоставления информации из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "ТД "Юбилейный", отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку локальные нормативные акты общества имеют подзаконный характер и не должны противоречить действующим нормативным правовым актам.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 ноября 2013 года по делу N А10-2804/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2014 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 ноября 2013 года по делу N А10-2804/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2014 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 ноября 2013 года по делу N А10-2804/2013 и постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2014 года по тому же делу, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 марта 2014 года, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Судьи
О.А.ПОПОВ
Т.И.КОРЕНЕВА
И.И.ПАЛАЩЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)