Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тойвонена И.Ю.
судей Глазкова Е.Г., Медведевой И.Г.
при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.
при участии:
от истца (заявителя): Грикуль П.С. по доверенности от 22.11.2013
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27952/2013) Гапиенко Ю.Н.
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2013 по делу N А56-52258/2013 (судья Щуринова С.Ю.), принятое
по заявлению Орловой А.В., Гапиенко Ю.Н. о привлечении их к участию в деле по иску Столярчука Виктора Николаевича
к ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс"
3-е лицо: Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу
о признании недействительными решений общих собраний акционеров и признании недействительными решений регистрирующего органа
в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования,
установил:
Истец - Столярчук Виктор Николаевич, указывающий на статус акционера ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к ответчику - закрытому акционерному обществу "Рыбколхоз "Прогресс", в котором просит:
- - признать недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", оформленного протоколом от 23.07.2013, об отстранении от должности генерального директора ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Столярчука А.В. и о наделении полномочиями генерального директора ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Шмакова В.Л., подписанного Сусловичус М.А. и Соловьевым П.Н.;
- - признать недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", оформленного протоколом от 16.08.2013, об отстранении от должности генерального директора ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Шмакова В.Л. и о наделении полномочиями генерального директора ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Лакизюка И.Г., подписанного Лакизюком И.И., Стадник М.А. и Гариной Е.А.;
- - признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 02.08.2013, запись за ГРН 7137847719717, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица;
- - признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 23.08.2013, запись за ГРН 7137847959297, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Орлова Алла Васильевна и Гапиенко Юрий Николаевич подали заявления о привлечении их к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" об отстранении от должности генерального директора ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Столярчука А.В. и о наделении полномочиями генерального директора ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Шмакова В.Л. и о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" об отстранении от должности генерального директора ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Шмакова В.Л. и о наделении полномочиями генерального директора ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Лакизюка И.Г.
Определением от 14.11.2013 в удовлетворении заявления отказано.
В апелляционной жалобе Гапиенко Ю.Н. просит данный судебный акт отменить, привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования. В обоснование своих доводов указывает на то, что Гапиенко Ю.Н. является акционером ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", в то время как истец - Столярчук А.В. к заявлению не приложил документы, подтверждающие факт приобретения акций у акционеров общества. Полагает, что оснований для отказа в удовлетворении ходатайства не имелось.
Отзывы на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлены.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.
В соответствии со статьей 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.
Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором.
Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, являются субъектами спорного материального правоотношения. Они вступают в начатый процесс добровольно путем подачи искового заявления до вынесения судом решения по делу. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут претендовать на весь предмет спора или на его часть. Их интересы противостоят, как правило, обеим сторонам (и истцу, и ответчику). Но возможна ситуация, когда интересы третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, противостоят лишь одной стороне, но и не совпадают с интересами другой стороны. Для вступления в процесс третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, подает исковое заявление, составленное по всем правилам, предъявляемым законом к данному документу. Требование третьего лица может быть обращено либо к обеим сторонам процесса, либо только к одной. В исковом заявлении должно быть также указано ходатайство о допуске к участию в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, в рассмотрении дела. Подача иска осуществляется по правилам его предъявления.
Как следует из материалов дела, Гапиенко Ю.Н., считая себя третьим лицом, в качестве самостоятельного требования заявил о том, что он одобряет принятые на оспариваемом собрании решения и считает, что у истца нет соответствующих правомочий акционера данного общества и права на оспаривание решений общества. Впоследствии в дополнительном заявлении Гапиенко Ю.Н. указал, что истец по настоящему делу не является законным владельцем акций общества, чем вводит суд в заблуждение, а потому, будучи владельцем пакета акций, общества Гапиенко Ю.Н. сам оспаривает решения собрания от 16.08.2013, от 23.07.2013, однако не указал основания их оспаривания.
Вместе с тем, следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что заявив в качестве самостоятельного требования требование о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", которые уже являются предметом иска Столярчука В.Н. по настоящему делу, Гапиенко Ю.Н. при этом не имеет и не заявил самостоятельных материально-правовых требований к ответчику относительно предмета спора.
При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства, правомерно указав при этом на право Гапиенко Ю.Н. обратиться в арбитражный суд с самостоятельным иском в порядке искового производства о защите своего нарушенного права.
Положения статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указывают на наличие у суда обязанности по привлечению к участию в деле третьих лиц лишь на том основании, что ими подано соответствующее заявление. Прежде всего, привлечение третьего лица является обязательным, если принятым судебным актом могут быть затронуты его права и охраняемые законом интересы, следовательно, поскольку Гапиенко Ю.Н. в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации таких доказательство не представлено, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.
Апелляционный суд дополнительно исходит из того, что даже при наличии корпоративного конфликта в акционерном обществе, в частности, в отношении установления правомочий того или иного лица в качестве акционера, вопрос, связанный с оспариванием конкретного собрания, автоматически не устанавливает необходимость привлечения к участию в деле всех либо части лиц, претендующих на статус акционеров данного общества. Соответственно, оспорить решение собрания гражданско-правового сообщества, по общему правилу, может тот участник данного сообщества, который не принимал участие в собрании, либо голосовал против принятия на нем решений. К указанному лицу, как к истцу, впоследствии вправе присоединиться иные участники данного сообщества, в том числе при наличии иных оснований для оспаривания соответствующего решения, на что, в частности, указано в ныне действующей статье 181.4 Гражданского кодекса РФ. Ответчиком по данному иску, по общему правилу, выступает само сообщество (в рассматриваемом случае, акционерное общество) и суд при рассмотрении соответствующего иска по существу и проверяет как порядок созыва и процедуру проведения собрания, так и устанавливает наличие правомочий лица, обратившегося за обжалованием, относительно корпоративного участия в данном обществе, наряду с установлением статуса и компетенции лиц, участвовавших в оспариваемом собрании в порядке, установленном действующим законодательством. Непосредственного участия всех либо части акционеров общества, в том числе тех, кто мог участвовать либо фактически участвовал в собрании, в разрешении и рассмотрении таких споров законом императивно не устанавливается. Соответственно, подачей заявления Гапиенко Ю.Н. не присоединялся к первоначальному истцу (Столярчуку В.Н.), и не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о соблюдении им требований закона относительно возможности процессуального соучастия в данном деле.
При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2013 по делу N А56-52258/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.
Председательствующий
И.Ю.ТОЙВОНЕН
Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
И.Г.МЕДВЕДЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.02.2014 ПО ДЕЛУ N А56-52258/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 февраля 2014 г. по делу N А56-52258/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тойвонена И.Ю.
судей Глазкова Е.Г., Медведевой И.Г.
при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.
при участии:
от истца (заявителя): Грикуль П.С. по доверенности от 22.11.2013
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27952/2013) Гапиенко Ю.Н.
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2013 по делу N А56-52258/2013 (судья Щуринова С.Ю.), принятое
по заявлению Орловой А.В., Гапиенко Ю.Н. о привлечении их к участию в деле по иску Столярчука Виктора Николаевича
к ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс"
3-е лицо: Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу
о признании недействительными решений общих собраний акционеров и признании недействительными решений регистрирующего органа
в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования,
установил:
Истец - Столярчук Виктор Николаевич, указывающий на статус акционера ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к ответчику - закрытому акционерному обществу "Рыбколхоз "Прогресс", в котором просит:
- - признать недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", оформленного протоколом от 23.07.2013, об отстранении от должности генерального директора ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Столярчука А.В. и о наделении полномочиями генерального директора ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Шмакова В.Л., подписанного Сусловичус М.А. и Соловьевым П.Н.;
- - признать недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", оформленного протоколом от 16.08.2013, об отстранении от должности генерального директора ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Шмакова В.Л. и о наделении полномочиями генерального директора ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Лакизюка И.Г., подписанного Лакизюком И.И., Стадник М.А. и Гариной Е.А.;
- - признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 02.08.2013, запись за ГРН 7137847719717, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица;
- - признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 23.08.2013, запись за ГРН 7137847959297, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Орлова Алла Васильевна и Гапиенко Юрий Николаевич подали заявления о привлечении их к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" об отстранении от должности генерального директора ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Столярчука А.В. и о наделении полномочиями генерального директора ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Шмакова В.Л. и о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" об отстранении от должности генерального директора ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Шмакова В.Л. и о наделении полномочиями генерального директора ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Лакизюка И.Г.
Определением от 14.11.2013 в удовлетворении заявления отказано.
В апелляционной жалобе Гапиенко Ю.Н. просит данный судебный акт отменить, привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования. В обоснование своих доводов указывает на то, что Гапиенко Ю.Н. является акционером ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", в то время как истец - Столярчук А.В. к заявлению не приложил документы, подтверждающие факт приобретения акций у акционеров общества. Полагает, что оснований для отказа в удовлетворении ходатайства не имелось.
Отзывы на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлены.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.
В соответствии со статьей 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.
Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором.
Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, являются субъектами спорного материального правоотношения. Они вступают в начатый процесс добровольно путем подачи искового заявления до вынесения судом решения по делу. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут претендовать на весь предмет спора или на его часть. Их интересы противостоят, как правило, обеим сторонам (и истцу, и ответчику). Но возможна ситуация, когда интересы третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, противостоят лишь одной стороне, но и не совпадают с интересами другой стороны. Для вступления в процесс третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, подает исковое заявление, составленное по всем правилам, предъявляемым законом к данному документу. Требование третьего лица может быть обращено либо к обеим сторонам процесса, либо только к одной. В исковом заявлении должно быть также указано ходатайство о допуске к участию в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, в рассмотрении дела. Подача иска осуществляется по правилам его предъявления.
Как следует из материалов дела, Гапиенко Ю.Н., считая себя третьим лицом, в качестве самостоятельного требования заявил о том, что он одобряет принятые на оспариваемом собрании решения и считает, что у истца нет соответствующих правомочий акционера данного общества и права на оспаривание решений общества. Впоследствии в дополнительном заявлении Гапиенко Ю.Н. указал, что истец по настоящему делу не является законным владельцем акций общества, чем вводит суд в заблуждение, а потому, будучи владельцем пакета акций, общества Гапиенко Ю.Н. сам оспаривает решения собрания от 16.08.2013, от 23.07.2013, однако не указал основания их оспаривания.
Вместе с тем, следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что заявив в качестве самостоятельного требования требование о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", которые уже являются предметом иска Столярчука В.Н. по настоящему делу, Гапиенко Ю.Н. при этом не имеет и не заявил самостоятельных материально-правовых требований к ответчику относительно предмета спора.
При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства, правомерно указав при этом на право Гапиенко Ю.Н. обратиться в арбитражный суд с самостоятельным иском в порядке искового производства о защите своего нарушенного права.
Положения статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указывают на наличие у суда обязанности по привлечению к участию в деле третьих лиц лишь на том основании, что ими подано соответствующее заявление. Прежде всего, привлечение третьего лица является обязательным, если принятым судебным актом могут быть затронуты его права и охраняемые законом интересы, следовательно, поскольку Гапиенко Ю.Н. в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации таких доказательство не представлено, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.
Апелляционный суд дополнительно исходит из того, что даже при наличии корпоративного конфликта в акционерном обществе, в частности, в отношении установления правомочий того или иного лица в качестве акционера, вопрос, связанный с оспариванием конкретного собрания, автоматически не устанавливает необходимость привлечения к участию в деле всех либо части лиц, претендующих на статус акционеров данного общества. Соответственно, оспорить решение собрания гражданско-правового сообщества, по общему правилу, может тот участник данного сообщества, который не принимал участие в собрании, либо голосовал против принятия на нем решений. К указанному лицу, как к истцу, впоследствии вправе присоединиться иные участники данного сообщества, в том числе при наличии иных оснований для оспаривания соответствующего решения, на что, в частности, указано в ныне действующей статье 181.4 Гражданского кодекса РФ. Ответчиком по данному иску, по общему правилу, выступает само сообщество (в рассматриваемом случае, акционерное общество) и суд при рассмотрении соответствующего иска по существу и проверяет как порядок созыва и процедуру проведения собрания, так и устанавливает наличие правомочий лица, обратившегося за обжалованием, относительно корпоративного участия в данном обществе, наряду с установлением статуса и компетенции лиц, участвовавших в оспариваемом собрании в порядке, установленном действующим законодательством. Непосредственного участия всех либо части акционеров общества, в том числе тех, кто мог участвовать либо фактически участвовал в собрании, в разрешении и рассмотрении таких споров законом императивно не устанавливается. Соответственно, подачей заявления Гапиенко Ю.Н. не присоединялся к первоначальному истцу (Столярчуку В.Н.), и не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о соблюдении им требований закона относительно возможности процессуального соучастия в данном деле.
При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2013 по делу N А56-52258/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.
Председательствующий
И.Ю.ТОЙВОНЕН
Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
И.Г.МЕДВЕДЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)